1.公司并购的意义有六个方面：
1.并购获得战略机会的动机之一就是购买未来的发展机会。当企业决定扩展其在特定行业中的业务时，一项重要策略是收购该行业中的现有企业。而不是依靠自己的内部发展。原因是：直接获得正在运营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设的延误；减少竞争对手，并直接获得其在行业中的地位。公司并购的另一个战略动机是利用市场力量。两家公司采用统一的价格政策，可以使他们的收益高于竞争中的收益。大量的信息资源可能会被用来披露战略机会，而会计信息可能会发挥关键作用。诸如会计收入数据之类的角色可用于评估行业中各个公司的盈利能力；它可用于评估行业盈利能力等方面的变化，这对于公司并购非常有意义。
2.协同效应主要来自以下领域：在生产领域，它可以产生规模经济，接受新技术，减少供应短缺的可能性，并充分利用未利用的生产能力；在市场上分销区域还可以产生规模经济，是进入新市场，扩展现有分销网络和增强产品市场控制的一种方式；在金融领域，充分利用未使用的税收优惠并开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，并整合各种研发部门。
3.提高管理效率。一是公司的经理人以非标准的方式运作。当他们被效率更高的企业收购时，他们将取代管理者并提高管理效率。当经理人的利益和现有股东更好地协调政府利益，可以提高管理效率。例如，利用购买。现有管理者的财富构成取决于企业的财务成就。此时，管理者专注于最大化企业的市场价值。此外，如果一个企业与另一家企业合并，然后出售部分资产以收回全部购买价值，结果，剩余资产将以零成本获得，并且企业将从资本市场中受益。
4.获得规模经济的企业规模经济由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成。生产规模经济主要包括：企业通过并购补充和调整生产资本，以满足规模经济的要求。在保持整体产品结构不变的情况下，每个子公司均进行专门生产。管理的规模经济主要表现在以下方面：管理成本可以大规模分配，这大大降低了单位产品的管理成本。您可以将您的人力，物力和财力集中在新技术和新产品的开发上。
5.壳牌上市中国对上市公司的审批更为严格，上市资格也是一种资源。某些并购不是针对目标企业本身，而是针对目标公司的上市资格。，企业可以在国外筹集资金进入国外市场。合并和收购是其内部驱动力和外部压力的体现，主要表现在：企业的整体效率超过了合并前两家独立公司收益之和的运营协同效应；根据税法和证券市场的投资概念等由此产生的纯货币收支的财务协同效应可以实现公司主营业务转移的发展战略。成功的公司并购可以使一些上市公司和非上市公司活跃起来，有助于提高上市公司的整体质量，并扩大证券市场对所有企业和整个经济的辐射力；企业并购可以增强政府和企业家的市场意识，双方应承担责任，发挥主动，真正做到政企分开。公司并购为投资者创造了获利机会并激活了证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。
其次，公司并购有三种方法：
6.在公司的合并和收购过程中，使用现金或证券购买其他公司的资产；
7.公司并购涉及购买其他公司的股票；
8.向其他公司并购公司的股东发行新股，以换取他们持有的股权，从而获得其他公司的资产和负债
并购的影响：
1.韦斯顿的协同效应，即并购将带来公司生产和经营效率提高的理论。最明显的影响是规模经济的实现，通常被称为1 +1> 2的影响。
2.市场份额效应可以提高企业通过并购控制市场的能力。通过横向并购，可以实现特定于行业的最小规模，从而改善行业结构，提高行业集中度，并使行业企业保持较高的盈利水平；纵向并购通过控制原材料和销售渠道来控制竞争对手的活动；混合并购对市场支配力的影响是间接实现的，并购后企业的绝对规模有了足够的财务资源，它将对相关领域的公司构成更大的竞争威胁。
3.经验成本曲线效应，其中经验包括公司在技术，市场，专利，产品，管理和企业文化方面的专业知识。由于无法复制经验，因此可以通过合并和收购分享目标公司的经验为积累经验而付出的学习成本节省了企业的开发成本。在一些对劳动质量要求很高的公司中，经验通常是有效的进入壁垒。
4.财务协同效应并购将为公司带来财务利益。这种收益是从税法，会计处理惯例以及证券交易的内部影响中获得的。主要好处是税收效应。也就是说，可以通过并购实现合理的避税，并且股票价格预期效应，即并购改变了股票市场公司的股票评估并影响了股票价格。并购公司可以选择市盈率较低，价格回报较低，但合并后每股收益较高的公司目标。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种类型：应税合并和收购和免税重组（注：要实现免税重组，通常必须满足某些限制。）免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963-1968年的世界并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。回顾历史发展过程，现金支付在美国资本市场中并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法则逐年增加，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大多数税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或扣除。向后推迟自由。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有大量的累计亏损，那么通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而用资本利得税代替一般所得税。一般来说，由于缺乏投资机会，成熟企业的股息支出很多，需要缴纳比较重的一般所得税。但是，成长型公司没有或只有很少的股息支出，但是它们需要连续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法还要求固定资产的折旧以账面价值反映的历史成本为基础。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。）然后，通过并购交易，使用反映购买的会计方法购买价格可以使并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收方面的好处：首先，并购方可以通过从收益中预先扣除可转换债券利息来少缴纳所得税，而且，如果利息支付数额很大，可以节省大量税款。 ;在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。
在母子公司的管控体系中，最受关注的无疑是财务控制，因为财务数据指标是母子公司管理和控制成功与否的重要指标，也是母子公司控制的核心。
母公司的集中管理基于对以下权利的财务控制：
（1）母公司对子公司的投资和收益分配的最终决策权；
（2）。母公司有权规范其子公司，并且子公司执行母公司的统一会计制度和会计政策；
（3）。母公司拥有监管其子公司的财务权利。
1.跨国公司避税的动机-超国民待遇引起的税收漏洞
在进行合理的财务控制之前，跨国公司将首先研究该国的国情，根据具体情况进行分析，并根据公司的发展战略建立适当的财务管理模型。中华人民共和国《外商投资企业法》和《外国企业所得税法》规定，经营期限超过10年的生产性外商投资企业可免征第一笔和第二笔免税。从获利之年起第二年在第三至第五年征收企业所得税，并将企业所得税减半。
对于这些公司，有两种避免纳税的方法：一种是亏损，但只有两年的利润。
跨国公司不一定采用上述业务方法。跨国公司有专门的律师来研究各国的政策和政策漏洞。结合各种成本分析，他们可以进行非常合法合理的财务管理和控制，并与横向策略配合使用。执行。
2.跨国公司如何避税
在研究跨国公司在中国的避税方法的过程中，我们发现其强大的财务控制与集团的整体战略和横向战略协调得很好。通过其全球集成财务控制系统，他们制定了避税政策该计划可以顺利实施。那么，他们使用什么方法避税呢？
（1）价格转移
从实践中发现的问题来看，企业逃税的方法主要有以下几种：第一，在跨境贸易中，利润通过出口高额利润转移到减免税期的企业。报告并导入低级报告。或者，已经通过减税或免税期的外商投资企业由于出口报告低而进口报告高而处于亏损或微薄的状态。就前者而言，公司逃避海外税收，这不是中国税务机关关注的重点，但通常是洗钱或热钱流入该国的重要渠道。就后者而言，它损害了中国的税收基础；在经济全球化的大趋势下，跨国企业广泛采用的这种方法应成为中国海关和税务机关关注的焦点。
例如，在河北的一家食品公司，2005年主要产品的国内销售价格为71元/纸箱，而出口价格仅为36元/纸箱。山东一家制药公司将通过海外母公司的直接定价来出口为了减少销售收入，变相掩盖实际利润，将产品的单价设定为比国内同类产品的平均价格低40元。在当前形势下，企业的上述行为不仅将成为资本外逃的渠道，造成国家税收的流失，而且将成为外国指责中国以低价倾销的指责之一。
其次，在服务贸易中，外商投资企业可以通过分配管理费以及转让咨询费和技术专利费来实现向国内或海外企业转移利润的目的。例如，河北第一陶瓷有限公司与其香港母公司签署了一项协议，规定其每年以其销售收入的32％支付海外咨询费。仅在2005年，它就支付了804万美元，相当于其当年利润的三倍。深圳市一培化工有限公司从2003年至2005年累计向境外分支机构支付技术转让费，服务费和商标许可费1.6亿元，占全部管理费用的56.3％，未弥补损失260的63％。万元。服务贸易支出的高比例确实令人震惊。
中国的跨国公司显然将价格转移作为实现利润转移和避税的主要手段。在母公司和子公司的财务管理和控制的特征中，我们注意到，在财务管理方法上，企业集团是高度综合和预算的，预算结构和运作过程是相对复杂的。跨国公司显然对此非常了解。它们的实际操作方法非常复杂。他们经常在国外转几个圈。此外，他们还拥有用于内部财务会计的非常先进的软件系统。一些软件系统根本不由国内税务人员操作。难。
（2）资本弱化-虚假损失的渠道
在资本帐户交易方面，企业不仅可以通过股权转让或空壳公司注册将母公司的注册地点更改为离岸中心等具有税收优惠的地区，还可以将利润转移到母公司通过关联方交易；通过增加股东贷款和削弱资本，也可以尽可能地免除债务利息并减少税前利润。OECD确定资本弱点的标准是，公司股权与债务资本的比率小于1：1，而美国税制的标准是1：1.5。根据中国现行税法，公司可以从公司借入外债的利息获得从税前收入中扣除。
为了达到避税的目的，一些外商投资企业借了尽可能多的股东贷款，以将股本资本与债务资本的比率降低到远低于1：1的国际标准，这是由于资本的削弱。账面亏损，但实际利润通过债务利息汇给国外母公司。
除了资本弱化外，许多外商投资企业现在还通过价格转移将实际利润汇给在避税的离岸金融中心注册的企业，而外商投资企业本身则处于亏损状态。很久。
库房是母公司财务管理和控制系统的重要组成部分。为了获得更多的资金用于企业发展，几乎每个企业都必须向银行贷款，但是银行贷款的利息使公司的财务成本急剧上升。即使是股份公司，也可以通过公开市场筹集大量资金，但是面对资本市场，仍然存在投资回报问题。
尽管也可以从公司的税前收入中扣除国内借贷产生的利息，但最好是以较高的利率向母公司付款而不是向国内银行支付利息，同时实现避税和利润转移目的。
（3）新的外国公司是外国公司逃税的载体
外国投资者根据两个免税期和三个减半的时间段设立新的外资企业，并通过外国新老公司之间或国内新老公司之间的关联交易使外国公司亏损，新外国公司获利。外国公司这是逃税的另一种手段。
例如，一个著名的台资食品集团有一种趋势，即根据减税和免税期限不断增加外商投资企业。台资企业组建后的头两年利润特别高；减半税款三年后，利润大幅下降；足额缴税后，他们立即跌入损益门槛或亏损。调整新老外商投资企业利润的方法还包括上述关联交易。例如，青岛亿瀚资本制鞋有限公司通过外国母公司控制进出口价格，并允许外国公司承担新外国公司的额外费用，从而使外国公司长期遭受巨额亏损，新的外国公司利润率极高。在税收优惠期内，集团的净资产收益率高达757％，这与经营范围相同的外国公司的持续亏损形成了鲜明的对比。
正如我们前面提到的，跨国公司拥有一支专门的律师团队来研究其子公司所在的国家，而中国在引进外资方面的制度缺陷已成为跨国公司所使用的一种联系。对于许多地方官员而言，引进外资等同于政治成就。因此，在引进外资时，他们并不注意外资可以带来的好处。
另一方面，我们看到了外国对中国投资进行横向控制的另一种表现形式。对于集团而言，最好将利润从一个国家转移到另一国家，并将税收转移到外国。转移既方便又便宜，它保证了在子公司所在国家进行再投资时的资金需求。水平控制的内容非常丰富。
公司并购的财务分析应从哪些方面开始：
1.并购前的财务风险和防范
并购公司需要在实施并购计划之前选择目标企业和特定的并购方法。因此，并购前的风险主要是这两种选择所引起的风险。
1.在市场经济条件下，作为一个独立的经济实体，企业进行并购的选择不仅应符合自身利益，而且还应符合主要采购的长期发展战略。企业。并购的目的主要是寻求协同作用，实现战略重组或实现某些特定目标。因此，我们必须在并购之前仔细考虑选择合适的目标公司，但实际上，有很多失败的案例。例如，许多公司盲目地进行混合并购或盲目进入无关领域，最终使企业陷入多元化管理的误解，却拖累了自己，不利于主购买者的发展。这些是由于未考虑选择目标公司而造成的风险损失。
2.公司并购有多种方式，包括股权收购和资产收购与合并。股权收购包括整体股权收购，控股股权收购和承担债务的股权收购。资产收购有四种类型：规模扩张，借壳上市，重组和置换资产收购。每种方法都需要不同数量的资本，不同的合并和收购有其自身的优缺点。因此，并购公司应根据其资本规模和每种方法的优缺点选择适当的并购方法，以减少因选择而引起的风险损失。
第二，并购实施阶段的财务风险及其防范
1.融资风险。
融资风险是指公司是否可以在并购过程中筹集足够的资金，同时是否可以保证并购的顺利进行。如果融资安排不当或与业务运营的联系不完善，将存在融资风险。如果融资为时过早，将会有很多可以避免的利益；如果融资太迟或太慢，则资金不足或资金不足。通常，并购不能顺利进行。因此，融资安排也是并购过程的重点。主要的融资方式有两种：内部融资和外部融资。
外部融资是指公司使用外部手段为并购筹集资金的方式，主要包括股权融资，债务融资和混合证券融资。
股权融资是指通过增资扩股的企业融资。通过为大量股票融资可以筹集大量的长期可动用资金，并且由于股票本身没有确定的付息日和还款期限，因此公司的资本风险很小，但是股票的发行需要很久了支付较高的发行费不利于并购过程中的资本联系，而且由于大量股票，甚至是大量股票，股东对企业的控制权被稀释的可能性更大。大股东失去整个企业的控制权，这不利于长期发展。
债务融资是指企业通过借债获得资金的一种手段。通过债务融资的融资成本低，所支付的利息可以在税前扣除，从而达到了避税的效果，并且采用借款方式募集资金所需的时间更短，不会稀释股东的权益。公司的控制权和程序简单易用。但是，债务融资有很大的局限性。高负债比率的公司很难通过这种方法获得资金，银行或债权人在提供资金方面有更严格的条件。一旦企业无法适当控制债务规模，超额负债率或企业经营风险，如果无法及时偿还贷款和利息，企业将面临巨大的破产风险。
为解决融资风险，我们必须首先合理选择并购的融资方式和结构，必须遵循使资本成本最小化的原则；债务融资和股权融资必须保持适当的比例关系；此外，短期债务和长期债务应合理匹配以最小化融资风险。最后，在选择融资计划时，并购公司必须选择最佳的融资方式组合，规划融资结构，并评估并购动机，公司自有资本结构，并购的组合。对融资风险的态度，以及资本市场的情况。在确保实现并购目标的前提下，各种计划可能产生的财务风险，选择风险较小的计划。
2.公司并购的信息风险。
由于存在信息不对称，道德风险“隐性工程”以及法律政策的影响，许多信息风险通常隐藏在并购中。由于并购双方的信息不对称，转让方经常对目标公司进行商业包装，掩盖不利信息，夸大有利信息。并购方经常夸大自己的实力并创造期望的空间。双方的信息披露不足或扭曲发生了。结果，在并购承担失败或交易风险之后，存在许多欺诈和欺诈案件。
一方面，信息风险预防措施应要求另一方是真实完整的，不得误导其所有情况的披露并做出保证；另一方面，他们应该对另一方的外部环境和内部条件进行仔细的调查和评估要充分了解其当前状态和潜在风险。实现信息披露，并确保并购各方使用最直接，最合理，科学，专业和明确的语言披露其所有信息，并作出声明，承诺和保证。包括：受让人保证合并不会隐瞒重大信息，并且合并向受让人保证其具有法律和财务能力以收购目标公司等，以保护自身利益并消除合并中的潜在风险。关于可能的风险，应要求另一方提供书面承诺，以作为对风险的保证和提出索赔的依据，并规定并购合同中违反合同的补救措施，以防止发生此类情况。
3.付款风险。
现金支付是指使用现金作为公司收购公司的工具，它具有最大的财务风险。一方面，对企业的现金流量和数量有非常严格的要求，这是能否完成企业并购的关键。另一方面，由于直接使用现金付款，很可能是由于汇兑差额造成了过多的汇兑损失；三如果全部以现金支付，股东权益将减少，这可能导致股东抵制并购，并增加公司并购的财务风险。
股票交易所是将目标公司的股票替换为并购股票，即交换股票。使用股票交易所和使用股权融资将稀释股东对企业的控制权，而股权稀释的风险则取决于股权稀释率。当并购前后的股权稀释率发生巨大变化时，表明并购行为将给企业原股东带来巨大的股权稀释风险。发行新股后的股权稀释率低于50％，则意味着股权稀释的风险较高；否则，意味着股权稀释的风险较低。当主要股东的股权被稀释至无法有效控制合并后公司且主要股东不愿放弃控制权时，主要股东可以反对并购，进行合并活动。不可能。除此之外，发行用于并购的新股不仅具有较高的发行成本，而且还具有程序冗长和复杂的缺点。
对于以现金支付的并购，首先要考虑的是资产的流动性。流动资产和快速资产的质量越高，流动性就越高，公司获得收购资金的速度就越快，越顺利。
由于流动性风险是资产和负债的结构性风险，因此很难在市场上解决，必须通过调整资产和负债来与之匹配。同时，加强流动资金管理以减少流动资金。通过建立流动资产投资组合，部分资金将用于具有高信誉度和良好流动性的证券投资组合中，从而可以同时考虑流动性和获利能力，以满足合并公司的流动性需求。这也降低了流动性风险。
对于以股权支付的并购，应综合考虑目标公司的成长，发展机会，并购方的互补性和协同作用，对双方资产的全面评估，以及正确确定股份兑换率。目前，并购各方采用的换股比例或折算基准主要是双方的股价，每股净资产，每股收益等。
III。合并完成后的财务风险及其防范
企业在合并和收购之后主要存在整合风险。并购后，如果公司无法采取积极行动迅速将被收购公司整合到被收购公司的组织结构中，则收购可能仍会失败。
在整合之前进行彻底的财务审查。整合前的财务审查包括对并购公司自身资源和管理能力的审查，以及对目标公司的审查。整合前的财务审查可以为合并公司的运营提供可行性分析；通过审查还可以发现合并后公司的财务问题，从而在整合过程中有针对性地提高整合效率。财务审查的主要目的是使并购方能够确定合并公司提供的财务状况。审查包括合并后需要整合的有形和无形资产，所需的资本投资，公司的负准备金结构以及现有融资能力。加强企业并购后的组织结构整合。组织结构的整合主要是企业在兼并重组后的组织设置问题，关键是并购双方的人员安排。并购企业应根据企业的发展目标，尽快制定合并后企业的管理制度和用人标准，以充分利用人才。必须尽可能留住人才，以防止磨合过程中团队行为变弱，不负责任，对利润造成负面压力以及工作秩序中断的现象。企业并购后，为了充分发挥人力资本的优势，进一步挖掘人力资本的潜力，有必要根据人力资本的特点正确地评估人力资本的价值。并购后，大多数公司的经营业绩将在未来得到显着改善，但结果是资产规模不断扩大，盈利能力持续下降，不同业务部门之间以及内部业务之间缺乏内部联系。必要的相互支持，有限责任公司的主营业务和副业竞争资源导致企业的主要业务被拖累，而副业却不可持续。这种现象主要是由于并购后缺乏对财务战略整合的关注。
简而言之，如何避免并购风险是企业并购的核心问题。并购风险是可能发生的风险，不一定是必然发生的风险。因此，只要谨慎地采取预防措施，就可以实现预期的并购目标。