从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收待遇规定外，应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配方式处理。
财税[2009] 59号第5条规定，企业重组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免除或推迟纳税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付款额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易总支付中所占的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
（1）享受税收优惠政策的企业合并地区之间
税收优惠政策的差异决定了，当收购不同地区具有相同性质和经营条件的目标公司时，可以获得不同的利益。在中国现行的所得税法中规定的税收优惠政策中，有一种区域性优惠：
经国务院批准在高新技术开发区注册的高新技术企业，可以减按一半的所得税税率征收。在老少少少地区新设立的企业，可以减免3年所得税；
对于位于中西部地区鼓励产业中的内资企业，在2001年至2010年之间，所得税税率可降低15％。并购公司可以使用中国现行税法中的区域优惠政策来选择可以享受优惠政策的地区的目标公司。
这样，这种优惠可用于通过收购将集团的利润转移到低税区，从而减轻了集团的总体税负，并为公司节省了很多未来的支出。
（2）亏损企业的合并
获利的企业可以选择那些在一年内遭受严重损失或连续数年未获利润并且拥有大量亏损的企业，作为合并和目标公司。随着亏损公司帐簿的丢失，它们可以抵消获利企业的应税收入。为了充分利用抵销损益减少税收的优惠政策，减少了合并企业的所得税负担。
根据国家税务总局的有关规定，如果合并后的企业在合并后仍是独立纳税人，则合并前未弥补的经营亏损将继续从合并后的收益中扣除。税收法规规定的期限内。弥补时，不得以合并后企业的收入弥补；
如果合并后的企业没有合并后的独立纳税人资格，则合并前未补偿的经营亏损可以由合并企业以当期的下一年的收入连续补偿。由税收法规规定。因此，在企业合并的税收筹划中，取消合并后企业的独立纳税人资格可以采用弥补损失的政策，以达到减轻税收负担的目的。
扩展数据
公司并购融资方式
（1）现金获取
目标公司的股东将为其所持股票获得现金付款，并且丧失了在原始公司中的股权。目标公司的股东应当对股权转让中取得的收益缴纳所得税，并以股权转让后的净收益减去股权投资成本为依据。
因此，如果采用现金收购方式，则必须考虑目标公司股东的税负，这必然会增加收购成本。否则，可能无法达成收购协议。在现金收购方式下，如果采用分期付款方式，可以为目标公司股东在安排期内提供灵活的收入空间，减轻他们的税负。
（2）购买股票
股票收购是指通过替换目标公司的股票或通过发行公司的额外股份来实现目标的目的来购买目标公司的资产来收购公司。一方面使用股票收购，购买者不需要支付大量现金，通过并购，就可以实现财务管理上的追加投资和资产多元化；
另一方面，由于目标公司的股东既未收到现金也未实现资本收益，因此他们无需缴纳所得税，也不会损失其股权。
（3）全面证券购买
全面证券收购是指目标公司对现金，股票，认股权证，可转换债券和其他形式证券的组合的收购。这种筹资方法为税收筹划提供了更大的空间。
税收筹划是指纳税人在税收法律，政策允许的范围内，预先计划和安排企业的业务，投资，财务管理，组织和交易等各项活动，以减轻税收负担，实现经济效益最大化。活动。对于追求经济利益最大化的公司，理所当然的是选择最佳的税收计划。但是，并非所有好的计划方案都能达到预期的效果，税收筹划的成功受到多种因素的影响和制约。主要包括以下因素：
首先，税收制度因素
企业在计划中使用税收制度因素时应注意两个原则：1.合法和合理的原则。税收筹划是纳税人在不违反法律的前提下巧妙地安排纳税行为。税收筹划不仅必须符合税法的规定，而且还必须符合国家政策指导。纳税人应正确理解税收政策规定，贯彻税收法律精神，在税收法律法规允许的范围内进行税收筹划；否则，税收筹划将变得非法。2.动态。从完善法律制度的角度出发，税法不断完善和完善，随着税法制度的完善，纳税人可以使用的税法漏洞将减少。从宏观调控的角度来看，社会经济环境的变化将导致宏观政策取向的转变。公司可用于税收筹划的税收政策的重点也会发生变化，税收筹划会不时发生变化。当前，中国正在酝酿新一轮的税收改革。税制将朝着“简化税制，扩大税基，降低税率，严格征管”的目标发展。税收改革计划也即将出台。企业应密切注意制度变化，做到及时对策。
第二，执法因素
中国人口众多，面积大，经济条件复杂，税收征管人员众多，业务素质参差不齐，导致税收政策法规实施的差异，也为税收筹划提供了可利用的空间。主要表现在：1，酌处权。中国税法通常对特定的税收事项具有一定的灵活性，即在一定范围内，税务人员可以选择特定的征收和管理方式。例如，税收征收管理方法规定，税务机关可以根据纳税人的具体情况采用税收征收方法。征税方法包括定期配额，审计征税，核查征税，检查征税等。纳税人将被处以逃税50％以上至不到5倍的罚款，等等。2.收集和管理水平。由于税务人员的素质参差不齐，税收政策的执行会有客观的偏差，主要是在对政策的理解，实施方法以及执法的公正性方面。3.监管机构之间的不和谐。税务机关与其他工商行政管理部门之间缺乏沟通，国家税收与地方税收之间缺乏信息交换，税收征管机构内各个职能部门之间缺乏协调。
企业在税收筹划中使用税收差异的最重要要求是良好的沟通技巧。首先是获得税务管理人员对税收筹划计划的批准。由于执法上的差异，即使是法律规划计划也可能成为一纸空文。二是依法合理地争取税务部门制定有利于企业的具体征收管理办法。例如，即使企业发生税收违规，税务部门也会根据纳税人过去的良好税收记录实施最低罚款标准。第三，公司必须具有全面的协调和沟通技巧。不仅要与税务部门沟通，还要加强与经济管理部门的联系。
第三，财务管理因素
在公司税收筹划的运作中，需要一些基本的财务处理技术，包括合理安排收入确认时间以延迟纳税，选择合理的成本定价方法以减轻税收负担，以及对企业的费用扣除。最大化成本分类计划与筹款计划评估的成本效益比较等这些技术是通过企业的财务处理水平实现的。例如，在企业所得税的税前扣除范围内，可抵扣费用包括商务娱乐，商务推广费，会议费，佣金等，其中商务娱乐不超过1500万元。‰应计，超出部分应计为3‰。会议费用只有在有合理证明的情况下才能在税前全额扣除。佣金和业务推广费也按特定比例在税前扣除。年底结算时，支付超过税法允许比例的企业应调整应纳税所得额。如果财务人员在日常会计中合理合法地将支出分类，以使支出符合条件并分别记录在不同的明细账中，以避免所有支出都计入“业务招待”明细账中，则扣除应该扣除和税收最大限度地减少预扣，以减少应税收入。
当企业使用此因素进行税收筹划时，企业的财务会计人员和其他业务人员应具有法律，税收，会计，财务和财务等各个领域的专业知识以及能力协调计划，否则即使迫切需要进行计划，也很难制定具体的行动计划。为此，企业管理人员应加强业务学习，积极了解各项经济法律法规和经济运行规则，提高自身素质，提高企业管理水平。同时，企业在进行税收筹划时，应征求税务专家的意见，加强与中介专业机构的合作，提高技术含量，使筹划方案更加合理规范，以减少税收筹划的风险。
第四，企业计划目标因素