目前，财政部和国家税务总局对自然人是否应承担与重组合并和收购有关的税收义务没有明确的规定，实践对此问题也有不同的理解。征税的原因是《个人所得税法》的相关法律和法规未规定上述收入的免税。由于在法律上没有明确的免税规定，因此在上述苏宁环球非公开发行的情况下，征收的依据是个人所得税法及其实施规定。因此，在公司重组和并购业务中免除自然人股东的纳税义务是没有根据的。从《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东的个人所得税管理工作的通知》中，我们可以对一些基层税务机关的征收管理思想进行分析和解释（大地税函〔2009〕No。 212）。该文件规定，合并，分立时，企业按照财税[2009] 59号选择特殊税收处理，应纳税所得额＝ [期末企业留存收益＋期初资本公积。企业终结+（博览会转让资产的应税价值基础）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）]×股东所持股份。不考虑征税的原因是，个人所得税是根据“收支实现”制度征收的。如果自然人股东在重组业务中以股权支付，即以所持股权为代价参加重组，是否有未实现的纳税义务，是否合理？举一个极端的例子，自然人股东仅以个人资产（股权形式）收购另一家公司，被收购公司不能在短期内受益，自然人股东也不能转让被收购公司的股权。如果确定自然人股东有纳税义务，税务机关可以收税吗？即使法律认为自然人股东有纳税义务，但考虑到征税所需资金的原则，至少应采用递延所得税义务的方法。当自然人投资于股权的追回，转让或清算时，如果有收入，则按要求征收个人所得税。笔者认为，在重组业务中，由于财税[2009] 59号文件范围的限制，自然人不能适用有关的税收待遇规定。但是，自然人股东是否具有纳税义务需要逐案讨论。对于股权收购和资产收购，如果自然人股东以股权形式支付对价，则税务机关会根据其权益的公允价值按照“财产转让收入”项目缴纳个人所得税。尽管国税函[2011] 89号文件仅适用于上市公司，但税务机关可以将股权出资理解为股权转让，即使国税函[2011] 89号文件不适用于非上市公司。公司，根据个人所得税法及其诸如实施条例之类的条例对于转让所得税主管机关要求征收个人所得税似乎也很有意义。在企业合并中，无论是新成立的合并还是合并中的合并，合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。税务机关可以按照“财产转让所得”的项目缴纳个人所得税。在企业分立的情况下，原股东和持股比例未发生变化的，自然人不存在因清算，财产转让引起的应纳税义务；如果在分离时股东和持股比例发生变化，则税务机关有征税的风险。建议在税务机关不断加强对股权转让收益的个人所得税管理的背景下，自然人股东需要仔细考虑重组所涉及的税收义务。纳税人最好在专业服务机构的协助下事先与主管税务机关充分沟通，然后再进行业务重组决策，以避免由于不确定性而产生与税务相关的风险。我们也希望财政部和国家税务总局在合并和收购业务中充分考虑法人和自然人股东的所得税义务的协调和统一，并尽快参与自然人的公司重组。尽可能的，特别是那些符合特殊税收待遇条件的重组将给予相同的递延所得税处理。