关于公司吸收合并所得税的问题，根据国家税务总局国税发〔2000〕119号第一条第一款第一款的规定，“企业合并，通常应当视为合并企业。如以公允价值转让和处置所有资产。计算资产转让收入，依法纳税。 “通常，税务机关有权调整未按公允价值转让的资产。
吸收合并企业的子公司，可以按照国家税务总局关于企业资产处置所得税处理问题的规定处置相关资产。
“ 2.在以下情况下，企业将资产转让给他人，则资产的所有权已更改，这不是资产的内部处置。
（1）用于市场营销或销售；
（2）用于社交娱乐；
（3）为员工提供奖励或福利；
（4）用于分配股息；
（5）用于外部捐赠；
（6）更改资产所有权的其他用途。
3.如果企业在本通知第2条中规定，则属于企业自制资产的资产应与公司的同类资产同时确定。销售额。”
以前，与企业合并或分立有关的税务问题是按照国税发[2000] 118号和国税发[2000] 119号的规定处理的，但由于执行新企业所得税法已经存在不适用的部分，需要在不久的将来由国家税务总局进一步澄清。
国内法人公司A吸收了国内亏损法人公司B，然后在B的位置建立A的分支机构。多年来，B累计亏损500万元。合并后的这部分损失可以在A公司的利润中得到补偿吗？在什么情况下重组可以弥补损失？［答案］《财政部和国家税务总局关于企业改组业务处理企业所得税若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第1条第5款规定：合并意味着一个或多个以下简称合并企业）将其所有资产和负债转移给另一家现有或新成立的企业（以下简称合并企业），即合并企业股东，以换取合并企业的股本或非股本支付。实现两个或两个以上企业合法合并。第三条规定，公司改组的税收待遇应有不同的条件，适用一般税收待遇规则和特殊税收待遇规则。第四条规定，对企业的改组，除适用本通知规定的特殊税收处理规定外，应当按照下列规定进行税收处理：（四）企业合并，当事人应当处理下列事项：规定：1.合并企业确定以公允价值计入合并企业资产和负债的计税基础。2.合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。3.合并企业的损失不得在合并企业中结转。第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定的条件的，交易各方可以按照下列规定对交易的股权支付部分进行特殊税收处理：合并发生时获得的股权支付款额不少于其全部交易支付款额的85％，在同一控制下无需支付代价的企业合并，可以选择如下处理：1。合并公司接受合并企业的资产和负债征税的税基根据合并企业的原始税基确定。2，合并企业合并前的有关所得税事项，由合并企业承担。（三）合并企业可以弥补的合并企业亏损限额＝合并企业净资产的公允价值×当年年底国家发行的国家债务利率的最长期限合并的业务发生。4.合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，以合并企业持有股权的计税基础确定。第十一条规定，如果企业符合本通知规定的特殊重组条件，并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成年度企业所得税申报表时，当事人应当向主管税务机关提交书面备案信息。证明它符合各种特殊重组规定的要求。企业未按照规定备案的，不作为特殊重组业务征税。根据上述规定，国内法人A公司与法人公司B合并，这是公司重组。重组适用一般税收待遇规定的，不得将合并后的B企业的亏损结转以弥补合并后的企业。如果重组采用特殊税收处理，则合并后的企业B公司的亏损可以由合并企业按照规定的数额结转。实行特殊税收待遇，应当符合财税[2009] 59号文件第五条的规定，企业合并时企业股东取得的股权支付款额不少于85％。在相同的控制下，不需要考虑的合并。提交材料请参见《国家税务总局关于印发《企业改制业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。企业改制税收专项管理规定
主要内容：两个或两个以上公司，根据法律规定和合同协议合并为一家公司，且原始投资实体幸存，合并后的公司承担原始合并当事方的土地和房屋所有权，免征契税。本通知的执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
适用的分析：
1.上述政策仅适用于吸收合并，而不适用于吸收合并；
2.免征契税的对象仅限于合并方的土地和房屋；
3.合并后，合并的原投资实体（即股东）和被合并的企业仍然存在，即合并过程不减少；
4.以上政策仅适用于并购，其他形式的公司重组则不适用。
5.上述政策并不只征收契税，也不是不征收所有税。
（5）印花税：在吸收合并中，原则上，已贴花的零件不能再为贴花，未贴花的零件和新添加的物品将按规定贴花。 。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）。
主要内容：
1.关于资本账簿的印花税：（1）对于通过合并或分立成立的新企业，其新开立的资本账簿中记录的资金不再是原来的贴花，贴花和新增加的资金将按照规定进行过帐。合并包括吸收合并和新合并。（2）企业改制增加的评估资金按规定贴花。（三）企业其他会计科目记录的资金，按规定转为实收资本或资本公积金。
2.各种应税合同的印花税：在企业重组之前已签署但尚未履行的各种应税合同。如果重组后需要更改执行主体，则仅更改执行主体，其余条件不变在重组之前已经贴花的那些将不再是贴花的。
3.财产转让文件的印花税：由于重组而由企业签署的财产转让文件免于贴花。
适用的分析：请遵循上述政策。
（VI）企业所得税：在满足特殊税收待遇条件的情况下，如果合并对价中的股权支付部分未暂时确认相关资产的转移收益或损失，而对于非股权支付，相应的资产转让的收益或损失，并计算和缴纳企业所得税。
政策依据：
1.《财政部和国家税务总局关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
2.《国家税务总局关于印发〈企业改制企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
1.公司重组的税收处理区分不同的条件，适用一般税收处理规则和特殊税收处理规则。
2.除适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，各方应处理以下规定：
（1）合并企业应当按照其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
（2）合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。
3.如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不会发生变化
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
4.如果企业重组符合适用的特殊税收处理规定，则交易各方可以根据以下有关交易股权支付部分的规定进行特殊税收处理。
在企业合并中，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于其交易总支付额的85％，可以按以下方式处理：
（1）合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基应根据合并企业的原始税基确定。
（2）合并前的合并企业有关所得税事项，由合并企业承担。
（3）可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×国家于期末发行的最长期限的国债利率合并业务发生的年份
（4）被合并企业的股东取得被合并企业股权的应税基础，应当以其最初持有的被合并企业股权的税基为基础确定。
5.如果重组交易的当事方符合特殊的税务处理要求，如果交易中的股权支付未确认相关资产的转让收入或损失，则非股权支付仍应确认相应的交易当期资产转移收益或亏损，并调整相应资产的税基。
对应于非股权支付的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷转让资产的公允价值）
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方。
2.上述政策将于2010年1月1日开始实施。如果未对2008年和2009年的企业税收重组业务征税，则可以遵循上述政策。
3.在吸收合并中，所得税的处理分为一般税收处理规定和特殊税收处理规定。
4.在吸收和合并期间，所得税的特殊税收处理应满足以下条件：
（2）在企业重组后的连续12个月内，重组资产的原始实质性业务活动不会改变
（3）重组交易对价中涉及的股权支付金额不少于交易支付总额的85％。
（4）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
5.如果是合资格合并，如果被合并方在交易中未确认相关资产的转让利得或损失，则不计入企业所得税。
6.无论是否符合特殊的税收待遇，在合并中吸收非股权支付仍应确认当期交易期间相应的资产转让损益，并计算企业所得税。
（7）个人所得税：如果合并方的股东为自然人，则在合并中，股权支付部分免征个人所得税，但与非股权支付额相对应的部分应为计算并缴纳个人所得税。
1.国家税务总局关于核实股票转让个人所得税征税基础有关问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）
2.《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。
3.《国家税务总局关于收回个人终止投资业务的个人所得税征收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
1.个人因各种原因终止投资，合资，业务合作等行为，并从被投资企业或合作项目，被投资企业的其他投资者以及经营合伙人那里获得股权转让收入和违约金。合作项目，以其他名义获得的赔偿，补偿和追回的款项均为个人所得税应纳税所得额，应按照“财产转让所得”项目的适用规定计算并缴纳个人所得税。应税收入的计算公式如下：
应税收入=股权转让收入，违约赔偿金，赔偿，补偿金和个人收回的其他金额的总和-原始实际出资（输入）和相关税费。
2.税务机关应加强对股权转让收益的计税基础的评估和审查。应仔细审查扣缴义务人或纳税人申报的股权转让收入的有关信息，以确定股权转让行为是否符合独立交易的原则，是否符合合理的经济行为和实际条件。如果申报的计税依据明显较低（如平价和低价转让等），没有正当理由，主管税务机关可以参照每股净资产或与之相对应的净资产份额。个人股东享有的股权比例。
1.如果满足所得税特殊税收待遇的条件，则合并方的股东为自然人，股份支付额免征个人所得税。
2.但是，即使满足所得税特殊税收待遇的条件，合并方的股东还是自然人，与非股权支付相对应的部分应计算并作为个人支付基于“财产转让收入”的所得税。
（8）房地产税，土地使用税，车辆和船舶税：正常税是依法缴纳的，不受公司重组的影响，但不应重复征税。