《财政部国家税务总局关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》第六条：“企业改组符合本通知第五条规定的条件的，交易各方可以支付以下规定适用特殊税收待遇：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，并可以平均分配到当年的应纳税所得额中。五个纳税年度。如果企业经营债转权益业务，则不以债务结算和权益投资业务的债务结算收入或损失确认。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
（2）对于股权收购，收购公司购买的股权不少于被收购公司总股权的75％，以及收购公司在股权收购时支付的股本金额不少于交易总额的85％，您可以选择处理以下规定：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定。
2.被收购公司收购被收购公司股权的税基应根据被收购股权的原始税基确定。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变。
扩展数据
根据《通知》第4条第4款的企业合并，应按照财税[2009] 60号文件的规定进行清算。
合并后的企业在提交“企业清算收入纳税申报表”时应附上以下材料：
（1）工商部门或其他政府部门的企业合并批准文件；
（2）企业所有资产和负债的计税基础以及评估机构发布的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属的说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他文件。
指在债务人遇到财务困难的情况下，债权人根据与债务人达成的协议或法院裁决作出的让步。债务重组的方法主要包括用资产还清债务，将债务转换为资本，修改其他债务条件以及上述三种方法的组合。债权人的让步是指债务人同意，有财务困难的债务人现在或将来将以低于重组债务账面价值的金额或价值偿还债务。此类减让的金额应按照会计制度的规定计入债权人和债务人的当期损益。如何处理税收？
一般税收待遇
税法规定，在债务重组业务中，应将债权人对债务人的让步确认为债务重组收入，并计入企业当期应纳税所得额；债权人应确认为当期债务重组损失并冲减应纳税额收入。这种税收待遇也称为一般税收待遇。《财政部，国家税务总局关于企业改制业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第三条，第四款第（二）项规定，与企业债务重组有关的交易应按照以下规定处理：1.以非货币性资产支付的债务，应当分解为相关的非货币性资产的转让和以非货币性资产的公允价值进行债务清算，并确认相关资产的损益。2.发生债转股的，应当分解为债务清算和股权投资两个业务，并确认相关的债务清算损益。3.债务人应根据已付债务结算额低于债务税基的差额确认债务重组收入；债权人应当根据收到的债务清算金额低于债务税基的差额，确认债务重组损失。4.原则上，债务人的相关所得税支付事项保持不变。
示例：企业A欠企业B 1300万元人民币的债务。债务重组后，企业A用一批库存商品抵销债务。商品成本为900万元，预计价值为1170万元（含税）。其他债务免除。在此示例中，债权人B的企业收到的存货的公允价值为1170万元。与债务的账面价值1300万元相比，已做出减让130万元，而减让额为130万元。根据税法的规定，可以将其作为减税前的财产损失报告给税务机关。债务人A的企业用存货1170万元冲减了1300万元的债务，减去了130万元的债务还本付息，获得了130万元的债务重组收益。同时，收入1000万元，销售成本900万元，销售收入100万元。根据税法，这两项收入230万元应计入当期应纳税所得额，以缴纳企业所得税。
特殊税收待遇
财税[2009] 59号文第5条规定，公司同时重组并符合下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不得减少，免除或延迟缴税主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后连续十二个月内转让所收购的股权。对于符合上述条件的债务重组，交易各方可以对交易的股权支付部分进行特殊税收处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占公司应纳税所得额的50％以上一年中，可以在五个纳税年度内平均计入每年的应纳税所得额。如果企业经营债转权益业务，则不以债务结算和权益投资业务的债务结算收入或损失确认。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
在上述示例中，如果企业A同意增加企业B的股本债务，但双方均确认增资为1170万元。然后，企业B不确认债务重组产生的130万元亏损，但对企业A进行股权投资的计税依据是原来的1300万元。当企业将来处置该长期股权投资时，可以以1300万元结算。转移税成本。
企业所得税中的债务重组是指根据税法规定，根据债务人与债务人之间的书面协议或法院的裁决，对债务人的债务作出让步的行为。《国家税务总局关于企业改组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）规定，可以在三种情况下处理所得税事务：一是用清偿债务非货币资产；第二个是债权转换为权益；第三是清偿债权债务的“区别”。由于情况的不同，各方对所得税的处理也不同。
1.用非货币资产清算债务
（1）债务人的所得税待遇。
债务人应以非货币资产还清债务，该债务应分解为两个业务流程：以公允价值转移非货币资产和偿还债务：
1.处理非货币资产
转移的非货币性资产的价值应按公允价值确定。在没有其他因素的前提下，相关物业的收入应以公允价值进行会计处理，并使用资产的应纳税成本来抵销账面资产的价值。（销售价格会计除外），在扣除应税费用及相关税费（不含增值税）后，其公允价值为正数的，确定为当期收益；如果为负数，则将其确定为当期亏损。。
2.偿还债务的处理。
除非没有其他因素，否则非货币资产转移的公允价值应等于受让人的债务金额，并且应在会计处理中减少相关债务。
例如：某工业加工企业在筹建期间欠S机械设备厂设备的款项为117万元，无须支付货币资金，并协商使用其生产的A产品偿还债务，市场价。 A产品的批次为10元，单位生产成本为8元，增值税销项税为17万元，会计处理如下：
（1）偿还债务时：
借款：应付帐款117万
贷款：主营业务收入100万
应付税款-增值税（销项税额）17万元。
（2）在确认偿债收益和损失时（不考虑应缴城市建设税，教育附加费和其他间接成本因素）：
借款：主营业务成本80万
贷款：股票商品-一笔产品80万元
表示企业使用其商品偿还债务，应纳税所得额增加100-80 = 200,000元。
（2）债权人的所得税待遇。
当债务人使用非货币资产偿还债务时，债权人应将其分解为两个业务流程：以公允价值购买非货币资产和取消索赔：
1.处理购买的非货币资产。
债权人以公允价值购买债务人的非货币资产。在没有其他因素的前提下，会计处理应采用公允价值购买相关资产。除税项和不允许扣减的项目外）作为资产的账面价值（以销售价格计算除外），可以使用在法定扣除凭证上列明或计算的进项税额来扣除当期产出税额。
2.处理注销的索赔。
如果债务人使用非货币资产偿还债务，则债权人应在不受其他因素影响的情况下以公允价值增加非货币资产，同时在财务上冲销相关声明。。
例如：上述债权人的帐户处理方法为：
（1）购买非货币资产时：
借：股票商品或原材料-×××100万元
应交税款-应交增值税（进项税额）170,000
贷款：应付账款——S机械设备厂117万
（2）在确认注销的索赔时：
借款：应付账款——S机械设备厂117万
贷款：应收账款——S机械设备厂117万
其次，债权转换为权益。
债转股不受其他因素的影响，债务人应同时增加股本，并根据债务额清偿债务。
例如：如果上例中，一家工业加工企业在进行债转股后，向S机械设备厂欠设备117万元，则会计分录为：
贷款：实收资本——S机械设备厂117万
债转股等同于将债权人的权利转换为债权人的投资。在没有其他因素影响的情况下，债券持有人应同时增加长期投资，并根据应收款额冲销债权。
例如：如果上述S机械设备厂将117万应收款转换为对一家工业加工企业的股权投资，则其会计分录如下：
借款：应收账款——S机械设备厂117万
贷款：长期股权投资——S机械设备厂117万
3.“分歧”解决了债权和债务。
除了上述同等处置方式外，债务重组有时还存在非同等问题，例如债权人对部分债权的转让或免除，以及债务人无法完全分配债务用非货币资产偿还债务时按价格计算的资产如果转让的部分资产或债务转换为权益，而权益支付额与相应的债权和债务不符，则应及时处理。
（1）如何与债务人打交道。
1.用现金偿还债务的结算方法。
当债务人用少于应付债务账面价值的现金清还债务时，应根据应付账款的账面余额从应付账款帐户中扣除，并根据实际支付的金额根据差额，记入“营业外收入债务重组收益”账户；如果债务人以高于应付债务账面价值的现金还清债务，则其高于部分资本占用费的部分计入“财务费用”该帐户的贷方，如果属于赔偿损失，则应记入“营业外支出-债务重组损失”帐户的借方中。
2.当债务人使用非现金资产还清债务时，除了按照上述方法1处理公允价值外，其差额大于和小于相应的“应付帐款”账面余额应记入“营业外收入”或““营业外支出”主题。
3.当债务转换为资本时，除上述两种方法外，大于或小于对应的“应付帐款”账面余额的差额应单独记录在“营业外支出-债务重组损失”帐户或“营业外收入来自债务重组。”将股票的总价值与相应的实收资本之间的差额视作“资本准备金-资本溢价”的增减
4.如果企业转移了“应付账款”或无法付款，则应根据其账面余额借记“应付账款”账户并贷记“营业外收入应付账款”“学科。
（2）债权人的处理方式。
1.处理收到的现金资产。
当债权人从债务人收到的用于偿还债务的现金金额少于应收账款的账面价值时，实际收到的现金金额应记入“银行存款”等帐户，以及债权重组产生的坏账。准备好“坏账准备”帐户，记入借方，根据重组索赔的账面余额记入“应收账款”帐户，并根据差额记入“营业外支出”帐户。
如果债务人为偿还债务而收到的现金金额大于应收帐款的账面价值，则实际收到的现金金额应记入“银行存款”等借方，为重组债权而应计的债务准备金，将“坏账准备”科目记入借方，根据债务重组的账面余额贷记“应收款”科目，并根据差额贷记“资产减值损失”科目。
2.处理收到的非现金资产。
当债权人企业收到债务人用于偿还债务的非现金资产时，除了按照上述方法的公允价值方法外，如果已计提坏账准备，则相应的“坏账准备”债务准备金”帐户余额也应注销。如果收到的偿债非现金资产的公允价值小于相应的“应收帐款”帐户余额，则少于该金额的一部分从“营业外支出”帐户中扣除，如果大于相应的“应收帐款”帐户余额，大于部分记入“资产减值损失”帐户
3.债转股。当
协商将债务转换为权益时，除了第二步中所述的方法外，获得的权益金额大于相应的“应收帐款”帐户余额以及对收到的非现金资产的上述处理方式方法是一样的。
4.当公司的“应收账款”确实无法收回时，应从“营业外支出-应收账款”帐户中扣除，并根据其账面余额记入“应收账款”帐户。
4.可用于债务重组的税收优惠政策。
根据财税[2009] 59号和《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，以下条件并可以提供相应信息的债务重组所得的收入可以在5个纳税年度内平均分配到每年的应纳税所得额中；当企业经营债转股业务时，债务清算和股权投资业务均不能暂时确认相关的债务清算收益或损失，股权投资的计税依据是原索赔的计税依据。
（1）应同时满足的条件。
1.它有合理的商业目的，其主要目的不是减少，免除或推迟纳税。
2.企业债务重组所确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，
3.企业改组后，改组资产的原始实质性业务活动自改组之日起连续十二个月内不得更改（下同）。
4.如果企业重组中股权重组的付款人属于原主要股东（持有股份的20％以上），则所购股权不得在重组后连续12个月内转让。
（2）可以同时提供的相关信息。
1.关于上述第一个条件，还应提供以下信息，以表明企业重组具有合理的业务目的：
（1）重组活动的交易方法。也就是说，重组活动所采用的具体形式，交易背景，交易时间，交易前后的操作方法以及相关的商业惯例；
（2）交易的形式和内容。正式交换产生的合法权利和责任也是交易的法律后果。此外，交易的最终结果实际上还是在商业上；
（3）重组活动可能对交易各方的纳税状况产生影响；
（4）交易双方重组各方的财务状况改变；
（5）重组活动是否给交易双方带来了不寻常的经济利益或根据市场原则不会产生的潜在义务；
⑹参与重组活动的非居民企业的状况
2.关于上述第3和第4项，当事各方在完成重组后的下一年的年度企业所得税申报表时，应向主管税务机关提交书面声明，以证明公司重组后的连续12个月，遵守特殊税收待遇的条件没有改变。
3.如果上述债务重组产生的收入在五个纳税年度内平均分配到每年的应纳税收入中，则应准备并提供以下信息：
（1）各方债务重组的一般情况说明（如果已确认申请，应为企业的申请，下同），该说明应包括债务重组的商业目的;
（2）双方签署的债务重组合同或协议；
（3）对债务重组产生的应税收入和该年度企业应税收入的描述；
（4）税务机关要求提供的其他材料证明。
4.对于债转股业务，债务人享受上述债务清算业务而无需暂时确认收入或损失，而债权人享受上述股权投资的税基是根据原始债务的税收确定，应准备并提供以下信息：
（1）描述双方债务重组的总体情况。债务重组的业务目的应包括在情况说明书中；
（2）双方签署的债转股合同或协议；
（3）企业转换股权的公允价格证明；
（4）工商部门和有关部门批准有关企业股权变动的证明材料；
（5）税务机关要求提供的其他文件。
第五，一些仍需要注意的问题。
1.如果公司债务重组享有特殊税收待遇，如果交易中的股权支付未确认相关资产的转移收入或损失，则其非股权支付仍应确认对应的资产转移收入。交易的当前期间或亏损，并调整相应资产的税基。
对应于资产转让损益的非股权支付=（转让资产的公允价值-转让资产的应税基础）×（非股权付款额÷转让资产的公允价值）
2.如果企业符合特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成当年的企业所得税年度申报时，各方应向主管税务机关提交以下书面备案信息。它满足各种特殊重组规定的条件。不按照规定备案的，不按照专项重组业务纳税。
（1）如果债务以非货币资产清算，则应保留双方签署的债务清算协议或合同，并提供确认非货币资产公允价格的法律依据。等；
（2）对于债转股，应保留双方签署的债转股协议或合同。
3.如果其中一方在生产经营业务，公司性质，资产或股权结构等方面发生变化，从而导致重组业务不再符合特殊税收待遇条件，改党当事人应在情况改变后30天内以书面形式通知所有其他当事人。领导者应当在收到通知后30天内将有关变更通知其主管税务机关。
在上述变更后的60天内，重组业务的税收待遇应根据财税[2009] 59号第四条的规定进行调整。重组各方应根据重组完成时的资产和负债的公允价值分别计算重组业务的损益，调整交易完成的纳税年度的应纳税所得额和计税基础相应的资产和负债，并提交给各自的主管税务机关调整交易完成的纳税年度的年度公司所得税申报表。逾期未调整的，由税务机关依照《税收管理法》的有关规定处理。
4.如果同一债务重组业务在连续两个月内且在两个纳税年度内涉及分步交易，则当事方希望当第一步时，整个交易都可以满足特殊的税收处理条件。重组完成如果可以通过协商一致选择特殊税收待遇，则可以在重组的第一步之后采用特殊税收待遇。在第二年进行下一次重组后，请根据需要准备相关材料，以确认特殊税收待遇的应用。
这些年来的分步重组。如果当事方无法预测整个重组是否符合第一个纳税年度的特殊税收待遇条件，则应采用一般税收待遇。下一个纳税年度的所有重组完成后，如果采用特殊税收处理，则可以调整上一个纳税年度的企业所得税的年度纳税申报表。如果涉及多付款项，税务机关应向主管税务机关报告当年的退税或扣税额。
5.企业发生跨境债务重组时，适用特殊税收待遇规定的，有关跨境债务重组的税收管理应按照财税[2009] 59号文件和《办法》的规定执行。企业重组业务的企业所得税管理工作”法规得到执行。