问题1.租赁费用可以作为房屋，水，电和其他物资的租金进行租赁和核算。至少您可以少付房地产税。因为租金收入的财产税是租金收入的12％。水电费可以由租赁方直接支付。问题2：农场和制衣厂可以设置为独立法人。布料厂从农场购买的棉花可以扣除13％的增值税。农场销售的棉花可以免征增值税。政策依据：《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条规定，销售自产农产品的农业生产者免征增值税。详细的实施细则进一步阐明，法规中的“农业”一词是指种植园，水产养殖业，林业，畜牧业，水产养殖业和农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人。即，直接从事种植业，水产养殖业，林业，畜牧业和水产养殖业的单位和个人，其自产初级产品的销售免征增值税。财政部和国家税务总局关于提高农产品进项税减免税率的通知（财税[2002] 12号）规定：自2002年1月1日起，购进增值税一般税由农业生产者。免税农产品的进项税减免率从10％提高到13％。《财政部和国家税务总局关于关于一般增值税纳税人从小规模纳税人购买农产品的进项税额减免税问题的通知》（财税[2002] 105号）规定：购买农产品，可以按照《财政部和国家税务总局关于提高农产品进项税减免税率的通知》，以13％的税率抵扣进项税额。 2002]第12号）。
1.公司并购中税收筹划的内涵
公司并购的税收筹划是指从税收角度在税法规定的范围内科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻公司的税负，从而降低并购成本，以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用税收计划的方式利用外资企业的身份进行企业并购重组变得毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，对合并和收购的税收筹划也有重要意义影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻企业的整体税收负担，并使合并后的纳税人能够享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务型并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
第三，并购融资选择过程中的税收筹划。从税收负担计划的角度来看，企业的内部融资方式与资本使用者和所有者相同。资本使用成本不能在税前扣除。存在双重征税问题，税收负担沉重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。合并不需要偿还本金和大量现金流出，但会稀释股东的每股收益，甚至稀释大股东的控制权。扣除会增加税收负担。采用银行和其他方的贷款。除了少量的手续费外，合并的主要成本是借款利息。根据税法，贷款利息通常可以在扣除公司所得税之前扣除，因此从税收筹划的角度来看，从银行和其他金融机构获得的贷款可以起到减少公司所得税和减轻公司税收负担的作用。首先，发行债券的方法在时间和流程上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行可转换公司债券，如果公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，从而可以减轻偿还债务的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划，不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以促进公司管理水平的提高和公司业务水平的实际提高。竞争力。因此，未来需要进一步研究以发挥其合理作用。
企业并购的税收政策
1.增值税
在资产重组过程中，纳税人通过合并，分割，出售和置换等多种方法将全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工直接或多次转移到其他部门。 。个人无需缴纳增值税，所涉及的货物转让也无需缴纳增值税。
如果符合上述条件的资产转让方是一般增值税纳税人，并在资产转让后按照程序申请取消税务登记，则在取消之前尚未扣除的进项税额进项税的注册可以结转至新税项人们继续扣除。
2.营业税
投资包含无形资产和房地产的股票，并与接收者分配利润，并共同承担投资风险，不征收营业税。
对于股份和有限责任公司所限制的非上市公司的股权转让，不收取营业税。
纳税人在资产重组过程中通过合并，分割，销售，置换等将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人的行为，它不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转让，不征收营业税。
3.土地增值税
1.企业重组
在三种情况下，将非法人企业转换为有限责任公司或股份有限公司，将有限责任公司转换为股份有限公司，并将股份公司转换为有限责任公司。责任公司，改组后的公司将为国有土地和房屋所有权转让给改建企业，暂不征收土地增值税。上述总体重组需要满足投资主体不变，重组后企业在重组前的权利义务的条件。
2.企业合并
如果将两个或两个以上的企业合并为一个企业，并且原始企业的原始投资实体继续存在，则原始企业应将国有土地和房屋的所有权转让并更改为合并后的企业，并且不得转让土地将征收增值税。
3.业务分离
企业分为两个或多个与原始企业具有相同投资主题的企业。对将国有土地和房屋所有权转让给分立企业的原始企业，不征收土地增值税。
4.投资
单位和个人在重组和重组期间对国有土地和房屋进行投资，并将国有土地和房屋的所有权转让或更改给被投资企业，暂时不会征收土地增值税。
应当注意，以上有关土地增值税的税收优惠政策不适用于房地产开发企业。
4.契税
对于符合以下条件的非法人企业改制为有限责任公司或股份有限公司，由有限责任公司改制为股份有限公司，或由股份有限公司改组为有限责任公司。遇见，公司将承担原始企业土地和房屋所有权免征契税：
（1）原始企业的原始投资实体存在并持有重组公司的75％以上的股份；
（2）改制后的公司承担原始企业的权利和义务。
2.机构重组
在处理公共机构改组为企业的情况下，有以下三种情况：
（1）如果原始投资实体幸存下来并持有改制企业50％的股份，则改制企业应免征原土地和房屋所有权的契税。机构
（2）如果原始投资实体幸存下来并持有重组后企业不到50％的股份，并且重组后的企业适当地安置了原始机构的所有员工，则使用寿命已签定劳动合同不少于三年的，免征契税，免征原单位的土地和房屋；
（3）原始投资实体幸存且持有改制企业少于50％的股权或股份，且改制企业与原始机构的30％以上的雇员之间的服务期限为不少于三年劳动合同，对原单位的土地和房屋所有权征收契税，减半。
3.企业合并
根据法律规定和合同将两个或两个以上的企业合并为一个企业，并且原始投资实体得以幸存，合并后的企业应受原始合并方的土地和房屋所有权的约束，并且免征契税。
4.业务分离
一个企业被分为两个或两个以上的投资主题与原始公司相同的企业。分割后，企业拥有原企业的土地和房屋所有权，免征契税。
5.资产转移
同一投资实体内的关联企业之间，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司的全资子公司，同一自然人及其独资企业之间的土地和房屋所有权转让1.一人有限公司之间的土地和房屋所有权转让免征契税。
6.债转股
经国务院批准实施债转股的企业，对于债转股后拥有原企业土地和房屋所有权的新设立公司，免征契税。
7.股权转让
在转让股权或股份时，单位和个人将持有公司的股权或股份，并且公司的土地和房屋所有权不会转让，也不会征收契税。
请注意上述规定中“投资实体的生存”和“相同投资实体”这两个概念。投资实体的存在，意味着原企业的投资实体是重组后新企业的投资实体，投资比例可以改变，新的投资实体可以被吸收成为新企业的投资实体。相同的投资主体意味着原始企业的投资主体是重组后的新企业的投资主体，投资比例可以改变，但是新的投资主体不能被新企业的投资主体吸收。
五，印花税
由实行公司制度改革的公司进行重组的过程中建立的新企业，新开设的资本账户簿中记录的资金或由于企业建立资本债券而增加的资金，而原始花s可以不再是贴花，未使用的部分和新增加的资金按照规定贴花。
根据规章，企业重组期间增加的评估资金为贴花。
各种类型的应税合同在重组前已签署，但企业尚未履行。如果重组后需要更改执行主体，则贴花将不适用于仅更改执行主体，其余条款未更改且在重组之前为贴花的那些人。
企业因重组而签署的企业财产转移文件免于贴花。
2.业务合并与分离
由合并或分立成立的新企业，其资金记录在其新开设的资本帐户中，原始贴花不再是贴花，未贴花和新增加的资金根据规定贴花。
3.债转股
公司债转股新基金是按照规定贴花的。
六。公司所得税
相关税收政策文件适用于公司重组，业务合并，拆分，股权置换，债务重组和其他合并与重组交易，一般税收处理，特殊税收处理条件，所得税递延方法和合规性对于遵守程序有专门的规定，在此不再一一详述。对于公司在实施税收优惠政策过程中需要特别注意的问题，仅提供以下提示：
1.税收优惠政策的主题
企业在实施合并和收购以及申请特殊税收待遇的过程中遇到的问题之一是如何将优惠税收政策应用于交易对象为自然人的一方。以企业划分为例，被划分企业的原始投资主体既包括自然人，也包括企业。在分割过程中，自然人也是交易的当事方。但是，财税[2009] 59号未具体规定是否可以适用该类型交易实体的特殊性。税收待遇。国家税务总局于2010年发布的《企业重组业务企业所得税管理办法》第3条和第4条的规定，似乎也为在涉及自然人的并购中采用特殊税收待遇设置了障碍。
48号公告的第一条规定，股权收购的转让人，公司合并中的合并企业的股东和公司分割中的被分割企业的股东可以是自然人，并修订了企业所得税企业改制业务管理办法“第三条。但是，由于尚未废除《企业改制企业所得税管理办法》第四条的规定，交易双方仍需具备同时执行一般税收待遇或特殊税收待遇的条件。因此，在股权收购，企业合并和分拆交易中，尽管其他交易实体满足特殊税收待遇的条件，但由于存在自然税率，尚不清楚其他法人实体是否可以申请特惠税收优惠。个人交易实体。。中国税务律师建议，企业在进行重组交易时，应妥善安排税收筹划安排，适当分割交易，与税务机关保持充分的沟通与交流，努力实施税收优惠政策，防止发生违反税法的风险。
2.有关符合各种税收优惠政策的交易优化问题
重组交易通常可以理解为不同类型的交易。例如，如果一个集团企业在其内部子公司之间实施资产重组，则考虑股权支付时，可能存在三种不同的交易路径，例如非货币资产投资，资产转移和资产转移。每个交易方案都有相应的税收优惠政策。企业应根据自身的业务和财务状况，结合不同的税收优惠政策的适用范围和适用条件，对不同的交易方案进行分析和比较，选择最有利于降低并购税收负担成本的方案。
3.确保遵守适用的税收优惠政策的程序
《国务院关于取消非行政许可事项的决定》（国发〔2015〕27号）取消了对企业实行特殊税收优惠政策的审批。国家税务总局2015年第48号公告也不再执行59号文件的申报和备案方法以及4号公告中税务机关的确认，而是直接更改年度所得税的结算和申报方式，并提交有关资料。 。方式。尽管税务机关已经充分简化了适用于优惠政策的报告方法，但是打算进行重组交易的企业在采用特殊税收待遇和税收政策时，仍应注意按照有关规定履行向税务机关的报告和报告义务。其他应避免的税收优惠政策程序的不遵守会导致适用的税收优惠政策存在缺陷的风险。应特别注意的程序因素包括声明主体的确定，声明的时间和持续时间，声明的具体内容等。
（1）税收筹划与并购模型设计有关
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。初步分析尤其重要，因为一旦签订了收购协议，无论结果好坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹在法国收购了汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森CRT技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，长虹此时又回到了缺乏技能的状态，失败的合并整合使长虹遭受了巨大损失。这是由于初步并购分析和尽职调查中的主要问题。
初步分析和调查首先会仔细评估所收购目标的价值，确定合并后目标能否被成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的并购令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕所说：“这是一项好工作，领先一步，糟糕的一步，再到地狱。”第三是控制风险，业务风险，资产负债风险等，这在中国尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都证明是不成功的，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行并购前分析。简而言之，对并购的早期分析必须做好足够的功课。
并购大致分为三类。一类垂直并购在行业中向上游和下游扩展，例如Greencool对Kelon的收购；第二类是横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨国界。合并和收购（例如联想收购手机制造商等）具有不同的目的，以维持原材料的供应。当然，当前资本市场中的许多合并和收购都是为了提高制造概念的股价，当然，有些并购有多种目的，而有些则是为了“局外人也不够。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股权，通过合并拆分还是债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划。例如，如果公司A要控制上市公司B，则只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会使用此方法。
第二个考虑因素是风险预防。在这里，风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。购买资产时，有必要调查资产是否存在缺陷，例如是否设立抵押品，是否转让或第三方是否主张权利。股权收购应着重于调查哪些公司在诉讼，是否存在行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果不解决，将影响并购整合。 “中国式”员工的麻烦应该注意资产收购还是股权收购，确定风险点，并最大限度地重用合并设计避免风险。
最后一步是在可以控制收购目的和风险的同时，进行税收计划以控制税收成本。
避税计划必须首先解决谁在为谁计划，收购方是被收购方还是总税负最小化（在同一控制下追求总税负最小化）的问题。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是“卖方”，即被收购方要纳税，并且收购方在收购过程中承担的税负最高；其次，被收购方经常由于重税和转让而提高价格。收税方的部分税款。因此，可以说在一定程度上对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“事前节税，事后折磨”的效果。在这种情况下，购买者需要多加注意。
收购主要分为股权收购和资产收购，这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的所有股权就是一项收购。无疑，购买一家企业25％的股权是否是一项收购。据《国家税务总局关于《关于企业改组企业如何处理企业所得税的若干问题的通知》第一条规定，“股权收购是指为实现对被收购企业交易的控制，另一企业购买股权”。可以看出股权收购是否受到了“企业是标准，具体比例是不同的。二级市场中的许多大股东只需要拥有超过20％的比例即可控制公司股东大会和董事会。这肯定与公司在《公司法》中的决策程序。股东大会的决议“以出席会议的股东为基础”，而不是全体股东，还与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能得出结论，股权收购优于资产收购，如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和收购风险控制，在某些情况下，例如，如果被收购企业的目标是合伙企业，则无法实现股权收购。
（2）引入并购优惠税收政策
以下是此次收购涉及的主要税种。由于附加税，印花税和契税比较简单，因此本文暂时将其忽略。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即受让人是土地或房屋的产权。营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据有关纳税人资产重组的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售和合并，合并其全部或部分有形资产及其相关债券。替代债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是增值税的减少将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收到增值税的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的税基确定为人民币10亿元。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值1亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C以公允价值以10亿元人民币的价格出售给D公司，收入为4亿元人民币。