应注意的几个问题
1.税收筹划应确立使整体经济利益最大化的概念
由于多个税基是相互关联的，因此降低某个税基也会增加其他税种的税基；某个特定税期内的免税可能会在将来的一个或多个税期内更多纳税；减轻总体税收负担可能会导致其成本和成本上升或其他不利后果等。因此，企业在考虑重组和重组的税收计划的实际运作时，应考虑全面考虑税收和税法中的延期纳税除了获得税收利益外，我们还必须考虑这些税收利益对其他相关利益的影响，并在所有相关利益之间找到一个平衡点，以使整体利益最大化。税收负担最轻的计划不一定是税收筹划的最佳计划。只有考虑企业整体利益的税收筹划计划才是最好的。
2.深入了解现行税法和税制变化
改组和改组企业必须计划和研究相关税法和政策，以便在计划实践中充分利用当前的税收优惠政策。随着经济形势的变化，国家将根据宏观调控政策的需要相应调整税收政策。因此，企业在进行改制重组的税收筹划时，不仅应考虑现行的税收优惠政策，而且还应注意研究税收制度变迁的发展规律，把握税收优惠政策的变化。以达到优化企业税收负担的目的。
3.把握税收筹划与避税与逃税之间的界限
税收筹划与避税和逃税本质上是不同的。避税和逃税违背了税法的精神，国家法律法规禁止这样做。税收筹划是企业在税法范围内开展的一项合法活动，是经过认真研究和比较税法后选择的最佳纳税计划。这是税法政策的指导和鼓励。因此，税收筹划是一种合理合法的节税行为，不要利用税收法律上的漏洞和措辞上的不足来避免税收，也不要非法逃税。在税收筹划中，企业应充分理解税法的规定，严格按照税法的规定行事，自觉维护税法的严肃性，防止疏忽大意或故意将适当的税收筹划引入逃税和逃税行为。逃税。
从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收待遇规定外，应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配方式处理。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免除或推迟纳税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易总支付中所占的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
规划点1
争取特殊税收待遇和递延所得税
新颁布实施的《关于促进企业所得税处理有关的企业重组的通知》（财税[2014] 109号）将股权收购和需要特殊税收处理的资产收购比例从不少于75％至不低于50％，因此，如果满足以下条件，您可以申请特殊税收待遇，并且暂时不需要纳税：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税。
（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。（50％）
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。（85％）
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
规划点2
资产收购和股权收购的选择：
规划点3
资产和债权，债务等的使用
根据《关于与纳税人资产重组有关的增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号公告）：在资产重组过程中，纳税人将采用合并，分立，销售，替代，全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工向其他单位和个人的转移不在增值税范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。
同时，根据《关于与纳税人的资产重组有关的营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），纳税人可能受到合并，分立，销售，替代等约束。资产重组过程中将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和劳力转让给其他单位和个人的行为不在营业税的征收范围之内。转让中涉及的房地产和土地使用权无需缴纳营业税。
规划点4
处置未分配利润和盈余公积
根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，进行股权转让。收入扣除扣除权益费用后的金额，为权益转出收益。企业不得从股权转让收益计算中可能分配的权益中扣除被投资企业的未分配利润和股东的其他未分配利润。
同时，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条，投资企业从被投资企业及其获得的资产，以减少的实收资本比例计算的被投资单位的累计未分配利润和累计盈余的等值，确认为股利收入；股息收入是“免税收入”，因此，在股权转让之前，可以先分配股东留存收益。
规划点5
使用“批准的”费用
根据新实施的《股份转让个人所得税管理办法（试行）》第17条（2014年国家税务总局公告第67号）：“股权个人转让不提供完整，准确的原始股权价值如果证明书不能正确计算出权益的原始价值，主管税务机关应当核实权益的原始价值。 ”
例如，根据某些地区的先前做法，海南省根据申报的股权转让收入的一定百分比（15％）批准应税成本。因此，对于近年来发展迅速的某些行业（例如房地产等），如果以上述方式批准的成本大于实际成本，则可以将这种方法应用于税收筹划中以减少税额。应纳税所得额。
规划点6
更改公司注册地址
为了吸引投资并发展中西部地区的经济，国家和地方各级都出台了一系列区域性税收优惠政策，大多数经济开发区都已出台了财政折扣。各个地区出台的地区性税收优惠政策或财政退税政策实际上降低了实际税收负担率。
自2010年以来，出现了所谓的“鹰潭模型”和“灵芝模型”，以减少上市公司的限制性股票，并且许多股权转让方都成功地避税，涉及金额达高达数十亿元。
规划点7
引入“跨桥基金”
近年来，近年来发展迅速的房地产等行业在股权转让过程中面临的突出问题是公司的资产增值幅度太大。相比之下，这本书的“原始价值”太小，带来了很高的税收负担的成本甚至迫使并购和重组交易终止。
实际上，为了增加已转让股权的“原始价值”，可以通过引入“过渡资金”将债务转换为股权来减少转让利润并降低税收成本。
规划点8
建立海外机构
引入海外结构可以将直接股权转让转换为间接股权转让，并减轻税收负担。
规划点9
努力分期纳税
根据《关于印发非货币性资产投资企业所得税政策的通知》（财税[2014] 116号），“从居民企业转移来的具有非货币性资产的境外非货币性资产的住所投资可能是在不超过5年的期间内，应将当年的应纳税所得额平均分配到各期中，并按规定计算并缴纳企业所得税。 ”
对于实际问题，即个人股东的税款过大且在并购过程中缺乏必要的资金，实际上，一些地区税务机关采用了与个人签署协议的做法，以纳税。分期付款。个人也可以很好地利用它。
规划点10
计划发生税收义务的时间
根据国税函[2010] 79号文件，企业股权收益的转让，在转让协议生效，股权变更程序完成时予以确认。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），“有下列情形之一的，扣缴义务人，纳税人应当向监管人报告。在下个月的15天内税务机关申报并缴纳税款：
（1）受让人已支付或部分支付了股份转让价；
（2）股权转让协议已经签订并生效；
（3）受让人实际上已经履行了股东职责或享有股东权利；
（4）有关国家部门的判决，登记或公告生效；
（5）这些措施第3条第4至7条的行动已经完成；
（6）税务机关认定为发生股权转让的其他情况。”
可以看出，股权转让合同的签订或价格的支付是否会影响税收义务的产生，有必要预先计划并延迟税收义务的产生。
（1）税收筹划与并购模型设计有关
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。初步分析尤其重要，因为一旦签订了收购协议，无论结果好坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹在法国收购了汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森CRT技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，长虹此时又回到了缺乏技能的状态，失败的合并整合使长虹遭受了巨大损失。这是由于初步并购分析和尽职调查中的主要问题。
初步分析和调查首先会仔细评估所收购目标的价值，确定合并后目标能否被成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的并购令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕所说：“这是一项好工作，领先一步，糟糕的一步，再到地狱。”第三是控制风险，业务风险，资产负债风险等，这在中国尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都证明是不成功的，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行并购前分析。简而言之，对并购的早期分析必须做好足够的功课。
并购大致分为三类。一类垂直并购在行业中向上游和下游扩展，例如Greencool对Kelon的收购；第二类是横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨国界。合并和收购（例如联想收购手机制造商等）具有不同的目的，以维持原材料的供应。当然，当前资本市场中的许多合并和收购都是为了提高制造概念的股价，当然，有些并购有多种目的，而有些则是为了“局外人也不够。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股权，通过合并拆分还是债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划。例如，如果公司A要控制上市公司B，则只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会使用此方法。
第二个考虑因素是风险预防。在这里，风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。购买资产时，有必要调查资产是否存在缺陷，例如是否设立抵押品，是否转让或第三方是否主张权利。股权收购应着重于调查哪些公司在诉讼，是否存在行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果不解决，将影响并购整合。 “中国式”员工的麻烦应该注意资产收购还是股权收购，确定风险点，并最大限度地重用合并设计避免风险。
最后一步是在可以控制收购目的和风险的同时，进行税收计划以控制税收成本。
避税计划必须首先解决谁在为谁计划，收购方是被收购方还是总税负最小化（在同一控制下追求总税负最小化）的问题。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是“卖方”，即被收购方要纳税，并且收购方在收购过程中承担的税负最高；其次，被收购方经常由于重税和转让而提高价格。收税方的部分税款。因此，可以说在一定程度上对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“事前节税，事后折磨”的效果。在这种情况下，购买者需要多加注意。
收购主要分为股权收购和资产收购，这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的所有股权就是一项收购。无疑，购买一家企业25％的股权是否是一项收购。据《国家税务总局关于《关于企业改组企业如何处理企业所得税的若干问题的通知》第一条规定，“股权收购是指为实现对被收购企业交易的控制，另一企业购买股权”。可以看出股权收购是否受到了“企业是标准，具体比例是不同的。二级市场中的许多大股东只需要拥有超过20％的比例即可控制公司股东大会和董事会。这肯定与公司在《公司法》中的决策程序。股东大会的决议“以出席会议的股东为基础”，而不是全体股东，还与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能得出结论，股权收购优于资产收购，如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和收购风险控制，在某些情况下，例如，如果被收购企业的目标是合伙企业，则无法实现股权收购。
（2）引入并购优惠税收政策
以下是此次收购涉及的主要税种。由于附加税，印花税和契税比较简单，因此本文暂时将其忽略。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即受让人是土地或房屋的产权。营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据有关纳税人资产重组的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售和合并，合并其全部或部分有形资产及其相关债券。替代债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是增值税的减少将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收到增值税的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的税基确定为人民币10亿元。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值1亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C以公允价值以10亿元人民币的价格出售给D公司，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技企业。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。 VIE结构很典型首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。