从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照以下规定进行税收处理：（1 ）合并后的企业应以公允价值计量确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号文第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
一，并购中的一些税收问题
2016年10月，C公司重组了其附属公司。公司A和公司B均为公司C的全资子公司。按计划，公司B在A市的业务调整将由公司B进行。由于业务调整，甲公司购买的两个房地产作为甲市的营业场所将与乙公司一起处置。
A公司将选择哪种方式处置其资产？
财产和税率的拟议处置
1.房地产：甲公司于2012年2月购入并取得法定票据，该票据已计入固定资产原值2400万元。2016年10月31日，该物业的市场价格为3,450万元，估算价格为2,600万元，固定资产净值为1,900万元。
2.税率：甲公司和乙公司是从事商品销售的一般增值税纳税人。所售商品的增值税率为17％，城市维护建设税率为7％，教育附加费率为3％，本地教育费附加为2％；他们都不符合公司所得税政策，适用的公司所得税率为25％。不论印花税等其他税费如何，转让A市房地产的契税率为3％。
税收筹划
选项1：市场价格转移
A公司的财务部门提议从资产收益的角度以市场价格转移到B公司。
1.增值税和附加费。根据国家税务总局关于印发《纳税人房地产增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第14号）转移了他们的2016年4月对于30天之前购买的房地产（自建住房除外），您可以选择应用简化的税款计算方法来计算税款。扣除房地产的原始购买价或取得房地产时的价格后的全部取得价格与价外费用的余额为销售额。根据收税率计算应纳税额。纳税人应当预先向房地产所在地的地方税务机关缴纳税款，并向其所在地的国家税务机关报告纳税情况。
A公司的主要业务是商品销售。对于此财产的转让，可以使用简化的税额计算方法来计算税额。如果该财产以市场价格转让，其应税销售额为：（3450-2400）÷（1 + 5％）。）= 1000（万元），应交增值税：1000 x 5％= 50（万元），应缴城市建设税和教育附加费：50 x（7％+ 3％+ 2％）= 6（万元） ），总计56万元。
2.土地增值税。根据“中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则”第七条，旧房和房屋的评估价格是指由设立的房地产评估机构评估的价值。政府在转让二手房和建筑物时。购买成本价格乘以折扣率。评估价格必须由当地税务机关确认。与房地产转让有关的税费，包括城市维护建设税和转让房地产时支付的印花税。转让房地产而支付的教育附加费也可以作为税款扣除。财政部，国家税务总局关于增值税改革后契税，房地产税，土地增值税，个人所得税计算依据的通知（财税[2016] 43号）第三条规定。土地增值税纳税人转让房地产获得的收入不包括增值税收入。对于《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的土地增值税减免项目，允许从产出中扣除所涉增值税的进项增值税。税额，不算作扣除项，也不允许根据销项税额计算。扣除额可以包括在扣除额中。
综上所述，房地产转让收入= 3450-50 = 3400（万元），评估价格为2600万元，可扣除的税款为56万元，扣除的项目总额= 2600 + 56 = 2656 （万元）），增值额= 3400-2656 = 744（万元），增值率= 744÷2656×100％= 28.01％，则应缴土地增值税= 744×30％= 223.2（万元）。
3.企业所得税。甲公司的财产转让收入= 3400-1900-6-223.2 = 1270.8（万元），应交企业所得税= 1270.8 x 25％= 317.7（万元）。
优点：按市场价格转让，简单易行，甲公司可以直接增加纯收入= 1270.8-317.7 = 953.1（万元）。
缺点：仅从对公司A的单独分析得出。根据财税[2016] 43号文件的第一条规定，契税计算交易价格不包括增值税。乙公司购买了该房地产，虽然可以抵扣进项税额五十万元的进项税，但还应缴纳的契税＝ 3400×3％＝ 102（万元）。
方案2：免费净值转移
公司C的财务部门认为，公司A和公司B是其全资子公司，应从整体上进行分析，以提出自由转让净资产的计划。也就是说，甲公司与乙公司签署了一项资产自由转让的协议，以2016年10月31日为时间点，根据资产的账面净值转让自由账面价值，并将其报告给丙公司。根据内部程序进行审查。
1.增值税和附加费。甲公司应缴纳0％的增值税，因为免费财产的转让价格低于其购买成本。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条，该条例第九条第三款所述的房地产转让交易价格低于房地产评估价格，没有正当理由，则意味着纳税人转让的房地产申报的实际交易价格低于房地产评估机构评估的交易价格，纳税人无正当理由不能提供证据或行为。尽管按净值免费转让的价格低于房地产评估价格，但由于甲公司经过转让协议和内部批准文件的重组和支持，它应缴纳的土地增值税为零。
3.契税。根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企事业单位改制契税政策的通知》（财税[2015] 37号），同一投资实体内的企业，包括母公司及其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间，同一自然人与其独资公司和一人有限公司之间的土地和房屋所有权的转让免征契据税。
因此，甲公司与乙公司之间的房地产所有权转移符合契税免税条件。
4.企业所得税。根据财政部，国家税务总局《关于促进企业改组及企业所得税有关问题的通知》（财税[2014] 109号）第三条，直接控制100％，并且在由同一或同一居民企业直接控制的100％居民企业之间，根据账面净值转让股权或资产，主要目的是为了具有合理的经营目的，而不是减少，免除或延迟缴税，股本或者，如果所转让股权或资产的原始实质性业务活动在资产转让后的12个月内未发生变化，并且受让人公司和受让人公司均未确认会计损益，则可以选择执行特殊根据以下规则进行操作。税收待遇：1.转让公司或转让公司均不确认收入。二，受让企业取得转让的权益或资产的计税依据，以转让的权益或资产的原始账面净值为基础确定。3.受让企业取得的被转让资产应按其原始账面净值进行折旧和扣除。
在公司C的领导下，公司A和公司B的净资产被免费转让。转让人和受让人均未确认收入。贯彻统一原则，统一实行特殊税收待遇。没有确认任何营业收入，也不计算企业所得税。
优势：从集团公司的整体来看，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，甲公司和乙公司需要在丙公司的指导下进行合作，以依法获得政策支持。同时，A公司没有动力，因为资产转移带来的资产收益为0。C公司在内部绩效评估期间需要适当考虑和指导。
比较这两个计划，计划二比较好
A公司将其资产出售给B公司。如果从整体上考虑集团公司，则可以相互抵扣增值税，税负不会增加。对于公司所得税，由于一方作为收入，另一方可以将其扣除为所得税前的成本，并且税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
在合并和重组中避免税收风险的两个或三个技巧
在合并和重组过程中，现有企业可能会涉及许多国家税收，包括企业所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税，等等与公司所得税相比，公司重组中涉及的其他税种相对来说较为复杂，因此公司所得税被视为公司重组的核心税种。本文重点介绍合并和重组中企业所得税的处理。
国内重组-特殊重组的范围仍然不确定
《企业所得税法》于2008年实施后，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改组业务处理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] ]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”），第59号文件和第4号文件及其他有关文件一并构成当前中国企业重组的企业所得税政策系统。
号文件和第4号公告借鉴了公司重组税收政策以及税收征管模式的国际经验（例如商业目的，持续经营以及美国税法中股东的持续利益），并已初步规范并建立企业并购重组流程适用的企业所得税监管制度特别体现在对符合特定要求的合并和重组（以下简称“特殊重组”）实行特殊税收待遇。
满足此税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的商业目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内不会改变原始的实质性业务活动），而股权持有期是有限（不允许连续12个月进行重组）转让），目标资产，权益比率要求（占资产权益总额的75％以上），权益支付限制（权益支付额不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的免税，而是税法明确允许的递延税项，反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常不会在特殊重组中只有或只有很少的现金收入。要求关联公司按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，这将阻碍公司开展业务和开展重组业务的需要，最终导致社会和经济效率的损失。尽管上述文件系统阐明了进行特殊重组的条件和条件，但后续的相关解释，解释和解释仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，长时间内形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，中国的所得税法并未对它们进行区分，因此，在某种意义上，未享受特殊重组待遇的重组将承担更大的税收负担。
跨境重组-受698号文件的“渗透”条例影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。称为“ 698文件”）。698号文件第5条规定，境外投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。如果转移的海外控股公司所在的国家（地区）的实际税负小于12.5％或对其居民的海外收入不征税就所得税而言，自签订股权转让合同之日起30日内，向股权转让的中国居民企业所在地的主管税务机关提供股权转让合同或协议等信息；第6条规定，“外国投资者（实际控制方）因滥用组织形式等间接转移中国居民企业的股权没有合理的经营目的，逃避了企业所得税的纳税义务的，主管税务机关可以向国家税务总局报告。进行审查，并可以根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。 ”
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。改为“文档14”）。第14号文件解决了当前企业合并和收购过程中的许多障碍和问题，例如多次批准，融资困难，税收负担，服务体系不足以及机制不足，包括多项措施，包括实施和实施。改善相关的企业合并和重组关于税收政策的意见，例如“修订和完善公司所得税合并重组的特殊税收处理政策，降低对被收购权益（资产）在被收购公司总权益（资产）中所占比例的限制，并扩大特殊税收待遇政策的适用范围。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订，发布新规定，并进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
合并和重组中的常见问题
许多企业集团需要根据商业目的（例如产业整合，上市和地理布局调整）在集团内进行重组交易；一些企业集团完全忽略了重组计划中第59和698号文件形成的新税种法律制度仍然照搬《关于外商投资企业和外国企业股权转让股权转让所得税处理的通知》（国税函〔1997〕207号，已全部失效）。固定的思路是，只要股权转让中没有收益或损失，该集团就会进行重组行为没有纳税义务。结果，股权重组的相关方完成了工商登记后，税务机关发现了他们，并要求他们在税务登记过程中缴纳额外的税款。在这种情况下，即使公司同意纳税，他们也会经常与税务机关确认股权转让价格确认。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，并且税务机关倾向于通过股权估值法（特别是使用收入法）来确定资产净值，这通常会大大提高认定的权益转让价格并对公司现金产生负面影响流。
除了缴纳额外税款的后果外，对于非居民企业进行的内资股重组和内资企业股份的直接转让，如果未及时缴纳企业所得税，税务机关可以收取滞纳金；对于非居民企业对于国内企业股权的间接转让，转让是否属于避税行为，需要报总局审查决定。因此，通常要等到主管税务机关发出纳税通知后才收取滞纳金。