目的：计划，对策和安排规避与税收有关的风险，控制或减轻税收负担，并实现公司的财务目标。启示：有助于提高公司财务和会计水平；它帮助纳税人最大化其经济利益；它有助于提高纳税人的税收意识；它有助于提高企业的竞争力；有助于优化产业结构和资源配置；有利于建立完善的税收制度
从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照以下规定进行税收处理：（1 ）合并后的企业应以公允价值计量确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号文第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
在实践中，公司并购的支付方式主要包括现金并购，股权并购，债务并购以及综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为并购的企业所得税筹划提供了可能。如果非股权支付额不高于已付股权面值（或股权的账面价值）的20％，则必须根据以下条件确定接受被收购企业所有资产的税费：被收购企业的原始账面净值。如果非股权支付的金额高于实缴股本票面价值的20％，则并购企业接受并购企业的资产可以根据纳税计算过程中确认和评估的价值计算成本。 。两家公司对于被收购公司资产的价值（作为成本的一部分）具有不同的收入基础，这导致收购后公司的所得税负担不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则合并中取得的资产的折旧基础为该资产的原始账面价值。如果并购企业采用债券或现金支付方式，则以并购所获得资产的折旧为基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司总资产价值的增加，折旧也将增加，这将增加并购公司的折旧额并节省税收。
第三，税收筹划中的并购融资方式选择。从税收负担计划的角度来看，由于企业的内部融资方式与资金的使用方和所有者相同，因此不能在税前扣除资本成本。存在双重征税问题，税收负担更重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。收购方不需要偿还本金和大量现金流出，但会稀释股东的每股收益，甚至稀释大股东的控制权。税前不允许支付的股息。扣除会增加税收负担。除从银行等处收取少量手续费外，主要成本是借款利息。根据税法，一般可以在公司所得税之前扣除借款利息，因此从税收筹划的角度来看，向银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和程序上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行了可转换公司债券，并且公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，以减轻债券到期时的还款压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划，不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以促进企业管理水平的提高和内部的税收筹划。竞争力。因此，有必要进一步研究它，并在将来发挥其合理的作用。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税是对劳务，无形资产和房地产的交易额征收的。纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即土地或房屋的产权营业税的主体是“卖方”，对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分割，出售，置换等方式合并全部或部分有形资产及相关资产。索赔，负债和劳务向其他单位和个人的转移不包括在营业税的征收范围内。涉及的不动产和土地使用权无需缴纳营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石油的成品油管道的运营和管理。化工股份有限公司，中国石化集团的销售兴业计划将上述多产品输油管道项目部门的产权整体转让给中国石化。《国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司成品油管道项目部财产税转让的通知》（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不包括在内。营业税范围内不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条。在中华人民共和国境内销售货物或提供加工，维修，修理和进口服务的单位和个人，是增值税纳税人，应当按照本规定缴纳增值税。根据规定，中国在出售商品，提供加工和维修劳务时``升值""时必须向国家缴税。B公司原应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内还将A公司的股份转让给F公司，则假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为6亿人民币。元，那么实现4亿元。被收购方成功递延所得税，但被收购方额外缴纳所得税4亿元。这种计划获取者必须很了解。
IV。其他常见避税方法介绍
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，只要您赚了100元，其中的至少25元就会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先要考虑的是注册的行业和地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点扶持的高科技公司征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技公司，而公司只能将外壳用于资本运营。如果您选择在特别地区或偏远地区（例如新疆）进行注册，那么这些本地税收优惠政策非常有用。例如，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，以减少持股量。
然后是降低所得税的支付水平。一些公司使Tenor Capital在资本运营过程中更容易在“前线公司”和“幕后实际控制人”之间建立多层公司。 VIE结构是典型的。首先，一层以上的公司将支付另一层所得税。在考虑收益时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单和粗略的避税角度来看，“层次越少越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了崭新的纳税人。合伙企业和公司法人的责任和运作之间有许多差异，但在某些情况下，合伙企业当可以实现运营目的时，可以建立伙伴关系。例如，许多PE选择合伙企业。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合约，但我不建议使用此方法。我主张合法避税，但我也将其用作负面教材来警告。它主要以虚拟价格低于实际价格的形式写在合同中，以减轻被购买方的税负，但是，购买方如何核算，以及下一次计算购买方转售税的依据是合同价格或实际付款价格？如果要支付增值税，则购买者必须承担更多的增值税风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一组中有许多子公司分别缴纳所得税。损益不能抵消，但是如果合并不影响子公司之间的运营，合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，资产购买将产生很多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离为单个公司，并转移了权益。但是，此拆分的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
还可以利用债务重组的好处，因为根据59号和第4号通知，债务重组的所得税在5年内摊销，以减轻公司的税收压力。