谈论并购的税收筹划
[摘要]合理的税收筹划不仅可以降低公司并购的成本，实现并购的最大收益，而且可以影响公司并购的兴衰。企业并购的税收筹划包括：选择并购目标企业的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；选择并购所需融资方式的税收筹划；税收计划，以选择并购的会计处理方式。
[关键字]并购；税收筹划；税收负担
并购是企业重要的资本管理方法。企业可以通过并购进行战略重组，以实现多元化经营的目标，也可以在管理，管理和财务方面发挥协同作用，以使企业获得更大的竞争优势。税收是影响宏观经济中任何微型企业的重要经济因素，是企业在并购决策和实施中不能忽视的重要规划对象。一些公司甚至将税收优惠列为并购的直接动机之一。不管企业并购的主要动机是什么，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大利益，甚至可以影响企业并购的兴衰。本文试图找出企业并购中可能的税收筹划链接和计划原则，以实现企业并购的最大经济利益。
首先，为合并和收购选择目标公司的税收筹划
选择目标公司是并购决定中最重要的部分。选择目标公司时，可以考虑以下与税收有关的因素，以合理计划纳税主体的属性，税收类型，税收环节和税收负担：
1.目标公司的不同行业形成不同类型的并购，纳税人属性，税收链接和税收筹划。如果并购公司选择与目标公司在同一行业中生产类似产品的竞争对手，那么这是一项横向并购，以实现消除竞争，扩大市场份额，增加垄断力并形成规模效应的目标。 。从税收的角度来看，横向并购通常不会改变并购企业的税收类型和税额，因为并购企业的业务行业保持不变。从纳税人的属性来看，由于并购后规模的扩大，小规模增值税纳税人可以成为一般纳税人。如果并购企业选择与公司的供应商或客户合并，则是一种纵向并购，以达到加强各个生产环节的协同生产目的。对于并购企业，由于从供应商处购买商品或向客户出售商品已成为企业的内部购买和销售行为，因此减少了其增值税征税环节。由于目标公司的产品与并购公司的产品不同，垂直并购也可能改变纳税人的属性并增加其纳税类型和联系。例如，钢铁企业对汽车企业的并购将增加消费税。可以说，由于税收的增加，相应纳税人的属性也发生了变化，企业经营中的消费税征税环节也有所增加。如果并购企业在与自己没有任何联系的行业中选择一家公司作为目标公司，那么它就是混合兼并。这种合并和收购将对纳税人的属性，税收类型和合并企业的税收产生影响，具体取决于目标公司的行业。例如，钢铁生产企业对房地产公司的并购将增加营业税和税收联系。
3.目标公司的财务状况和所得税计划。如果并购企业的盈利能力很高，为了改变其总体税收状况，可以选择一个净经营亏损较大的公司作为并购的目标公司，并可以抵消损益。实现减免企业所得税。如果合并税有损失，并购企业也可以实现损失的递延，并推迟所得税的支付。但是，我们必须警惕目标公司在合并后可能对整个公司产生的不利影响，尤其是利润下降对其市值的负面影响以及因过度收购资金而导致的“总体贫血”由合并公司提供给目标公司以防止合并使并购公司陷入经营困境。
4.目标公司所在地与并购税收筹划之间的关系。中国对在经济特区和经济技术开发区注册的企业实施一系列税收优惠政策。并购企业可以选择享受这些优惠措施的对象企业作为并购的对象。并购完成后，并购后整个企业的注册地变更，纳税人并购后可以获得这种税收优惠。
其次，在并购投资方法选择中的税收筹划
企业并购可以分为现金类资产并购，现金类股票并购，股票类资产并购以及股票类并购。股票。对于后两种股本出资，对于目标企业的股东而言，在并购过程中，无需立即确认由于收购而获得的被收购企业的股票所形成的资本收益。即使出售这些股票要缴纳资本收益所得税。还具有延迟纳税的作用。但是，中国税法规定只对现金股利征收所得税，对资本利得不征收所得税。目标公司的股东可以获得全部免税。对于前两种现金出资方式，目标公司的股东在以股息形式收取现金时要缴纳所得税，并且他们无法获得免税或递延所得税优惠。
33.为合并和收购所需资金选择融资方式的税收筹划
各国的税法一般都规定，公司因负债而产生的利息支出可以抵消当期利润，从而减少应交所得税。因此，在并购所需资金的融资计划中，并购企业可以通过债务融资结合企业自身的财务杠杆来筹集并购所需的资金，以增加整体债务水平，从而获得更大的负债。避免利息税的影响。
24.并购会计方法选择中的税收筹划
对于公司并购，各国的会计准则通常规定两种不同的会计方法：权益合并法和购买法。中国的会计准则尚未对此做出具体规定，因此公司可以根据自己的具体情况做出不同的选择。从税收的角度来看，购买法可以起到减轻税收负担的作用。这是因为各国会计准则规定公司的资产负债表反映其资产的历史成本，而税法还要求固定资产的折旧应基于账面价值反映的历史成本。即使资产的市场价值高于账面价值，折旧基础仍保持不变。并购活动发生后，反映购买价格的购买法会计处理增加了并购企业的资产基础，并允许根据市场价值进行折旧，从而可以更大程度地避免折旧并减轻所得税负担。
企业可能会出于税收筹划的目的，在并购活动的不同方面做出相互矛盾的税收计划安排。此时，企业应该了解税收筹划是企业财务管理的重要内容，其根本目标是降低企业的总成本，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，公司在进行合并和收购时进行税收筹划时应遵循以下原则：
1.全面考虑并购各个方面的税收筹划要点，并做出总体安排以减轻企业的总体税收负担，而不是仅在一个环节或一项税收中减少税收。
2.遵循税收筹划的成本效益原则，衡量税收筹划的成本和收益，并合理安排税收筹划的频率和程度。在衡量税收计划成本时，请注意其机会成本。例如，由于实施税收筹划计划而导致的其他费用的增加或某些收入的减少是该计划的机会成本。
3.根据企业的整体情况，考虑长期利益，并全面衡量税收筹划对公司并购中公司运营的总体影响和长期影响。并购能否成功完成，除成本因素外，还受到许多其他内部和外部因素的影响。并购成功的关键在于并购后目标公司的整合和战略重组。减轻税收负担只是财务管理的手段之一，必须与企业其他财务管理措施相结合，才能在整个企业中发挥积极作用。而且，对于并购企业来说，作为一种资本管理方法，它只是其众多管理决策和行为中的一种。改变企业命运或使企业免于危机的灵丹妙药。我们不能盲目地高估公司并购的作用，因此我们不能过分依赖公司并购中税收筹划的单一财务管理措施。
杨健钟宏英
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。
根据《关于纳税人资产重组的增值税问题的公告》，“在资产重组过程中，纳税人将合并，分割，出售和替换其全部或部分有形资产及其相关债券，债务和劳务向其他单位和个人的转移不包括在增值税范围内，所涉及的货物转移也无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时将其相关债权一起转让在转让公司，债务和劳务时，公司可能不会支付增值税，但是降低增值税将涉及购买者无法获得增值税发票，并且购买者将无法在下一次转让中扣除进项税额。实际上，增值税是转嫁的。转到收单行，收单行要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境中，企业的价值主要是因为它们拥有土地。当土地转售公司经常使用较高的土地增值税时，只要土地价值超过200％，中国的土地增值税就会逐步征收。60％的附加值是要收取的，但是根据财政部和国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[1995] 48号），财产转移到合并企业业主合并为合并企业时，暂时免征土地增值税。通过合并获得土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，这里需要权衡一个谨慎的平衡。
（4）企业所得税
关于所得税的筹划，每个人都在讨论财政部和国家税务总局的59号文和4号文的问题，但是没有多少估算可以真正理解。不可否认的是，上述两个文件确实晦涩难懂，但有必要了解避税必须完成。递延所得税与收购目标无关。无论资产购买还是股权购买，都可以推迟所得税的支付。关键是收购方的支付方式，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％即可。递延所得税（这可以解释为许多上市公司的收购付款是股权加现金的形式，股权支付比例通常高达85％）。此处的股本支付包括公司本身持有的控股子公司的股本支付，以及通过“定向发行”将上市公司私下配售给被收购方。
使用特殊税收进行所得税递延需要注意税收负担的转移。这是其他人的案例研究。甲公司通过定向增发方式购买乙公司全资子公司丙公司100％的股权。乙公司长期股权投资的计税基础为6亿元。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元，并采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，变现4亿元，并缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的计税依据按10亿元确定，乙公司承担公司股份100％被转让，转让价格为10亿元，税基为10亿元。转移没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C销售，销售价格为101亿元，税基也为10亿元，无转移收入；
结论：采用一般税收处理后，又发生了一次转移，没有产生收入，也就是说，只要第一次产生一次性收入4亿元的一般税收处理，就应该缴纳一种税。
特殊税收待遇