从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业的公允价值确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
规划点1
争取特殊税收待遇和延期纳税
最新的《关于促进企业改组和企业所得税处理问题的通知》（财税[2014] 109号）将对实行特殊税收待遇的股权收购和资产收购比例从不低于75调整。 ％ 至不低于50％，因此，如果满足以下条件，并且暂时无需纳税，则可以申请特殊税收待遇：
（1）它具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或延迟纳税。
（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中规定的比例。（50％）
（3）重组资产的原始实质性经营活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额按照本通知规定的比例执行。（85％）
（5）在公司重组期间获得股权支付的原始大股东不得在重组后12个月内转让所收购的股权。
计划要点2
资产和股权选择：
计划要点3
使用“一揽子转让”，例如资产和债权，债务
根据《关于纳税人资产重组的增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中应当采取合并，分割，出售和置换的方式。全部或部分不动产及相关债权，债务和劳动向其他单位和个人的转移不属于增值税征税范围，所涉货物的转移不受增值税的影响。
同时，根据《关于资产重组营业税有关税收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），纳税人应当采取合并，分立，出售，置换等方式。全部或部分不动产以及相关债权，债务和劳动向其他单位和个人的转移，不属于营业税的征收范围。不征收房地产和土地使用权的转让。
规划点4
处理未分配利润和盈余公积
根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条“关于股权转让的确认和计算”收入”，则将权益收入转移的扣除额作为股本产生的成本为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得从所有者权益中扣除可以分配的金额，例如被投资企业的未分配利润。
同时，根据国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）第五条，投资企业从被投资单位中提取或减少投资企业。，等于按实收资本比率降低计算的被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积，确认为股利收入；股息收入是“免税收入”，因此在股权转让之前，可以先分配股东留存收益。
计划要点5使用
的费用为“批准”
根据《股权转让收入个人所得税管理实施办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的第17条规定：“股权个人转让不能提供完整，完整的准确的权益原始价值如果权益的原始价值不能正确计算，主管税务机关应当核实权益的原始价值。 ”
例如，根据某些地区的以往惯例，海南省根据申报的股权转让收入的一定百分比（15％）批准税收计算成本。因此，对于近年来发展迅速的某些行业（例如房地产），如果以上述方式批准的成本大于实际成本，则可以将该方法用于税收筹划以减少应税收入。
计划要点6
更改公司注册地址
为了吸引投资和发展中西部地区的经济，在国家和地方各级采取了一系列区域性税收优惠政策，大多数经济开发区也采取了财政返还政策。各地出台的地区性税收优惠政策或财政退税实际上减轻了实际税收负担。
自2010年以来，由于减少了上市公司的限制性股票，出现了所谓的“鹰潭模式”和“林芝模式”。大量股权转让人已经成功地避税，涉及数十笔款项。亿元。
规划点7
引入“过渡资金”
在近年来的股权转让过程中，例如房地产和其他快速发展的行业，企业面临的一个突出问题是企业的资产价值太大。相比之下，这本书的“原始价值”太小，带来了高昂的成本税收成本甚至迫使并购和重组交易终止。
实际上，为了增加所转让股权的“原始价值”，您可以引入“交叉基金”并将债权转换为权益，从而减少转让收入并降低税费。
规划点8
建立海外机构
引入海外结构可以将直接股权转让转换为间接股权转让，并减轻税收负担，如下图所示：
规划点9
争取分期付款的斗争
根据《关于非货币性资产投资的企业所得税政策有关问题的通知》（财税[2014] 116号），“居民企业确认的非货币性资产转让所产生的剩余收益用于外部投资的非货币资产可能是在不超过5年的期间内，将当年的应纳税所得额平均分期计入，并按规定计算并缴纳企业所得税。 ”
对于并购和重组过程中个人股东的实际问题，征税额过大，并且缺乏必要的资金。实际上，一些地区税务机关已与个人通过协议分期支付税款。个人也可以很好地利用它。
计划要点10
规划纳税义务的时间
根据《国税函[2010] 79号》，公司应在转让协议生效且股权变更程序完成时确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），“有下列情形之一的，扣缴义务人和纳税人应当自收到之日起十五日内向监管人报告：依法下个月税务机关申报税收：
（1）受让人已支付或部分支付了股权转让价；
（2）股权转让协议已经签署并生效；
（3）受让人实际上已经履行了股东的职责或享有了股东的权益；
（4）有关国家部门的判决，登记或公告生效；
（5）本办法第三条第三至第七条的行为已经完成；
（6）税务机关认定为股权已经转移的其他情况。”
可以看出，股权转让合同的签订和价格的支付都会影响税收义务的产生，这需要提前计划以延迟税收义务的产生。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税是对劳务，无形资产和房地产的交易额征收的。纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即土地或房屋的产权营业税的主体是“卖方”，对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分割，出售，置换等方式合并全部或部分有形资产及相关资产。索赔，负债和劳务向其他单位和个人的转移不包括在营业税的征收范围内。涉及的不动产和土地使用权无需缴纳营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石油的成品油管道的运营和管理。化工股份有限公司，中国石化集团的销售兴业计划将上述多产品输油管道项目部门的产权整体转让给中国石化。《国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司成品油管道项目部财产税转让的通知》（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不包括在内。营业税范围内不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条。在中华人民共和国境内销售货物或提供加工，维修，修理和进口服务的单位和个人，是增值税纳税人，应当按照本规定缴纳增值税。根据规定，中国在出售商品，提供加工和维修劳务时``升值""时必须向国家缴税。
根据《关于纳税人资产重组的增值税问题的公告》，“在资产重组过程中，纳税人将合并，分割，出售和替换其全部或部分有形资产及其相关债券，债务和劳务向其他单位和个人的转移不包括在增值税范围内，所涉及的货物转移也无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时将其相关债权一起转让在转让公司，债务和劳务时，公司可能不会支付增值税，但是降低增值税将涉及购买者无法获得增值税发票，并且购买者将无法在下一次转让中扣除进项税额。实际上，增值税是转嫁的。转到收单行，收单行要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境中，企业的价值主要是因为它们拥有土地。当土地转售公司经常使用较高的土地增值税时，只要土地价值超过200％，中国的土地增值税就会逐步征收。60％的附加值是要收取的，但是根据财政部和国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[1995] 48号），财产转移到合并企业业主合并为合并企业时，暂时免征土地增值税。通过合并获得土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，这里需要权衡一个谨慎的平衡。
（4）企业所得税
关于所得税的筹划，每个人都在讨论财政部和国家税务总局的59号文和4号文的问题，但是没有多少估算可以真正理解。不可否认的是，上述两个文件确实晦涩难懂，但有必要了解避税必须完成。递延所得税与收购目标无关。无论资产购买还是股权购买，都可以推迟所得税的支付。关键是收购方的支付方式，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％即可。递延所得税（这可以解释为许多上市公司的收购付款是股权加现金的形式，股权支付比例通常高达85％）。此处的股本支付包括公司本身持有的控股子公司的股本支付，以及通过“定向发行”将上市公司私下配售给被收购方。
使用特殊税收进行所得税递延需要注意税收负担的转移。这是其他人的案例研究。甲公司通过定向增发方式购买乙公司全资子公司丙公司100％的股权。乙公司长期股权投资的计税基础为6亿元。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元，并采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，变现4亿元，并缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的计税依据按10亿元确定，乙公司承担公司股份100％被转让，转让价格为10亿元，税基为10亿元。转移没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C销售，销售价格为101亿元，税基也为10亿元，无转移收入；
结论：采用一般税收处理后，又发生了一次转移，没有产生收入，也就是说，只要第一次产生一次性收入4亿元的一般税收处理，就应该缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据为所收购股权的原始税基，即人民币6.00亿元，B公司收购A公司股份的计税依据为：所购股权的原始税基确定为人民币6亿元。在特殊的税收待遇下，乙公司将应实现的收入递延给甲公司。假设甲公司将获得长期股权投资，丙公司将其以10亿元的公允价值出售给丁公司，并实现4亿元的收益。B公司原应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内还将A公司的股份转让给F公司，则假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为6亿人民币。元，那么实现4亿元。被收购方成功递延所得税，但被收购方额外缴纳所得税4亿元。这种计划获取者必须很了解。
IV。其他常见避税方法介绍
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，只要您赚了100元，其中的至少25元就会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先要考虑的是注册的行业和地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点扶持的高科技公司征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技公司，而公司只能将外壳用于资本运营。如果您选择在特别地区或偏远地区（例如新疆）进行注册，那么这些本地税收优惠政策非常有用。例如，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，以减少持股量。
然后是降低所得税的支付水平。一些公司使Tenor Capital在资本运营过程中更容易在“前线公司”和“幕后实际控制人”之间建立多层公司。 VIE结构是典型的。首先，一层以上的公司将支付另一层所得税。在考虑收益时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单和粗略的避税角度来看，“层次越少越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了崭新的纳税人。合伙企业和公司法人的责任和运作之间有许多差异，但在某些情况下，合伙企业当可以实现运营目的时，可以建立伙伴关系。例如，许多PE选择合伙企业。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合约，但我不建议使用此方法。我主张合法避税，但我也将其用作负面教材来警告。它主要以虚拟价格低于实际价格的形式写在合同中，以减轻被购买方的税负，但是，购买方如何核算，以及下一次计算购买方转售税的依据是合同价格或实际付款价格？如果要支付增值税，则购买者必须承担更多的增值税风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一组中有许多子公司分别缴纳所得税。损益不能抵消，但是如果合并不影响子公司之间的运营，合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，资产购买将产生很多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离为单个公司，并转移了权益。但是，此拆分的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
还可以利用债务重组的好处，因为根据59号和第4号通知，债务重组的所得税在5年内摊销，以减轻公司的税收压力。