从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业的公允价值确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
那么，什么是税收筹划？税收筹划是指纳税人遵守法律法规精神，利用法律赋予他们的权利，通过一系列定性和定量的分析和计划，以最大限度地降低企业税收负担的总体水平。简而言之，税收筹划以税法为基础，力求在法律上合理合理地减少税收负担。
税收筹划的概念已在理论界正式提出，但是“税收筹划”近年来确实引起了人们的关注和社会关注。税收筹划要求纳税人在法律法规允许的范围内，充分利用税法提供的所有利益，包括减税和免税，以通过事先安排和计划业务，投资和获得最大的税收利益。财务管理很重要。税收筹划与逃税，逃税和税收欺诈有很大不同。区别在于税收筹划是合法合理的，而其他行为是非法的。逃税通过隐瞒销售收入，多重支出和虚假纳税申报表等非法手段避免或少缴税款，从而直接逃税，税收筹划在法律允许的范围内，避免征税从形式到内容完全合法的行为的发生或事先用轻税行为代替重税行为以达到减少税收支出或最大化综合净收入的目的，反映了国家税收政策的意图，以及受税收政策的引导和鼓励。
税收筹划的最终目标是在某些税收条件下最大化税后利润，以实现既定的财务目标和最大的经济效益。中小企业是有利可图的。那么什么是税收筹划？税收筹划是指纳税人遵守法律法规精神，利用法律赋予他们的权利，通过一系列定性和定量的分析和计划，以最大限度地降低企业税收负担的总体水平。简而言之，税收筹划以税法为基础，力求在法律上合理合理地减少税收负担。
税收筹划的最终目标是在某些税收条件下最大化税后利润，以实现既定的财务目标和最大的经济效益。中小企业是赢利的组织，其出发点和归宿是赢利。在市场经济条件下，国家承认企业的独立法人地位，公司行为的自主权和公司利益的独立性。中小企业有义务从事生产经营活动，并依法纳税。同时，企业决策者还应该认识到税收筹划也是中小企业纳税人应享有的权利。法律中有关权利的规定是权利实施的前提条件，但公司还需要在遵守法律的同时积极履行其要求。这意味着公司必须了解自己的行为及其后果，并且能够预测行为对企业的好处，税收筹划是一种具有法律意识的举措。在纳税人允许或不违反税法的前提下，税收筹划可以使企业在履行纳税义务的同时，通过法律手段充分保护其合法权益。税收筹划与税收法律的内在要求是一致的。它不应影响税收的法律地位或削弱税收功能。在仔细比较政策制定的税法之后，企业的税收筹划实际上是一种优化选择。
既然在法律范围内使税后利润最大化是税收筹划的最终目标，那么如何实现这一目标？为了使中小企业做好税收筹划，首先必须特别注意研究国家税收政策法规，“吃掉”税收优惠政策，特别是有无区域性税收政策或行业税收政策，如何设置减免税政策期限，以及是否避免海外征税。必须明确说明与税收筹划直接相关的问题，例如双重征税规定，并且应在法律约束下最大限度地利用税收筹划的政策资源。在最大限度地提高税后收益的前提下，具体目标是多种多样的，它们概括如下：
1.选择低税负计划。一般而言，税基越广，税率越高，税负越重。低税负负担方案的选择可以分为一些具体内容，例如最小化税基，最小化适用税率和最大程度地减少税收。在既定税收义务的前提下，除非要选择零税收负担点，否则选择低税收负担点可以减少税款支付，直接增加税后利润，并实现利润最大化的目标。
2.选择投资区域。国家税收法规在不同地区有不同的优惠政策。因此，在国外投资时，公司应考虑适用于投资地区的税收政策是否具有区域税收优惠，并因此选择税收负担较低的地区进行相应投资。
3.选择推迟纳税。税收滞后等于向企业提供等于税额的无息贷款，从而提高了企业的资本周转率，并且在通货膨胀的环境中，递延税项的货币价值降低，相应地减少了实际上税收支出。递延税项包括两个方面：递延税基和递延税项的申请。在法律允许的范围内，递延税款获得了资金的时间价值并增加了税后收益。对于企业财务管理的分析，可以获得机会成本的期权成本。
4.在会计准则允许的范围内，选择特定的会计处理方法以实现“低税负的最佳计划”。会计准则允许选择不同的会计处理方法，例如，公司可以选择物料的定价方法，固定资产的折旧方法以及成本分配方法。在材料评估方面，有先进先出法，加权平均法，移动平均法，个人定价法和后进先出法。企业选择不同的材料定价方法，这对公司的成本，利润和税收有很大的影响。
5.避免因违反税收而蒙受损失。根据税收筹划最终目标的要求，不仅不能在税收筹划过程中选择逃税行为，而且要随时注意避免税收违规行为，以减少不必要的“税收风险”损失。只有这样，才能实现最终的税后利润最大化。目标。
真正意义上的中小型企业的税收筹划是企业纳税人意识增强的体现，它表明企业的相关利益相关者将采取法律措施，以最大限度地实现税后利益的实现。 。成熟和理性的标志。同时，从经济运行的客观效果来看，税收筹划也是政府利用税收杠杆来引导中小企业，使企业能够按照政策的实施政府的宏观调控意图。倾斜。中小型企业的税收筹划是企业的长期行为和预先计划活动。这需要长期的战略眼光。企业管理者不仅必须关注税法的选择，而且更重要的是，应关注总体管理决策。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。首先，一层以上的公司将支付另一层所得税。在考虑收益时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单和粗略的避税角度来看，“层次越少越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了崭新的纳税人。合伙企业和公司法人的责任和运作之间有许多差异，但在某些情况下，合伙企业当可以实现运营目的时，可以建立伙伴关系。例如，许多PE选择合伙企业。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合约，但我不建议使用此方法。我主张合法避税，但我也将其用作负面教材来警告。它主要以虚拟价格低于实际价格的形式写在合同中，以减轻被购买方的税负，但是，购买方如何核算，以及下一次计算购买方转售税的依据是合同价格或实际付款价格？如果要支付增值税，则购买者必须承担更多的增值税风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一组中有许多子公司分别缴纳所得税。损益不能抵消，但是如果合并不影响子公司之间的运营，合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，资产购买将产生很多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离为单个公司，并转移了权益。但是，此拆分的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
还可以利用债务重组的好处，因为根据59号和第4号通知，债务重组的所得税在5年内摊销，以减轻公司的税收压力。