通常，同一控制下的企业合并是指同一企业组内的企业之间发生的合并。
因为处于同一控制之下的企业合并是集团内部合并，所以重点是帐面价值的概念，该价值可以理解为内部交易。
对于控股合并，长期股权投资应根据合并方所有者权益账面价值的份额入账；吸收合并应当根据资产，负债等的账面价值进行核算。以现金和非现金资产作为合并对价的，将取得的交易对手的净资产份额作为长期股权投资成本，调整资本公积与留存收益之间的差额；合并产生的直接相关税费计入当期损益。
合并
示例1在2008年初，甲公司获得了该投资集团的乙公司80％的股权。被投资单位所有者权益的账面价值为1500万元，公允价值为1800万元。甲公司为合并支付200万元银行存款，发行股票面值900万元，公允价值1200万元，上缴相关税金50万元。假设没有证券溢价收入，“盈余准备金”帐户的余额为150万美元此外，甲公司为企业合并缴纳的税金及其他相关税金为人民币100万元。所得税率为25％，不包括所得税以外的其他税种。单位是万元。
解析：
A购买同一集团中B公司80％的股权，这是同一控制下的股份合并。
在同一控制下的企业合并过程中发生的所有直接相关费用，在发生时均计入当期损益。借记科目（例如“管理费用”）和贷记科目（例如“银行存款”）。
与合并成本不在同一个控制之下。下列例外情况适用：
对于通过发行债券进行的企业合并，与发行债券有关的佣金和手续费应计入负债的初始计量金额。如果债券以折扣价发行，则这部分成本应增加折扣金额；如果债券以溢价发行，则这部分成本应减去溢价金额。
发行股本证券作为合并对价时，应从已发行股本证券的发行收益中扣除与已发行股本证券相关的佣金和费用，无论它们是否与企业合并直接相关。保费从保费收入中扣除；不存在溢价或溢价金额不足以冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
帐户处理：
长期股权投资的账面价值= 1500×80％= 1200
借款：长期股权投资1200管理费用100盈余公积50
贷款：银行存款350股本900资本公积-股本溢价100
税收待遇：
公司A向合并后的企业B支付的非股权支付金额为200万元人民币，高于所支付股权面值的20％（200/900 = 22％）。分部投资的成本应以公允价值为基础确定。
长期股权投资的账面价值为1200万元，税基为1800×80％= 1440，可扣除的暂时性差异为240万元。根据《企业会计准则第18号-所得税》：与所有者权益中直接包含的交易或事件相关的可抵扣临时费用。至于时差，应在所有者权益中包括相应的递延所得税资产。
所得税会计：
借款：递延所得税资产60贷款：资本公积60
吸收并合并
在同一控制下的吸收和合并遵循帐面价值的实质。合并日的合并会计：借方“被合并方可辨认资产的原始账面价值”，贷方“被合并方可辨认负债的原始账面价值”和贷方“资本公积”（或借方余额，借方不足）平衡如果冲销，则冲销盈余公积和未分配利润。
示例2 A和B均由母公司控制。2008年12月1日，甲公司以2500万元的总对价兼并并购乙公司。合并日乙公司各项资产的账面价值为3,000万元，公允价值为4,000万元。负债的账面价值为800万元，公允价值为800万元。净资产的账面价值为2200万元，公允价值为3200万元。甲公司的“资本公积一股溢价”帐户余额为350万元，所得税率为25％。不论所得税以外的其他税种，双方采用的会计政策都是相同的。
在同一控制下的吸收和合并不确认长期股权投资或商誉，而是用“资本公积”抵销差额。
借方：每项资产3000（实际上，应借记公司B上每项资产的账面价值）
资本公积-股权溢价300
贷项：800项负债（实际上，应记入B公司账簿中每个负债的账面价值）
银行存款2500
财税差异：根据国税发[2000] 119号规定，上述合并并非免税合并，应合并的资产和负债应以公允价值为基础计算。税基4000万元，可抵扣暂时性差异1000万元，确认递延所得税资产250万元。
借款：递延所得税资产250
贷款：资本公积250
企业合并是指将两个或多个单独的企业合并以形成报告实体的交易或事件。商业合并按合并方法分类，分为控股合并，吸收合并和新合并。根据合并的类型，将其分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。具体分析如下：
一，同一控制下的企业吸收合并
（I）吸收合并成本和税收基础
在同一控制下的企业合并是指参与企业在合并前后最终由同一方或同一方控制，并且该控制不是临时合并。受同一控制的企业合并通常发生在企业集团内部。这些合并受母公司的控制，以实现企业组内资源的整合。吸收合并是指合并方通过商业合并取得合并方的全部净资产。合并方被撤销为法人，合并方原先持有的资产和负债成为合并后合并方的资产和负债。h
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，合并方在同一控制下的企业合并，应当以合并日在合并日取得的资产和负债为基础。合并。账面价值的确认；合并方对合并中取得的被合并方的净资产的账面价值与支付的合并对价的账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）为不足以抵消，留存收益应予调整；合并方为企业合并发生的直接相关费用，包括企业合并产生的审计费用，评估费用和法律服务费用，在发生时计入当期损益（管理费用）。;企业合并发行的债券或者用于偿还其他债务的佣金，佣金等，应当计入所发行债券和其他债务的初始计量中。企业合并中发行权益性证券产生的费用，佣金及其他费用，应抵销权益性证券的溢价收入（资本公积）。如果保费收入不足以抵销，则留存收益应抵销。h
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号），企业合并的税收处理分为应税合并和合并。免税合并。应税合并是指通常认为合并后的企业按公允价值转移和处置所有资产，从资产转移中计算所得收入，并依法缴纳所得税。确认值确定计税依据；免税合并是指合并企业向合并企业或其股东支付的非股权支付的款项，比实收股票的票面价值高20％，由税务机关审查确认。免税处理是可选的，也就是说，合并后的公司不确认所有资产的转让收益或损失，并且不计算和支付所得税。合并企业的股东将合并企业的股份换成他们持有的合并企业的股份。不考虑出售旧股和购买新股。在免税合并中，合并后的企业接受合并后企业的所有资产。企业原始账面净值是基于此确定的。h
因此，当合并企业向合并企业或其股东支付的非股权支付的金额大于已付股权面值的20％时，已确认的购置资产和负债的账面价值将被确认。在会计和税法确认获得资产和负债的税基是相同的，不会有暂时的差异，但是当应税合并或合并企业支付的非股权支付金额高于已付股权面值的20％时，会计确认的资产和负债账面价值与税法中确认的资产和负债的计税基础不同，并且存在暂时差异，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。h
（二）会计和税务处理示例
示例1：公司A控制公司A和公司B，而公司C是公司B的全资子公司。2007年10月1日，A公司发行了3000万股（面值1元，市场价3元），并支付了900万定金。资产。C公司采用与A公司相同的会计政策。截至2007年10月1日，公司A和公司C的资产和负债如表1所示。h
A公司与C公司的合并是同一控制下的吸收合并。甲公司获得的丙公司的资产和负债应按丙公司的资产和负债的原始账面价值确认。甲公司在合并日应采取的会计处理方法是：
借款：人民币100万元的银行存款
4000万元人民币的股票
固定资产2000万元
贷款：短期贷款600万元
3000万股
资本公积1600万元
银行存款900万元
由于非股权支付的金额比所支付股权的面值高出20％（非股权支付已达到30％），因此将其视为应纳税组合。价值（公允价值）确定税基。h
存货的账面价值为4000万元，税基为6400万元，可抵扣的暂时性差异为2400万元。应确认递延所得税资产792万元（2400×33％）。账面价值为2000万元，计税基础为1500万元，应纳税暂时性差异为500万元，应确认递延所得税负债165万元（500×33％）。甲公司应采用的会计处理方法是：
借款：递延所得税资产792万元
贷款：递延所得税负债165万元
所得税费用627万元
假设公司A仅通过私下配售吸收并合并公司C，根据税法，它是免税合并。在免税合并中，甲公司应使用丙公司的资产和负债的账面价值作为其税基。C公司获得的资产和负债的账面价值等于其税基，并且没有暂时性差异。h
II。不同控制下的企业吸收合并
非同一控制下的企业合并是指一项合并，在合并前后，合并各方均不受同一方或同一方的最终控制。非同一控制下的企业合并通常发生在两个或多个独立的业务组之间，这可以理解为一个企业购买另一个企业的交易行为。h
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，在合并日以取得的各项可辨认资产和负债的公允价值确认。预定价值。合并方将被考虑资产的公允价值，已发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确认为合并成本。合并方为企业合并发生的所有直接相关费用也计入企业合并成本。合并对价日非货币性资产的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。合并成本与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，合并成本与可辨认净资产公允价值之间的差额作为商誉合并当期损益（营业外收入）。h
非同一控制下的企业合并取得的各种可辨认资产和负债的税基，与同一控制下确定企业合并的方法相同。h
会计处理中获得的每种可识别资产和负债的公允价值的账面价值与税法中获得的资产和负债的计税基础之间的差额引起的暂时性差异被确认为递延所得税资产或递延所得税负债。h
示例2：公司A控制公司A，公司B控制公司B。公司A和公司B没有任何关联关系。公司C是公司B的全资子公司。其他材料的会计和税务处理与实施例1相同。h
因为公司A和公司B没有任何关联关系，所以公司A与公司C的合并是非同一控制下企业的吸收性合并。根据发行的增发股份的公允价值，已付定金的金额以及可辨认净额的公允价值，确认甲公司的合并成本为9900万元（3000万股×3元+900万元）。获得资产7400万元。2500万元被确认为商誉。甲公司在合并日应采取的会计处理方法是：
存货6400万元
固定资产1500万元
商誉2500万元
资本公积6000万元
在此示例中，公司A与公司C合并。这是处于不同控制下的公司的合并，根据税法，这是应纳税的合并。甲公司获得的丙公司资产和负债的账面价值及其计税依据是公允价值。已确认，因此没有暂时性差异。此次合并中，确认了2500万人民币的商誉，而税法规定商誉的税基为零。商誉的账面价值大于其应税基础，形成应纳税暂时性差异2500万元，但根据企业会计准则，该应纳税暂时性差异不确认为递延所得税负债。h
假设A公司仅通过私下配售额外股份来吸收和合并C公司（这是税法中的免税合并），则A公司应使用获得的C公司资产和负债的账面价值作为其税收基础。甲公司的合并成本为增加的股份的公允价值9000万元（3000万股x 3元），获得的可辨认净资产公允价值为7400万元，确认差额1600万元作为善意。甲公司在合并日应采取的会计处理方法是：
商誉1600万元
股本3000万元
存货可抵扣暂时性差异2400万元，固定资产应纳税暂时性差异500万元，递延所得税资产792万元（2400×33％），已递延所得税负债165万元（500×33％），同时调整了应在合并中确认的商誉627万元。甲公司应采用的会计处理方法是：
商誉627万
公司的名称，住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东持股比例，合并各方债权的继承计划，员工安置措施，违约责任合同以及解决纠纷。
5.验资报告以及尚存公司的合并资产和负债；
6.修改的公司章程或对公司章程的修正；
7.合并公告在报纸上的刊登证明；
8.债务清算或债务担保的说明；描述的主要内容包括合并日公司的资产和负债，上述债务在申请注册时是否已被担保或已与债权人达成协议，并承诺不会由合并引起。合并。对任何债权人等造成损害
9.合并后公司股东大会的决议；
10.确定新股东和“公司股东名单”；
11.证明被吸收的公司已完成注销登记；
12.营业执照。
（3）申请撤销被吸收公司的注册：
1.“申请注销公司注册”（加盖公章的公司）；
2.“企业（公司）申请注册委托书”（加盖公司公章）应注明具体的委托事项和委托人的权限；
3.公司股东大会关于公司合并与解散的决议；
4.合并协议；
5.合并公告在报纸上的发表证明；
6.债务清算或债务担保的说明；
7.公司营业执照副本。
3.与税收有关的并购问题
（I）企业所得税
1，税法依据
关于企业改组业务处理企业所得税有关问题的通知（财税[2009] 59号）
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）
2，税收待遇（特殊税收待遇）
特殊税收待遇：在企业合并中，公司股东在企业合并发生时所获得的股权支付款额不少于交易总付款额的85％，并且在同一控制下的企业合并中，不需要支付代价，您可以选择应按以下规定进行：合并后的公司接受合并后公司资产和负债的税基，该税基是根据合并后公司的原始税基确定的；合并后公司合并前的有关所得税事项；可以由合并后的公司组成合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×合并业务发生当年年底国家发行的最长期限国债的利率。合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，以原合并企业合并后的股权计税基础确定。
此外，第59号通知对特殊税收待遇设置了以下限制：
企业改组还满足以下条件：使用特殊的税收处理法规：具有合理的商业目的，并且不具有减少，免除或延迟缴纳税款的主要目的；被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例； （三）公司重组后连续十二个月不改变已重组资产的原有实质性经营活动；重组交易对价中股权支付金额的比例达到本通知规定的比例；公司原大股东在重组后十二个月内不得转让所购股份。
税务局声明
1.如果企业符合指定的特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成当年的年度企业所得税申报表时，各方应向主管税务机关提交书面记录材料，并证明那它符合特殊重组的条件。企业未按照规定备案的，不视为特殊税。
（II）营业税
关于纳税人资产重组的营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的有关规定及其详细的实施规则，特此公告涉及纳税人资产重组的营业税问题：
在资产重组过程中，纳税人的行为是通过合并，分割，出售，置换等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人，它不属于营业税征收范围。不征收涉及房地产的销售和土地使用权。
2，税收待遇
在资产重组过程中，纳税人的行为是通过合并，分割，出售，置换等方式将全部或部分不动产以及相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人，它不属于营业税征收范围。不征收涉及房地产的销售和土地使用权。
（3）增值税
“关于纳税人资产重组的增值税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第13号）
在资产重组过程中，纳税人通过合并，分割，出售，置换等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。涉及货物转让的增值税征税范围不征收增值税。
“关于处理纳税人资产重组增值税抵免有关问题的公告”（国家税务总局公告2012年第55号）
现宣布与纳税人资产重组中的增值税抵免有关的相关问题：
1.在资产重组过程中，一般增值税纳税人（以下简称“原始纳税人”）将所有资产，负债和人工转移给其他一般增值税纳税人（以下称为“新纳税人”）。纳税人””），并按照取消税务登记的程序，在取消登记之前未扣除的进项税额可以结转至新的纳税人以继续扣除。
2.原始纳税人的主管税务机关应仔细检查与纳税人资产重组相关的信息，在完成注销税务登记之前，核实原始纳税人未扣除的进项税额，并填写“增值税一般纳税人”资产重组投入准备金税收抵免转移表（请参阅附件）。“增值税一般纳税人资产重组输入额剩余税收抵免表”一式三份。原纳税人的主管税务机关保留一份，将其支付给纳税人，然后将新的纳税人的主管税务机关交给一份。
3.新的纳税人主管税务机关应仔细核对由原纳税人主管税务机关发送的“增值税一般纳税人资产重组输入税额剩余转移抵免表”，并附上纳税人提交的信息。在确认未扣除纳税人的进项税额之后，允许新纳税人继续要求扣除。
本公告于2013年1月1日生效。
特别声明。
（4）土地增值税
《财政部国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税字〔1995〕48号）。
在企业合并过程中，合并企业暂时将土地转让税免于房地产转让给合并企业。
（4）契税
关于企事业单位改制税收政策的通知（财税〔2012〕4号）。
如果依照法律法规和合同协议将两个或多个公司合并为一个公司，并且原始投资实体仍然存在，则合并后的公司应承担原始合并方的土地和房屋所有权，免征契税。
（5）印花税
《中华人民共和国印花税暂行条例》实施细则（财税字[1988] 225号）。
财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知（财税[2003] 183号）
吸收合并合同是否应支付印花税，没有明确规定的文件，但印花税仅根据税率表中所列文件和财政部确定的其他文件来判断征税原则。征税。无需支付印花税。
根据合并，新增加的资金是贴花的。