股权转让税收筹划的重点：1.股权转让税收筹划的前提和依据《企业所得税法》规定，“合格居民企业之间的红利和红利等合格投资收益为免税收益”。所得税的执行规则定义为：“合格的投资收益，如股息和合格居民企业之间的股息，是指居民企业直接投资于其他居民企业而获得的投资收益。”
《企业所得税法》于2008年1月1日生效。上述要求是在以下情况下实现股权计划转换股权投资收益和股权转让收益的前提和基础。
2.股权转让收入是否扣除未分配利润和国家税收政策的盈余：
（1）国税发[2000] 118号第2条第1款规定如下。企业股权投资转出损益，是指由于股权投资的收回，转让或清算而扣除股权投资成本后，处置股权投资收益的余额。企业股权投资转让所得的收入，计入企业应纳税所得额，并依法缴纳企业所得税。也就是说，从2000年到2003年，不允许内资企业进行股权转让来扣除投资者享有的未分配留存收益。
（2）国税函[2004] 390号规定如下。企业在一般股权买卖（包括股权转让）中，应当执行《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发）的有关规定。 [2000]第118号）。股权转让人应分享的被投资单位的累计未分配利润或累计盈余公积，确认为股权转让收益，不确认为股利性质的收益。
清算或转让全资子公司和持有其95％以上股份的企业时，应分担被投资单位应分享的被投资单位的累计未分配利润和累计盈余公积。股利性质。为了避免税后利润的双重征税并影响公司的重组活动，在计算投资者的股权转让收入时，可以从转让收入中扣除上述股利收入。也就是说，只要被投资企业持有的股份超过95％，就可以从股权转让价格中扣除未分配的未分配利润。
（3）国税发[1997] 71号（针对外商投资企业）规定如下。股权转让价格是指股权转让人为转让的股权而获得的现金，非货币性资产或权益的金额；例如股东的留存收益，例如未分配利润或税后存放的资金，股权转让人将股权的转让与股东的保留收益权一起转让（以持有公司的实际股权为股权转让人的程度），属于股权转让人的投资收益金额，不包括股权转让价格。
这表明，在2008年1月1日之前，内资企业只有在转让其95％以上的股份或清算被投资企业时，才能从股权转让价格中扣除股东的保留收益。外商投资企业可以扣除未分配利润，而不考虑其所持股份的比例。
（4）自2008年1月1日开始实施企业所得税以来，国税函[2009] 698号和国税函[2010] 79号文件规定，对股权转让征收所得税，而转让收益为不允许减少未分配利润和盈余公积。
如何做股权转让的税收筹划，只看这个！
在股东之间转移股权是非常普遍的事情，因此我们必须在股权转让的税收筹划中做好工作，以最大限度地提高公司收益。今天，我将与您分享一种企业所得税计划方法，该方法使用“股权转移”来“提取资本然后增加资本”来进行税收筹划。如果您想学习，可以看看。
税收筹划政策依据：
国家税务总局关于若干企业所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）第5条“投资企业提取或减少投资的税收待遇”规定，投资企业应退出被投资企业或减少投资时，将取得的资产中等于初始出资的部分确认为投资回收；根据实收资本的减少计算的与被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积相当的部分，确认为股息收入；其余被确认为投资资产转让收益。被投资企业的经营亏损，应当按照规定结转并弥补。被投资企业不得进行调整以降低其投资成本或将其确认为投资损失。
根据《企业所得税法》的有关规定和实施条例，合资格居民企业中的股利和股利等股本投资收入为免税收入。
“合格”是指由居民企业直接投资于其他居民企业而获得的投资收益，但不包括通过持有居民企业的公开发行和上市股票少于12个月而获得的投资收益。国家税务总局《关于企业所得税法若干税收问题实施的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让收入确认和计算的问题”规定：企业股权转让所得的收益，自转让协议生效以来，股权变更程序完成后，确认收入的实现。股权转让收益是扣除取得股权所发生的成本后的股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得扣除以被投资单位的未分配利润等股东留存收益的权益为基础进行分配的金额。
税收筹划案例：
例如，A公司由两名法人股东（均为居民企业）于2008年初成立，资本金为1000万元人民币。A的出资额为32％，B的出资额为68％。今年6月31日，甲公司的所有者权益为8000万元，实收资本为1000万元，盈余公积为1200万元，未分配利润为5800万元。7月1日，企业A和企业C（个人）签署了股权转让协议，将其在公司A中的全部32％股权转让给企业C。协议约定：A，C以公允价值2800万元转让。在股权转让过程中，企业A的应纳税所得额为2800-1000×32％= 2480（万元）企业所得税= 2480×25％= 620（万元）。如果甲，乙企业达成协议，甲将先按照《公司法》规定的程序，出资1000万元的32％，并从甲公司获得2800万元的补偿。上述两种股权变更方式的出资额为2800万元，占甲公司注册资本的32％，但所采用的税收处理方式却大不相同。根据国家税务总局公告2011年第34号的有关规定，甲公司因提取资金而收回的补偿收入2800万元，其中320万元（占1000％×32％）。初始投资）为投资回收，未缴纳企业所得税；计算出的32％的撤资比例应享有甲公司的累计未分配利润和盈余公积（5800 + 1200）×32％= 2240（万元），应确认为股利收入，并可征收企业所得税根据规定获豁免；其余的部分2800-320-2240 = 240（万元）的部分应确认为股权转让收入，应交企业所得税为240×25％= 60（万元），C的出资行为不涉及除了增资印花税。税收问题。
可以看出，甲公司通过将“股权转让”改为“先撤资再增资”，节省了620-60 = 560（万元）。因此，如果企业将其“股权转让”变更为“先撤资再增资”，则可以合理地免税，减少以被投资单位的累计未分配利润和盈余公积为基础计算的应交企业所得税。撤资比例。当然，撤资必须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。
关于我们
GP和LP
新的《合伙企业法》颁布后，有限合伙企业股权投资企业（包括各种风险投资基金和股权平台）如雨后春笋般冒起。有限合伙制由普通合伙人和有限合伙人法律定义，有效地匹配了股权投资基金中管理人和投资者的权利和责任结构。另外，税收因素也是一个重要的考虑因素。有限合伙的税前税收政策也具有相对优势。因此，基于GP / LP的有限合伙企业已成为股票投资基金的标准模型。
有关股票投资基金税收筹划的大多数文章都是对公司，合伙企业和合同制组织形式的所得税差异的简要概述，但分析不够深入。关于有限合伙股权投资企业的股权转让收益，特别是自然人合伙人的个人所得税，很少有文章阐明。
税率剖析
对于股权投资企业而言，股息收入相对较小，主要收入是股权转让产生的资本收益。对于法人企业，所得税是法定的25％。如果将其分配给个人股东，则仍需缴纳20％的个人所得税，而综合税率仅为45％。对于有限合伙企业，如果合伙人是公司法人，则根据税前分担原则，合伙企业不缴纳所得税，这实际上相当于25％的企业所得税税率。有限合伙制中自然人合伙人的所得税率是20％还是5-35％？这里有很棒的事情，我们需要小心。
政策变更
随着2006年新的《合伙企业法》的颁布，合伙企业个人所得税政策的发展经历了以下路径：
在修改《合伙企业法》之前，国务院首次明确了《国务院关于征收个体私营企业和合伙企业所得税的通知》（国发〔2000〕16号）。 2000年1月1日起的企业投资者的生产经营收入，应当根据个体工商户的生产经营收入征收个人所得税，并停止对合伙企业征收企业所得税。这是在国家一级，首次以文件形式阐明合伙企业的免税原则，为合伙企业的税收打下了总体基调。
为贯彻第16号通知的精神，财政部和国家税务总局发布了《财政部和国家税务总局关于征收个人所得税的通知》（财税[ [2000]第91号）（以下简称：91号文件））。第四条规定，个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）在扣除成本，费用和损失后的每个纳税年度的总收入，应当用作投资者个人生产经营的收入。家庭生产经营所得的应税项目，在征收个人所得税时，适用5％〜35％的五级超额累进税率。
同时，《国家税务总局关于口径实施的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条（以下简称“ 84号文”）明确规定。指出，个人所有制和合伙制的唯一投资是为了返还外国投资利益，股息和股息的征税问题规定，外国独资经营者和合伙企业返还的利息或股息和股息，不计入企业的收入，而应作为利息收入，股息和股息的收入单独使用。个人投资者。计算“利息，股息，股息”应税项目并支付个人所得税。合伙企业，外国投资者返还利息或股利或股利时，应当按照《通知》所附第五条的精神确定每名投资者的利息，股利和股利收入。分别基于“利息，股息和股息收入”。计算应税项目并支付个人所得税。
2006年，新的《合伙企业法》正式实施，并首次建立了有限合伙制，为发展有限合伙股权投资机构奠定了法律基础。以风险投资为主要业务领域的有限合伙企业蓬勃发展。税收制度也在兴起。关于有限合伙制中自然人合伙人与组织合伙人之间的区别，《财政部和国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008] 159号）（以下简称“财税”）简称：159号文件）：合伙企业将每个合伙人作为纳税人。合伙企业的合伙人为自然人，缴纳个人所得税；法人和其他组织的合作伙伴应缴纳企业所得税。159号文首次确立了企业所得税的“税前股息”原则。
同年，《财政部和国家税务总局关于调整个体工商户和合伙企业税前扣除有关问题的通知》（财税[2008] 〔第65号〕明确了个人所得税扣除标准，企业所得税法的素质。至此，有限合伙制股权投资企业的个人所得税已在税法层面确定了基本框架，但不可避免地在政策适用方面存在差异，下面将对此进行解释。
地区差异
自然有限合伙人的个人所得税规则通常根据“股息和股息收入”以20％的税率征税。但是，自然人普通合伙人的个人所得税要求有很大差异。不论是普通合伙人还是有限合伙人，上海，深圳，杭州和其他地区的税率统一为5％-35％，而北京为20％。天津要求根据不同收入的性质区分合作伙伴，采用不同的税收处理方式。
但是，值得特别注意的是：实际上，许多有限合伙股权投资机构的全科医生通常是有限责任公司，而不是自然人。从投资中获得的股利和股利，计入公司的投资收益，并按照有关企业所得税规定缴纳税款。
导致适用标准出现差异的原因是什么？为什么它们与合伙企业中的自然人相同，并且每个地区的处理方法不同？如前所述，在新的《合伙企业法》实施之前，合伙企业中自然人的收入主要分为生产经营收入，股利和股利。根据91号文的规定，按照个人所得税法，将生产经营收入与“个体工商户生产经营收入”的应税项目进行比较。同时，关于股利和红利收入，84号文特别列举了不属于合伙企业的生产和经营所得，并根据“利息，股利和股利收入”项目计算了个人所得税，以及适用20％的税率。
当时分红与分红的原因主要是基于有限合伙制在当时的国家立法层面上尚不明确。合伙业务主要以商品销售或提供劳务为主要业务收入进行投资。这是一种罕见的情况。
但是，随着新的《合伙企业法》的实施以及以股权投资为唯一商业模式的有限合伙制的出现，有两种适用的政策适用于如何对股息和自然股息收取个人所得税人。混沌。根据91号文的规定，作为主营业务收入，按生产经营收入的5％〜-35％的税率征收；或根据84号文的规定，股息和股息收入按20％的税率征收。正是因为在国家立法一级，对于股息和股息的个人所得税没有明确的适用政策，所以在实施层面上出现了许多差异。但是，在目前的立法背景下，采用不同的税率收取个人所得税是非法的。
目前，合伙企业中自然人合伙人的所得税法律和政策相对模糊，大部分主要由国家税务总局监管。有效性水平相对较低，导致本地应用的差异。这也为税收筹划留出了空间。
税收筹划
目前，有限合伙制中的自然人合伙人股权转让有两种税收筹划方案。一种是20％的法定税率，再加上高比例的地方退税。因为个人所得税在中央政府和地方政府之间的分配比例为60％：40％。即使退还所有本地退税，综合税率也超过12％。这种模式比较普遍，政策稳定性也比较好。另一种是对生产经营收入征收5％-35％的税率，然后核实应税所得率。即，使用批准的征收模式征收个人所得税。核定征收模式下的地方酌处权比较大，因此综合税率可以低于10％甚至更低。这种模式主要是相对欠发达地区的地方政策。
由于外界的高度关注，前海人寿不久后发布了一条公告，指出市场对我们对格力股票的投资给予了过多的关注和持续关注。有鉴于此，前海生活郑重承诺不再增加格力股票的持有量，并将根据市场情况和投资策略逐渐选择退出。根据格力电器2018年第三季度财务报告，前海人寿保险股份有限公司-海利持有其1.92％的年度股份。
格力电器的持股分散，格力电器的前10名股东的持股总数为44.86％。根据格力电器2018年第三季度财务报告，格力集团持有18.22％的股份，是格力电器的最大股东。5％以上的股东还包括河北海海担保投资有限公司（持有8.91％的股份）和香港中央结算有限公司（持有7.86％）。
除前海人寿，中国证券金融有限公司（持股2.99％），中央汇金资产管理有限公司（持股1.40％），中国人寿外，持股比例不到5％的股东保险股份有限公司-股息-个人股息-005L-FH002深圳（持有1.23％的股份），国家社会保障基金108个投资组合（持有0.81％的股份），中国人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品- 005L-深圳CT001（持股0.78％），董明珠个人（持股0.74％）。
根据测算，在格力电器排名前10位的股东中，国有法人股东的持股比例为25.43％。中金公司分析认为，格力的股权结构分散，市盈率估值低，现金流良好，但国有资产的背景和管理层的阻力不足以吓退“门口的野蛮人”。
这种变化，中国证券公司认为，存在几种可能性。一种是管理控制，另一种是由广东省国有资产监督管理委员会收取，第三种是由中央国有资产接管，第四种是由其他省级国家接管资产。无论如何，格力电器作为一家明星上市公司，要付出很高的代价。
回应市场消息称阿里巴巴将接管格力电器的部分股权，阿里巴巴则回应称该消息是虚假的。
董明珠的地位可以被动地动摇吗？
现年65岁的董明珠再次当选为格力电器董事长，并将带领格力进入未来三年。 “女朋友”刘伟也成功当选为格力电器的独立董事。此外，由于提前公布了业绩数据，董明珠还收到了深圳证券交易所的关注信和中国证券监督管理委员会的警告信。
自2012年以来一直负责格力电气。董明珠（Dong Mingzhu）担任董事会主席已有6年以上。格力的上届董事会任期应于2018年5月31日届满。格力电器在2018年6月宣布：``鉴于公司的新董事会和监事会提名仍在进行中，以便利相关工作安排，保持董事会和董事会工作的连续性和稳定性主管。公司董事会和监事会的选举将适当延长。同时，公司专门委员会和董事会高级管理人员的任期将相应延长。 ”
当时，外界非常关注董明珠的连任。董明珠独立控制格力电器长达6年之久，格力电器表现良好。格力的收入和净利润增长迅速。从2012年到2014年，格力电器的收入分别为993.16亿元，1182.68亿元和1377.5亿元，净利润分别为73.80亿元，108.70亿元和141.55亿元，增速明显。2015年和2016年，在行业整体下滑的背景下，格力业绩出现短暂下滑，收入977.45亿元和1083.03亿元，净利润分别为125.32亿元和154.21亿元。
关于外界关注的退休问题，董明珠在股东大会上说：“无数人对此问题表示关注。如果我的内心真的想，（我）想现在退休，但是企业的发展必须有连续性。上市公司没有规定何时退休。如果可以的话就可以做到。恐怕您会这样做。我的脑海中仍然有评估。谁能真正负责格力电气的未来发展。负责任的。”
在《东方财富研究报告》发布之前，董事会已连选连任，管理层的不确定性隐患得以解决。会议批准任命以董明珠为主要成员的新董事会。董明珠再次当选。未来几年，公司管理层应继续以董明珠为核心。预计公司的发展战略将继续以前的方向。引发的市场担忧得到解决。
股东大会开始时，董明珠完全相信，格力电器在未来五年内将保持10％以上的年增长率，到2023年的销售目标为6000亿元。
现在，随着格力电气控制权的可能改变，董明珠能否继续领导格力电气创造新的结果尚待确定，董事会结构是否有任何变化尚待观察。（《新京报》记者梁晨也撰文）
新京报记者陈卫成实习生程子政编辑程波校对何艳
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