本报记者刘慧玲
10月25日，新通联发布公告，称公司最近与孟宪坤，邱方圆和湖州延庆企业管理咨询合作伙伴关系（以下简称“湖州延庆”）签署了“上市公司”的协议。 ）。《资产收购框架协议》拟以现金方式收购华坤大为51％的股权。
新通联在股权收购问题上表示，为了优化股东结构，增强公司的持续盈利能力，在数据智能服务行业引入战略股东，并约束管理团队收购资产。
当天，新通联的控股股东和实际控制人曹文杰与由其控股的文杰投资与孟宪坤签署了“股权转让协议”。曹文杰和文杰投资拟通过协议转让将其持有的股份转让给孟宪坤。共有2996.2万股上市公司股份（占公司总股本的13.45％）和750万股（占公司总股本的3.75％）不出售。
据报道，孟宪坤和邱方圆通过湖州延庆，湖州永梦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和杭州南盟投资管理合伙企业（有限合伙）控制了目标公司81％的股权。目标公司的实际控制人。
目标公司华坤道威成立于2008年，注册资本5000万元人民币。它主要从事计算机软件和硬件，电子商务平台，计算机网络，数据技术，数据处理技术，物联网技术和云计算技术。，人工智能技术等业务。
（编辑白宝玉）
【课程背景】
最新的国内特殊课程涵盖房地产公司股权购买，资产收购，业务合并，公司分离，资产转让，公司资本减少和分配以及其他业务活动的税收处理和税收筹划。
特别邀请中央财经大学财税学院的蔡畅老师亲自授课，通俗易懂，难得的机会，不容错过。公司财务人员应邀与高级管理人员一起参加。他们学习实践经验并将其应用到实践中，以换取不可估量的真实货币和税收利润。
[金牌讲师]
蔡先生，著名的房地产税收筹划实践专家，中央财经大学税收管理系主任，国际注册高级会计师（ICSPA），第三代对税收筹划的看法巫师，北京大学和清华大学客座教授，国内多家股份公司的独立董事，为许多国内知名的房地产公司提供税收。专着：《房地产企业税收筹划打击报告和指南》，《最优税收方案设计》，《资本运作》，《税收审计中的零风险》等。
[课程对象]
建筑和房地产公司的总经理，总会计师，首席财务官，首席财务官和经理，首席税务官和经理，税务总监和经理，采购业务人员，税务会计师以及会计和税务人员。
【课程大纲】
第1课什么是资产重组？
1.资产重组的类型，模式和效果
2.税制设计思想和资产重组原则
3.资产重组税收分析中应注意的问题
膨胀资产重组-股权收购第二讲之一
1.股权收购中与税收相关的问题分析
2.股权收购税收筹划要点
3.股权收购的典型案例分析
第3课：扩大资产重组II-资产收购
1.分析资产收购中与税收相关的问题
2.资产收购税收筹划的要点
3.资产收购的典型案例分析
第4课：扩大资产重组III-业务合并
1.企业合并中与税收相关的问题分析
2.企业合并的税收筹划要点
3.企业合并的典型案例分析
第5课：资产缩减的一种重组-企业分离
1.分析与公司分离相关的税收问题
2.公司税收筹划的要点
3.公司分离的典型案例分析
第6课缩水资产重组第二部分-资产转移
1.分析与资产转移相关的税收转移问题
2.资产转让税收筹划要点
3.资产转让的典型案例分析
第7课缩水资产重组第三部分-资本削减和分配
1.分析与企业资本减少和分配有关的税收问题
2.公司减税和税收筹划的要点
3.企业资本削减与分配的典型案例分析
第八次关于公司重组的全面实际案例的演讲
案例1：Lily Fairview（中国）酒店业股权调整计划
案例二：伊仁饭店的离职流程和与税收相关的运营计划
案例3：房地产公司资产剥离的运营计划
第9课在会议上回答问题（大约1小时）
[课程说明]
[时间和地点] 2017年7月21-22日，广州
[培训费用] 5800元/人（讲师费，会场费，学习费，信息费，茶歇）
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回复4来查看“全国大学生房地产竞赛简介会在中央财经大学闪耀，国内顶尖的大学引领竞赛！“;
答复5检验了“解决住房企业中“空降兵”的痛点，以及全国大学生房地产竞赛研讨会照亮了华南区！“;
近日，财税[2018] 17号文发布，企业在改制重组过程中将获得更多税收优惠。那么，公司重组和重组涉及哪些税收优惠？看不起并与您的朋友分享。
NO1增值税
可以说，增值税是在企业重组和重组中享有最优惠利益的税收。国家税务总局关于纳税人资产重组增值税有关问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）明确指出：“纳税人在资产重组过程中，应当采取合并，分立，出售和置换的方式进行。方法，将全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和劳力转让给其他单位和个人，不属于增值税范围，所涉货物的转让也无需缴纳增值税。 ”
此外，财税[2016] 36号文件《无增值税项目》第5条规定：“在资产重组过程中，全部或部分有形资产和相关的债权，债务和劳动被转移到其他单位和个人，这涉及房地产和土地使用权的转移。 ”
NO2企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于企业改组业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号），适用于符合本文件相关条件的公司重组和重组对于加工，无需暂时确认重组收入，无需缴纳企业所得税或享受分期（5年）分摊的应纳税所得额的优惠，大大减轻了企业重组的税负。
此外，对于符合特殊税收待遇条件的企业合并，合并后企业的损失可以由合并方承担。这可以大大提高企业参与重组的热情。
NO3LAT
《关于企业改制重组相关土地增值税政策的通知》（财税[2015] 5号）明确列出了企业改制重组暂不征收土地增值税的四种情况，加税。但是需要提醒的是，该文件显然不适用于房地产开发企业。
NO4契税
如开头所述，“财政部和国家税务总局关于继续支持企事业单位改制和重组的通知”（财税[2018] 17号）文件可以用于重组和改制企业以享受契税八宗折扣的实施期限已延长至2020年12月31日。在此期间，企业可以享受免征，减半和不征收契税的好处。
NO5印花税
《财政部和国家税务总局关于企业改制过程中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）规定，符合条件的企业可以免征资本金印花税。重组和重组期间的书籍。苍蝇是小块肉，请微笑！!!
NO6个人所得税
个人参与公司重组也可带来奥地利税收优惠！《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资的个人所得税政策的通知》（财税[2015] 41号）规定，本通知所称非货币性资产投资包括：建立新企业以及非货币资产都参与投资活动，例如增资和扩股，私下配售额外股份，股权置换和重组。如果纳税人一次难以缴纳税款，则可以合理地分期确定付款计划，并将其报告给主管税务机关备案，并自纳税之日起5个日历年（含）内分期缴纳个人所得税。上述应税行为。
此条款可以有效地吸引个人参与公司的重组和重组。
NO7对文化机构改革的税收优惠
公司破产中的税收相关分析和节税计划
破产重组制度被公认为是拯救破产企业最有效的法律制度。但是，当前的重组成功率通常较低。如何提高破产重组率？改革过程中的税收负担水平在一定程度上影响改革党的积极性，并影响改革的效果。目前的法律还没有颁布企业破产和重组的系统性税收领域的法律法规，税法和破产法仍然存在一些协调困难。
实际上，案件批准，公告，通知，答复以及地方政府和法院的互动通常用于通过会议纪要解决破产程序中与税收有关的问题，因此存在不确定性且权限不足。结合现行法律法规，立法精神和政策背景，结合破产重组案例，研究企业破产重组中的税务问题，并提出最合法的节税方案。建议以减少破产和重组产生的税收。负成本，提高破产改革的效率，并帮助改革成功。
一，就债务人的资产和负债而言，税收的重点和难点
进入破产重组程序。由于债务人资产的资不抵债，货币中通常只剩下很少的钱，而且应收账款相对较小或需要提供减值准备。部分库存也可能正在破产。债权人以前曾用它们来偿还债务，或者存在实现库存的问题。此外，可能会有长期股权投资，但往往有相互担保的关联公司，而且它们都在同一时间繁荣。它很可能会计提减值准备，因此在许多制造公司进入破产程序后，主要资产很可能是固定资产，即建筑物，办公楼和其他建筑物，机械，设备，车辆以及无形资产，例如土地土地使用权，生产许可证，生产能力指标，商标，发明专利和其他知识产权，其中土地使用权通常具有相当的价值。
但是，上述更有价值的固定资产和无形资产通常被抵押，甚至被反复抵押，并等待扣押。
根据破产法，破产企业可以全部或部分以可变价格出售，但其资产分为要出售的不同类别，或收购方打算使用的特定资产，或高质量资产被分离并单独出售，例如土地使用权，工厂建筑物等以及公开拍卖是通过司法程序进行的。买方支付拍卖款后，将转移相应资产的所有权。从税法的角度来看，必须按照一般的税收处理方法来对待这种做法。即使将债务用资产清算，正常税收也被视为税法中的一项销售，并且还必须按照规定纳税。
并且，根据债务人的资产，可能涉及的税种包括契税，营业税/增值税，城市维护和建筑税，教育附加费，企业所得税，土地增值税，印花税，土地增值税等，以及由于目前的司法拍卖程序通常是“所有税费均由买方负担”，如果债务人持有的土地使用权的历史成本低，则当前评估价高，即土地溢价。率很高，您将面临巨额付款。土地增值税的可能性，国家税务总局未明确发布关于免征破产企业房地产所有权变更的土地增值税的通知，还存在企业法人化的问题。免除债务引起的所得税。
从立法的角度来看，破产和重组公司在减轻税负方面面临的最大问题和困难是，现行税法主要是建立正常业务的税法，几乎没有税破产企业。优惠（如果有的话）主要针对特殊的法人实体，例如金融机构和国有企业。
第二，破产重组程序中与税收相关的分析
（1）与破产和重组有关的优惠税收政策
《财政部国家税务总局关于全面启动营业税改增值税试点的通知》（财税[2016] 36号）明确规定，纳税人通过合并，分立，出售等方式资产重组过程中的更换，更换等转让全部或部分不动产以及与之相关的债权，债务和劳动到其他单位和个人的方法不包括在增值税征税范围内，所涉及的货物，房地产和土地使用权的转让不包括在此范围内。征收。增值税。财政部，国家税务总局关于继续支持企事业单位改制和改制政策的通知（财税[2018] 17号）明确指出，破产土地，房屋所有权和从业人员遭受破产的影响原企业的享受减免税减免。
从当前的公司重组税收优惠政策中，我们可以看到，税收优惠政策主要针对目标企业的整体转让，这是一项大型资产一揽子转让，包括资产，负债，劳动力的转移（员工安置和就业）等也就是说，一篮苹果，好的和坏的都被完全包装了，而不是从一堆烂苹果中挑选好苹果并单独出售优质资产，否则公司行李和坏资产的价值只会贬值，尤其是职工安置问题将使一些大型生产企业大量失业，影响社会稳定。因此，破产重组是为了鼓励僵尸公司振兴和重用其资源，并保持公司原有的实质性业务活动。如果资产收购方只想要破产公司的某种资产，就不愿接受公司员工的负担和破产公司的债务，也就不会继续经营下去。对于原始业务运营，很难享受这些税收优惠。
此外，在实践中，某些案例是逐案批准的。例如，在温州中城建设集团有限公司的重组案中，税务部门在重组完成后产生了免收债务的收入和债务重组收入。在温州中级人民法院，hai海法院和税务部门商定了巨额企业所得税后，终于同意暂时搁置税收负担。
但是，由于中国实行税法原则，基层税务机关无权减少或免税，税务机关也担心执法风险。因此，案件批准并非普遍适用，优惠税收的力度因地而异，但这具有一定的参考意义，也可以看出，政府对破产重整的支持和对重整的鼓励都是为了挽救企业。
（二）特殊税收处理方法分析
根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 60号），可变现价值或交易价格企业全部资产的计税-资产清算的基础费用-相关税费余额+债务清算损益等，并在依法弥补损失后可以用作企业清算收入。
在作者参与的大型生产企业破产和重组案中，使用了资产出售式重组模型进行重组。对于整个评估资产，包括土地使用权，厂房和变现率需要整修和拆除的极低设备及相关设备和设施，将以总资产评估值的80％转移到重整炉，这是上述公式的可抵扣额。
资产的税基基于公司提供的资产负债表中的资产额，并假设公司根据税法进行会计处理。如果土地使用权和具有较高评估价值的建筑物的历史成本较低，则会影响资产的账面价值与评估价值之间的差额，并增加企业收益。清算费用和相关税费是正常且必要的费用，理论上在破产重组程序中用作破产费用。
“债务清算损益余额”可以理解为公司破产重组过程中的债务重组收入。根据破产法，债务人从重组计划完成之时起就不再承担偿还债务的责任。即，破产重组企业应当根据所支付的债务清算金额与债务税基数之间的差额确认债务重组收益。
从司法实践的角度来看，在破产案件中，普通债权人集团的最终付款比例通常为10％至20％，甚至低于10％。这意味着在破产重组中，公司债务人通常拥有大量债务人。债务免税收入或债务减免收入，现行的税收政策，除个人批准外，没有出台减免债务减税文件，这意味着债务免税收入必须依法征收企业所得税，这显然会打击战略投资者。公司的热情使重组工作更加严峻。
在这里，作者敦促中国从追求储蓄业务和鼓励重组的价值出发，并参考美国所得税法，以区分正常运营情况和破产和破产等特殊情况，并排除债务豁免在破产企业中。待遇（类似于中国企业所得税中的非应税收入）。毕竟，破产企业是一家异常经营的企业，并且通常存在破产，重债和现金流枯竭等情况。如果您承担免征企业所得税的大量债务，无疑会恶化。
但是，破产和重组本质上是一种特殊的债务重组。 《财政部国家税务总局关于企业改制业务处理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] 59号），《国家税务总局关于企业所得税处理促进企业重组有关问题的通知》（财税[2014] 109号）明确指出，可以将符合要求的特殊税收处理方法用于企业重组递延税，值得一提的是纳税不免税。
具体包括：公司债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50％以上，可以在该期间内平均分配到每年的应纳税所得额中。 5个纳税年度。在一定程度上，债务人的公司现金流量枯竭和当期无法缴纳高额税款的困境得到了推迟。
（3）重组模型和税收负担结果
由于公司破产法与税法之间的矛盾和矛盾，重组模型的选择，影响税收的相关因素以及税收负担的程度都不相同。重组期间也应仔细考虑。
当前，通常有三种重组模式。一种是更传统的企业生存重组类型。它的突出特点是保持破产企业的法人资格并在原始企业的范围内进行重组。这是一种销售型的改革模型，在改革体系较为发达的国家越来越多地使用。它将债务人有价值的全部或大部分营业业务出售给他人，以便它可以在新企业中继续经营。其突出特点是不保留原债务人企业的存在，资产转让后债务人企业被清算注销。第三是清算型重组，是为了清算债务而清算，出售和分配债务人的财产。
其中，持久型改革模型和销售型改革模型更为典型，也是主要的改革模型。
在连续重组模式下，虽然企业可以重生，但是由于原始公司法人身份持续存在，因此它仍然是税法中的相同纳税主体，并且必须继续承担原始企业的纳税义务，税收抵免无法比较。快速解决。另外，由于重组计划的执行周期长，通常需要几年时间。在法院对索赔的宣布作出裁定之后，可能会出现补充索赔，以及一些或有债务，补充税收索赔和行政罚款。结果，在连续改革模式下，许多税收负担无法轻易消除，不确定性也很多，债务风险也无法得到有效隔离。
销售类型的改革模型不再保留原始公司法人的资格，原始企业相当于税法中的破产和清算，并最终被取消。可以避免上述与税收有关的问题，而且改革者是一个独立的经济实体。该操作使企业得以重生，摆脱了原有企业的负担，有效地隔离了债务风险。销售型重整模型比现有的重整模型更快，更高效，并且重整时间相对较短。
如果S市人民法院审理了破产重组案，受让人将使用土地，厂房和设备等破产财产的全部价值，用全部财产成立一家新企业，吸收原破产企业的从业人员，并取得法定税收。特许经营，原破产企业进入清算。
III。公司破产中的节税计划
在处置僵尸企业的过程中，从政府到最高人民法院，他们坚持“尽可能多地合并和重组，减少破产和清算”，以便公司摆脱困境。困境和复兴。作者还努力合法和合理地减少重组税收负担，合理降低改革成本，提高改革效率。
（1）尽量减少应纳税所得额
由于破产重组在公司重组中也适用于债务重组的相关税收规定，即适用特殊的税收处理方法，因此公司债务重组所确认的应纳税所得额占应纳税所得额的50％以上那一年的企业数量，可以是在5个纳税年度内，它平均分配到每年的应纳税收入中。但是，这要求保持重组企业的法人资格，保持与税法相同的纳税主体，根据财税[2009] 59号文件的规定，重组资产的原始实质在变更后的十二个月内不得改变。企业重组生意活动。
（二）使用“债转股”递延公司所得税支付
根据财税[2009] 59号的规定，当债务人公司将其债权转换为权益时，债务人公司可能会暂时不确认收益，债权人也可能不会暂时确认损失。对于将产生巨额债务重组收入的破产公司而言，这是合理的。节省税款是一种选择。值得注意的是，债转股的原始债权人（即其后的股东）在未来股权转让时，股权投资收益中股权投资成本的计税依据应为股权转让的计税依据。原始债务。此时，股权转让如果有保险费，则必须缴纳个人所得税或公司所得税。
（3）整体剥离和出售优质资产
根据中国的《税收征收和管理法》，要取消一家公司，必须缴纳税收，但破产业务持续的时间越长，潜在的风险和税收负担也会增加。因此，另一种方法是剥离破产企业的一些优质资产和运营价值资产。这部分优质资产采用出售方式的重整模式，出售价格用于清偿债务，对破产企业有利。隔离风险，减轻原始企业的负担，轻轻松松地进入战场，避免公司重组中的劣质资产被拖拽和重组，并在短时间内恢复企业的业务运作，确保快速发展重组计划的进展。
在作者参与的大型冶金公司的合并和重组的情况下，优先分配破产企业的核心资产价值，即生产能力指标和生产许可证等无形资产到重组企业。出售优质资产后，剩余的不良资产仍保持原始公司法人身份，最终被破产清算，最终被注销，债务人完全消失。
有很多成功的破产和重组运作模式的例子。美国-通用汽车历史上第四大破产案件是通过成立新的通用汽车公司。原来的通用汽车公司将其优质资产出售给了新的通用汽车公司。该价格用于偿还债务。老通用汽车最终进行了破产和清算，重组计划的实质性工作在40天之内完成，通用汽车焕发了青春。
徐灵鸿着上海金天成（福州）律师事务所