涉及土地使用权转让的交易很重要，因为它在房地产开发的早期阶段就处于重要地位，涉及的金额很大。房地产开发公司特别看重它。但是，可以使用哪种土地使用权转让计划来最大程度地节省税费。在实践中这是一个难题，也是转让人的关注重点。我结合了我最近在工作中遇到的一些具体案例，并回顾了一些相关的法律法规，并总结了一些经验，可以与您分享。
I.具体情况
A和B是两个自然人股东，投资了以100万元拍卖的X地块的土地使用权，并成立了A公司，并获得了房地产开发资格。为了进行房地产开发，B公司希望将X地块从A和B转移到房地产开发中。 A公司和B公司已经就此土地使用权的转让达成了初步意向，但可以将采用的转让方法减至最少。税收和收费当事人有疑问并请教作者。在了解了双方的意图和实际情况之后，我提出了两个不同的转让计划，并对每个计划进行了详细的税收筹划。
第二，程序分析
选项1：直接转移土地使用权
该计划的基本运作过程相对简单，也就是说，甲公司将自己的土地使用权直接转让给乙公司，所涉及的税费由双方分别支付。
土地使用权的转移要遵守一系列与土地使用权转移有关的法律和法规，例如《土地管理法》，《城市房地产管理法》和《土地管理实施条例》法。其中，《城市房地产管理法》第三十八条和第三十九条对土地使用权的转让有一些限制性规定。因此，在采用计划一进行土地使用权转让时，必须符合上述法律的强制性要求。特别是，总开发投资的上限仍为25％。
关于实施方案1期间应缴纳的税费，主要涉及增值税（注：税制改革后将统一征收增值税），城市维护建设税和教育附加费，土地增值税，企业所得税，契税和印花税，其中增值税，土地增值税，企业所得税和契税负担较重。按规定付款将大大增加企业的财务负担。
总之，第一种选择是转让程序简单，但是缺点是土地使用权转让的税收成本较高。除了交易费和印花税外，受让人还必须支付更高的契税，而转让当事人需要缴纳较高的增值税和土地增值税，这将大大增加企业的开发成本，增加双方公司的负担。
方案2：股权转让
该计划的基本运作过程是，甲公司的股东甲和乙与乙公司签署了关于甲公司股权转让的转让协议，乙公司获得了甲公司的控制权，以及甲公司的土地使用权。土地自然归属于乙公司
此股权转让阶段涉及的税收问题：
契税
法律分析：关于C公司和A公司收购D公司的股权以获得土地的计划，由于该行为不能被视为法律上的土地使用权的转让，因此A公司可以免除契据。税。
增值税
法律分析：根据《财政部和国家税务总局关于股权转让相关营业税问题的通知》（财税[2002] 191号）和《试行过渡性规定》增值税改革后的《将营业税改为增值税的政策》，股权转让不征收营业税。
土地增值税
法律分析：根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）（以下简称“ 48号文”） ），规定如下：房地产并购和转移的征税和免税：在公司合并中，合并企业暂时将土地转让税从房地产向合并企业的转移中免除。 ”
印花税
法律分析：未采用股票形式的非上市公司的股权转让是财产所有权转让，它们应根据财产转让文件缴纳印花税。
三，律师分析
综上所述，通过对两种方案的比较分析，方案2与方案1相比，免除了增值税，契税和土地增值税这两种较重的税，从而可以大大减少双方的转移费用。该过程也相对简单。从税收筹划的角度来看，第二种选择更为合理。对于企业而言，资本是其血液，成功的税收计划等同于其造血干细胞，这可以增加公司的价值。因此，合理的税收筹划可以促进公司的健康成长。
此外，关于“有名股权转让实际上是土地转让”的定性行为，最高法院在“（2016）最高法民案第222号”案中获得最高法院的认可。 ，有限公司和傅雪玲，沙莫迪，王凤琴和营口经济技术开发区明洪房地产开发有限公司的股权转让纠纷案“明确认定，股权转让合同的受让人有意开发和使用该土地。控制转让人，这是一项商业交易交易期间投资者在目标公司的投资行为。合同中关于基于股权转让的相应权利义务和执行方法的协议，不会改变股权转让人本身，也不会改变土地使用权的主体，因此不应将其纳入土地管理法律和法律的审查范围。规定，但应基于“公司该法关于股权转让的规定对合同进行了审查。在合同内容不违反强制性强制性规定的前提下，可以确定股权转让合同合法有效。
上市公司的限售股是一种特殊类型的股票，它是根据中国上市公司的股权分置改革和稳定证券市场的需要而定的。目前，上市公司的限制性股票主要分为两类，一类是股改限制性股票，另一类是新的限制性股票。企业减持股份并解除上市公司禁售股份后，应当计算减持的投资收益，并按25％的税率缴纳企业所得税。限售股份个人转让所得应按财产转让所得的20％征收个人所得税。
面对自然人减少股东持股量的问题，为了实现减少现金的目的，采取了一些合法合理的税收筹划方案，在一定程度上减轻了所得税负担。
1.减少自然人股东的税收筹划
选项1：洗股
解除禁令后个人转让限制性股票是指解除禁令后个人首次持有的限制性股票。转让完成后，转让股份的性质转换为普通股。如果受让人是再次转让的个人免征个人所得税。因此，自然人股东在解除其所持限制性股票后即可通过大宗交易。
的方法是以较低的价格协议将受限制的股份转让给他们的亲戚，以达到“洗股”的目的。限售股份的性质转换为普通股后，受让方将减少持股量，以实现兑现和节省税款的目的。
方案二：解除禁令后的高额交割和股份转换
根据国家税务总局的有关规定，上市公司在限制销售期内根据限制股票所形成的股票也被视为限制股票。禁令解除后，转让已转让或转换的股票链接中仍然需要个人所得税，但禁令解除后由上市公司组成的股票不是限制性股票，个人在转让时免征个人所得税。因此，自然人股东可以要求上市公司在解除限售股份后实施较高比例的奖金和股份转让。转让这些股份无需缴纳个人所得税。
选项3：适用15％的费用批准率
解除禁令后转让限制性股份的个人的应税收入为转让收入减去购置成本。如果个人无法提供费用证明，则税务机关应核实费用为收入的15％。因此，如果获得个人限制性股票的成本少于转让收入的15％，则可以考虑采用成本验证方法来节省税款。
方案4：更改控股
的核心操作是更改持股量的减少。根据国家税务总局的有关规定，解除禁令后因限制性股份减少而产生的个人所得税，由证券机构所在地的主管税务机关征收和管理。转让人是纳税人，转让人开设账户的证券机构是扣缴义务人。因此，通过改变证券账户的开立地点，个人股东可以实现持股量减少的变化。从本质上讲，应纳税义务的位置发生了变化，并且减少了可以使用税收激励措施（例如财务激励措施）的区域。以达到节税的目的。（致电：136-2978-6283）例如，我们的开发区是根据当地保留的财政奖励的30％-70％征收的增值税和企业所得税。私人企业和有限合伙企业批准征款。批准后的总税负不超过6％。。
第二，减少公司股东的税收筹划
上市公司法人股股东减税计划旨在减少其限制性股票持有量，目的是在减持股份的过程中减少公司所得税。一些公司股东仍然是自然人股东。因此，某些减税计划的最终目的仍然是为自然人股东服务。
选项1：转移至个人协议
公司转让后，限制性股票的所得税税率通常为25％。向自然人股东分配股息时，它必须缴纳20％的个人所得税，总税负为45％。因此，法人股股东在解除限售股份之前，可以通过大宗交易将持有的限售股份以较低的价格转让给自然人股东。禁令解除后，自然人股东将通过上述自然人持股计划直接减少持股量，以减轻整体税收负担。
方案2：更改馆藏
一些上市公司的法人股东以变更注册地点的方法为基础，辅以变更组织形式和业务范围的方法以实现减税和持有。2011年8月，深圳XX投资有限公司（以下简称“ XX公司”）变更为上海XX股权投资合伙企业（有限合伙），公司注册地址由深圳变更为上海，公司业务范围也更改为从事非上市公司的股权投资，通过认购非公开发行股票或股权转让等方式持有上市公司股份，以及相关的咨询服务。上海出台了许多地方优惠政策，要求自然人合伙人只缴纳个人所得税的20％。昭智公司变更为有限责任合伙公司后，其减持了自己持有的限制性股票。纳税人仅是合伙人，自然人合伙人仅需按20％的税率缴纳税款，并享受当地的财政激励措施和批准的税款。因此，所持股份的整体减税额已大大减少。
当公司的股东在解除禁令后减少了对上市公司限制性股票的持有量时，他们应特别注意更改持股计划。股份制变更已充分利用了该国不同地区之间税收负担的差异，而其他几种方案的合规风险也很低，这也更加有效和安全。应当指出，用于公司变更和减少持有量的交叉位置更加复杂，需要进一步的计划和设计。
1.成就之路1：新公司
上市公司的限制性股票股东可以在上海的低税负地区设立投资公司，然后利用限制性资本（如股票掉期，并购，重组和协议转让）降低其限制性股票。较低税率的股票成本被剥离，在低税负的地区，可以使用新的投资公司来减少持股，并且可以避免巨大的企业所得税负担。减排所得的利润可以留在中国的低税区，也可以通过资本运营转移回去。
2.成就途径二：更改公司的注册地址
上市公司限制性股票的股东可以直接更改其注册地址，以实现向国内低税负地区的迁移。企业实现迁移的主要措施是更改注册地址，这实际上是更改商业注册，税务注册和其他事项，例如社会保障注册。工商变更登记的核心是住所变更，营业范围变更和种类变更。这种变更登记的操作难度低，障碍少并且易于实现。税务登记变更是企业登记地址变更的核心环节。
程序是税务注销和企业注册。实际上，取消税收登记非常困难，主要是基于原始登记地点的抵制。需要注意的是，取消税务登记是改变企业登记地址的核心环节。企业可以通过税务专业人士的专业协助与税务机关充分沟通和交换意见，最终成功取消税务登记。
3.路径三：并购与重组
并购和重组是指企业采用诸如合并和重组之类的资本运营方法来实现目标企业向低税负地区转移的方法。并购和重组的实施可以有效地避免税务机关在原始登记方面的障碍，但是存在缴纳企业所得税的风险。这需要在早期进行周密的计划，合理制定股权运营计划，并特别注意在税收和税收中应用特殊税收待遇[2009] 59法规合理地推迟了所得税的纳税义务，从而降低了资本运营的税收成本，最终达到了将企业转移到国内税收负担较低的地区的目的。