本文从两个方面讨论此问题。首先是应从哪些方面提出税收尽职调查的建议。第二是事务结构设计中存在哪些问题。
税收解决方案
过去，它更多地是从审计或公司的角度来看。前者提高了税收风险，而后者解决了税收风险，但很少从收购方的角度看待如何处理企业的存在，而企业却无法解决它。您想再次购买时遇到税收问题。
（1）排除，保证和担保。在合并协议中添加针对历史问题的免责条款，要求交易方做出承诺和担保。收购后发生的事情由前股东承担。
（2）价格调整。上市公司的股东和分散的公司不太可能要求上市公司的股东承诺承担责任。即使他们这样做，成功索赔的可能性也很小。因此，上市公司的风险最好是通过调整交易价格来减少历史税。风险。对于私募股权基金，投资期限相对较短。项目退出后，股息将直接分配给股东。私人股权基金的原始股东不太可能需要补偿税收损失或准备金。因此，通过调整交易价格可以最好地降低上市公司和私募股权基金的税收风险。
（3）更正错误的税务操作（两套帐册）。这种现存的问题是审计部门调整了表格并提出应缴的税费，这些税费可能会继续拖欠，成为监管的主要查询对象。没有应计费用，就无法准确反映企业的税收风险。纠正这两套书的税收问题可能会有一些棘手的矛盾。
（4）与税务机关沟通。如果调整绩效，企业的一些帐户外利润需要大量税收。与税务机关沟通，以通过消化后，补充付款或其他形式解决税务风险。
（5）调整交易的结构。选择正确的资产收购和股权收购方法。在正常情况下，资产收购可能涉及较高的交易税，但可以有效减少股权收购中需要承担的历史税收问题。
（6）延迟支付交易价格（共同管理的帐户）。对于可能的诉讼，税收风险等，通常要建立2-3年的联名帐户。如果发生损失，将从联名账户中扣除。价格到期后，将其转移到交易对手。
交易结构中存在的问题
（2）不合理的海上结构。夹心案例，中外架构，国内公司A投资海外公司B，国外公司B返回国内公司C，但国外公司B没有实体业务，因此公司C实现的利润只能分配给海外B再散发在从国内A到海外B的分销过程中，B不是居民企业，需要缴纳10％的所得税。在这种三明治结构下，C的利润分配成为一个大问题。一种可能的解决方案是将海外公司B申请到税务局以识别为本地居民企业。这样，居民企业之间的股利分配无需纳税。盲目设计海外VIE \ BVI架构可能会带来重大的税收问题。
纳税是每个人的义务，而不是每个人的义务。特别是对于大公司，征税可能是一笔不小的数目。因此，为了节省成本，一些公司开始千方百计减少税收的支付：逃税是非法的，然后在法律范围内减轻了税收负担。经过反复的头脑风暴，税收筹划相应地诞生了。那么税收筹划真的可以达到减轻税收负担的目的吗？
税收筹划
税收筹划也称为税收节省。《税收征收管理法》规定，纳税人采用伪造，变造，隐瞒，擅自销毁帐簿和凭证的方式，在帐簿上多支出，或者排除或少报收益，并采取转移或隐瞒财产的方式。实现不付款。或少缴税款的目的被视为逃税罪。与逃税和逃税不同，节税是一种充分利用税法中各种优惠政策以在不违反税法立法精神的情况下将税负降至最低的方法。
节税方法
关于如何节省税款，现在可以将各种企业形容为“百强争霸学校”。同一企业减少税费的方式总是有不同的。在这里，小编列举了企业常用的几种方法。
1。注意融资方式。通常，公司在筹集资金时会适当地从银行借款或在企业之间提供相互融资。这比直接从社会筹集资金要有利得多。这使借贷的利息支出可以在税前支出。
2。售票时间必须乐观。销售方法的计划可以与销售收入实现时间的计划相结合。产品销售收入的实现时间决定了企业发生纳税义务的时间，纳税义务时间的早晚提供了使用税收保护罩和减轻税收负担的计划机会。
3。企业形象必须转变。如果您是一家与高科技公司相似的公司，可以带来更高的附加值，那么建议您选择一个小规模的纳税人，这将在许多方面减轻税收负担。
4。交易对象必须合理。中国现行的增值税制度规定，有一般纳税人和小规模纳税人。选择不同的供应商时，企业的税负会有所不同。通常，选择一般纳税人的税负要比小的纳税人低得多。
当然，上述节税方法必须在税法范围内执行。更重要的是，我们必须充分利用税收优惠政策，以最大限度地节省税费。
规划目的
尽管使用规划方法来节省税款在道德上是不道德的，但其行为违背了税法的初衷，但它仅利用现有税法中的漏洞来寻求自己的私人利益，这导致了减少国家税收。但这从侧面也表明，现行税法并不健全。通过研究节税问题，可以改善国家的税收制度，为社会和经济的持续发展作出贡献。此外，在节税之前，纳税人将研究税法，这可以帮助纳税人了解法律和了解法律，树立立法理念并缴纳税收意识，从而提高纳税人的素质。
无论是节税还是避税，都必须在法律范围内进行。编辑再次提醒大家，依法纳税是每个纳税人的义务，也是我们责任感的体现。不要让自己的利益迷失在眼中，而应该将法律道德抛在脑后，误入歧途。
并购和重组通常是指企业为了在市场机制下获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个或两个以上公司的合并，新公司的形成或相互参与。在并购重组过程中，通常会设计企业所得税，个人所得税，增值税，契税，印花税，土地增值税等。其中，所得税是最重要的。积极的税收筹划可以大大减少企业和个人的并购。重组税收成本。
梳理今天所有人的相关法律要求。
规划要点1：力争享受特殊税收待遇和延期纳税
新发布的《关于促进企业改组及有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014] 109号）将对采用特殊税法处理的股权收购和资产收购比例从不低于75％至不少于50％，因此，如果您满足以下条件并且暂时不需要纳税，您可以申请特殊税收待遇：（1）具有合理的经营目的，并且不减少，免除或延迟交税为主要目的。
（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例达到本通知规定的比例（50％）。
（3）重组资产的原始实质性经营活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例（85％）。
（5）在公司重组期间获得股权支付的原始大股东不得在重组后12个月内转让所收购的股权。
规划重点2：资产收购和股权收购的选择
规划点3：未分配利润和盈余公积的处理
根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条“关于股权转让的确认和计算”收入”，则获得股权转让收入的扣除额股本产生的成本为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得从所有者权益中扣除可以分配的金额，例如被投资企业的未分配利润。同时，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条，投资企业退出或减少投资从被投资企业获得的资产等于获得的资产数量。投资企业根据实收资本的减少计算的累计未分配利润和累计盈余公积的份额，确认为股利收入。股息收入是“免税收入”。因此，在股权转让前，可以分配股东的未分配利润。
规划点4：成本“验证”的使用
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第17条规定：“股权的个人转让不能提供完整而准确的原始价值权益如果权益的原始价值无法正确计算，主管税务机关将核实权益的原始价值。 “例如，从某些地区的做法来看，海南省将根据申报的股权转让收入的一定百分比（15％）核实税收计算成本。。因此，对于近年来发展迅速的某些行业（例如房地产），如果以上述方式批准的成本大于实际成本，则可以将该方法用于税收筹划以减少应税收入。
规划要点5：更改注册公司地址
为了吸引投资和发展中西部地区的经济，在国家和地方各级采取了一系列区域性税收优惠政策，大多数经济开发区也采取了财政返还政策。各地出台的地区性税收优惠政策或财政退税实际上减轻了实际税收负担。自2010年以来，出现了所谓的“鹰潭模式”和“林芝模式”，以减少上市公司的限制性股票。大批股权转让人成功地避税，涉案金额达数十亿元。