近年来，诸如“颤音”，“微视”，“火山小视频”和“快速之手”之类的小型视频软件如雨后春笋般涌现。同时，这些平台还奇迹般地培育了许多令人钦佩的网红。。在北京前门大街开店的李子怡，口红界的兄弟李嘉琪和已经超越明星的现代兄弟，毫不夸张地说，这些人每月可以赚数十万甚至上百万！
然后，问题是，这些普通人如何从默默无闻变成家喻户晓？他们为什么能轻易赚到这么多钱？
实际上，每个人看到的网红不仅表面光彩夺目，而且背后也有艰辛。我们不仅必须不断更新实时有趣的实时视频内容，而且还必须研究如何在赚钱的同时节省税收和节省更多钱。一言以蔽之：不节省税款的网红不是好网红！
作为帮助许多在线视频广播公司完成合理税收的服务公司，这是来自悟空财务与税务部的高级会计师，他为所有人提供了节税的干货！
实际上，互联网名人对金钱的影响仅此而已。现场直播他人刷礼物，带来商品销售以及宣传其他人的产品。如果执行上述操作，您只能赚几美元。只有合理的税收，您的口袋才会真正增长。如何合理节税？
简单！成立MCN代理商。
什么是mcn代理商？
Goku Finance的高级会计师解释说，mcn是正式的在线名人管理团队，而MCN（多渠道网络）是外国产品。它是一种多渠道网络产品形式，在首都结合了PGC内容。在强大的支持下，我们可以确保内容的连续输出，最终实现业务的稳定实现。
通俗地说，是由投资者统一管理这些名人，因此他们拥有专业的团队，专业的技术指导，专业的设备和器材以及专业的广告，以最大程度地受益。这是一种新型互联网名人经济运作模式。在
之前，互联网名人是独立的且分散的，利润是通过诸如Douyin之类的平台来支付的，税后扣除额被视为自己的工资，或者他们去了税务局自己向平台开具发票，但根据个人就累计所得税扣除率而言，互联网名人的收入越高，税额就越高，最高可达45％，因此，即使独立互联网名人可以帮助他人认可广告，他们也可以赚取更多的税和更多的税。和宣传。产品，正规公司也将需要个人发票，因此，毕竟，他们仍然必须去税务局支付发票上的高额税款。
但是，通过mcn在线名人模型，互联网名人属于mcn组织内的人才。如果组织使用主要平台进行签名，则这是公司与公司之间的发票。税收。
例如，Anet Red属于MCN组织，而MCN组织则与平台签署订单，即平台向MCN组织付款，MCN组织向平台开具发票，提供人才服务并支付薪水到Anet Red，所以必须有很多小伙伴问，网红收入少吗？我们为什么要这样合作，然后为每个人推荐一种新模式，那就是单个公司或有限合伙制都有一个个人工作室。
个别公司或有限合伙制都有一个个人工作室，这相当于他们自己的mcn组织，但没有专业团队，专业技术指导，专业设备和设备以及专业广告。收益最大化，但它也将节省自己的税款并充当mcn机构，以便它可以为平台本身开具发票，从而可以对其进行抵扣，并且最终纳税额将低于个人所得税。。
有些人可能想问一下这是否合法。悟空高级会计会计师说，这是税务局允许的商业模式。在当前的网络时代，许多在线名人经纪公司已经开始采用这种模式。这也是一种合法合规的财务计划模型。
将这些新模型与要去税务局开具发票的个人进行了比较。首先，开具发票要比单个税务局简单得多。其次，它节省了大量税费。最后，它仍然更加合法和合规。从长远来看，还有更多的正规公司愿意与互联网名人合作。
这是一个娱乐消亡的时代，这也是无处不在的商机时代，对于许多高收入者来说，赚钱容易而省钱却是困难的，因此常规税收筹划和专业税收筹划是收入者我们最需要帮助，如果周围有互联网名人朋友，我希望Goku Finance and Taxation的这篇文章可以对大家有所帮助。
许多企业家老板在决策时没有问题，但是在财政和税收方面，他们有些沮丧。这也是正常的。谁称国家政策变化如此之快，规定太多？今天，我将告诉您如何经营企业进行投资以有效地节省税收。（{}} 案件
王总裁和几个朋友打算成立一家技术服务公司A（所有股东均为个人）。专业设备的初期投资为2200万元，办公投资为1500万元，其他投资为500万元。总计4200万元。为降低经营责任风险，计划注册资本为人民币500万元。在企业持续经营和发展的情况下，如何利用剩余的3700万元使股东的总体税负降至最低？分析
：
一，除注册资本外的投资3700万元，是通过公司贷款支付的。如何纳税？
（1）公司向股东借款时，单位应当向股东发行贷款收据，并按照收据记录。
借：银行存款4200
贷款：实收资本500
其他应付款项-XX股东3700
（2）借款有利息，必须签署贷款协议（合同）。协议（合同）规定了贷款的年利率。到期时，根据协议中约定的贷款利率计算利息。
（3）向个人支付利息（假设年利率为6.5％），预扣并支付6％的增值税（实际上超过3％），以及额外的预扣和支付的个人所得税的20％。（{}}年利息= 3700 * 6.5％= 240.5万元（（））增值税= 240.5 /（1 + 6％）* 6％= 1361万
附加税= 13.61 * 12％= 1,630万（{}}个人所得税= 240.5 * 20％= 481,000元
资本账簿印花税= 500 * 0.5‰= 2.5万元（自2018年5月1日起，资本账簿印花税的印花税减半为十分之一）
应纳税总额= 13.61 + 1.63 + 48.1 + 0.25 = 636,000元
（4）如果企业可以按照《企业所得税法》及其执行规定的有关规定提供相关信息，并证明相关交易活动符合独立交易原则或者企业的实际税负不高于境内关联方的，计算应纳税所得额时应扣除实际支付给境内关联方的利息支出。
（5）在计算应纳税所得额时，企业向关联方支付的实际利息支出不得以2：1的比例扣除，超额部分不得在当年及以后年度扣除。如果不符合独立交易的原则，甲公司的企业所得税前可抵扣的利息限额为1000×6.5％＝ 65万元。
2.除注册资本外，如何从资本公积中扣除人民币3,700万元的投资？
（1）公司股东实际出资超过注册资本的部分记入资本公积。单位应当向股东发行收据，并根据收据进行记录。
贷款：实收资本500（{}}资本公积3700
（2）在已记录的资金账簿上支付印花税，并根据已缴资本和资本准备金总额0.5‰来计算贴花。
印花税= 4200 * 0.5‰= 21,000元（自2018年5月1日起，对基金账簿贴花按五十分之一的税率减半征收印花税）
通过对以上两种不同的供资方式进行分析，很明显无需计算税收差异。不难得出结论，对于投资者来说，企业的后续发展只不过是两种情况：
I.乐观的操作条件：
资本准备金支出：如果业务形势乐观，则肯定需要追加投资或改变股权结构。此时，从资本储备中转出资本以免税增资是最合适，最理想的方法。成本增加。
公司借贷的支出：如果公司经营情况乐观，尽管借贷利息可以作为所得税前的一部分，并可以少缴所得税，但对于整个股东而言，则需要支付税费，但是公司必须发展中，很难将这部分资金返还给股东，导致企业需要增加一部分税收成本。
II。操作不良：
资本公积支出：如果经营状况不佳，资本公积支出不会增加增值企业的税收成本和资本流动压力，这可以使企业加强资本周转以克服困难。
公司借贷支出：如果经营状况不好，不仅要承受经营压力，还要承受税收成本，资金流动压力，使企业经营恶化，这是最主要的。不当。
Zhang Yinping / Wen国有资本运营预算是收支预算，是由于国家所有权调整和国有资本增量分配而产生的，是政府预算的重要组成部分。预算分为一般公共预算，政府资金预算，国有资产（主要）经营预算和社会保险基金预算。建立国有资本经营预算制度，对于完善国有企业收益分配制度，增强政府的宏观调控能力具有重要意义。
国有企业收入分配制度的演变
建立国有资本经营预算制度，是完善社会主义市场经济体制的重大体制创新，也是完善国有资本收益分享机制的重要体制保障。
国有企业的利润分配制度主要是指国有企业的利润分配制度。中华人民共和国成立以来，国有企业的利润分配经历了四个阶段：第一，统一收支阶段，即企业的所有利润全部上缴财务，所有企业所需资金由国家拨付；国企允许企业保留利润。例如，全部利润流入，基本利润保留加上增长利润保留，利润退回等；第三，利润改革，这意味着国有企业将通过改变税收分配形式，例如对国家征收所得税和调整税，来向国家支付利润。税后剩余利润全部由企业控制；第四是税收和利润转移阶段。税收和利润转移是指国家在参与公司税后利润分配的过程中征收所得税，然后以适当的形式参与公司税后利润分配。。
自1994年1月1日起，国有企业按照国家规定的33％的税率统一缴纳所得税，并逐步建立了基于红利的国有资产投资收益返还分配制度，股息或税后利润。国家暂停征收企业利润。结果，税收，预算和国有资本收益分成制度已经进入探索和实施阶段。
，2017年3月30日。国务院和财政部发布了《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》。《办法》明确规定，中央国有资本经营预算支出的对象主要是国有资本投资，经营公司和中央企业集团。除调整一般公共预算，补充国家社会保障基金外，主要用于解决国有企业历史遗留问题。有关的改革费用，国有企业的注资以及其他支出。其中，国有企业的注资采取三种方式：向投资经营公司注资，向工业投资基金注资，向中央企业注资。该办法还规定了许多具体措施。
目前，中央国有资本经营预算的编制范围包括国资委监管的企业98家，下属企业32家，最高人民检察院2家，教育部377家企业，82家企业。工业和信息化部。等待。财政部还代表国务院，中国烟草总公司，中国邮政集团总公司，中国铁路总公司以及新疆兵团所属的国有企业，履行出资人职责的中央文化企业有117家。
此外，近年来，在实施国有资本运营预算管理中，它在加强业务管理，提高企业竞争力和提高经济效率方面发挥了非常重要的作用。但是，在实施过程中还存在一些问题，必须引起我们的注意。
其次，国有资本经营预算支出受收入限制，支出规模小，难以实现中长期发展目标。从支出方向和支出方式来看，国有企业是国有资本经营预算支出的主要对象。许多非公有制企业很难获得国有资本运营预算的“照顾”，这不利于市场经济的公平竞争。
第三，对国有资本运营预算的监督缺乏相关的法律依据，预算单位在编制国有资本运营预算时缺乏有效的法律监督，这更加武断。此外，在资本预算支出环节中，国有企业财务部门和预算单位均未及时跟踪后续资金使用情况，很容易导致挪用公款。
因此，如何妥善处理存在的问题并采取相应的措施来解决这些问题，与能否真正执行国有资本经营预算制度和协调使用国有资本收益有关。 。
国有资本经营预算制度的必要性和基本框架
国有资本运营预算是由于收入分配而产生的各种收支预算。预算的主体包括预算部门，预算单位和预算执行企业。共同的责任是完善国有企业的收入分配制度，着力解决国有企业制度和机制中出现的各种困难和问题。因此，国有资本经营预算的必要性如下。
首先，这有利于国有资本投资者充分发挥其职能作用。国资委以国有资本出资人的代表身份，对国有资本进行监督管理，包括国有资本产权监督，经营监督，国有资本总量和结构的调控。 ，但不直接干扰公司的生产经营活动。
第三，有利于国有资本投资者加强对国有资本经营者的限制和控制。在国有资产管理的“两层三层”模式中，国资委和国有资本管理公司既是国有资本投资者的代表，又是国有资本经营者。国有资产监督管理委员会对国有资本经营公司的经营者实行约束控制，国有资本经营公司对其控制或者控制的公司的经营者实行产权限制。制约和控制的重要手段是建立各级国有资本经营预算。
第四，有利于加强国有资产的规范管理。随着国有企业改组和改制后国有资本所有权和经营权的分离，政府与国有企业经营者之间形成了“委托代理”关系。
第五，有利于完善国家双预算体系。国家财政必须建立包括公共预算，国有资本运营预算和社会保障预算在内的双重预算体系，以进一步转变和扩大国家的财政职能，加强财政宏观调控能力，并加强预算约束。
另外，当我们充分了解国有资本运营预算的必要性时，我们还必须看到，国有资本运营预算系统框架正在逐步建立。
早在1993年，党的十四届三中全会通过的《中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》就提出了“建立政府公众的决定”。预算和国有资产运营预算。”1994年全国人民代表大会通过的《中华人民共和国预算法》明确规定，财政预算包括三部分：公共财政预算，国有资产预算和社会保障预算。
2002年以来，自中国共产党第十六次全国代表大会继续深化国有资产管理体制改革以来，国有资产投资者代表逐步建立起来，主体国有资本权的行使已被明确界定；同时，国有企业的经济效益明显提高，具有建立国有资本经营预算的基本条件。首先，新的国有资产管理制度为建立资本预算制度奠定了基础。中国共产党第十六次全国代表大会确定了结合“资产管理，管理和管理”和“权力，义务和责任”的国有资产管理系统。它成立了国资委，并代表国务院履行了投资者责任。资本返还是主体，它也为建立国家资本预算制度提供了制度保障。第二，国有企业经济效益的显着提高，为建立国有资本预算制度创造了条件。第三，国有企业的改革和发展需要国有资本预算的支持。
于2003年4月成立国务院国有资产监督管理委员会时，明确规定：“在监督下对国有资产进行预算管理，条件成熟时，负责按照国家有关预算规定编制受监管企业的国有资产经营预算”。。从那时起，国务院多年来就明确提出要加快建立国有资本经营预算制度，充分利用国有资本收益。
2007年9月，国务院发布了《关于试行国有资本经营预算的意见》，标志着中国正式建立国有资本经营预算制度的开端。2008年10月通过的《中华人民共和国国有资产法》规定，国有资本经营预算每年另行编制，并纳入该级别的政府预算，并提交给该级人民代表大会批准。
于2009年5月1日生效的《国有资产法》纳入了建立资本预算体系的基本框架。至此，国有资本运营预算有明确的法律依据和政策规定，标志着国有资本运营预算体系的初步建立。其国家资本运营预算的基本内容包括收入预算和支出预算。（一）国有企业利润； （二）国有资产转让收入； （三）国有企业清算收入； （4）其他国有资本收益。
此外，国家建立国有资本运营预算系统的基本框架主要体现在三个方面：
第二方面，从减轻建立国有资本预算初期的企业负担的角度出发，国家根据企业所得税税率从33％暂时调整为25％。 “适度偏低”原则与2007年国务院的决定相结合。经国务院国资委履行出资人职责的中央企业和中央烟草企业，应当按照合并报表净利润的8％的综合支付比例，支付国有资本收益。
第三，国务院文件根据工业发展规划，国有经济布局和结构的战略调整，国有企业的发展要求，明确了资本预算支出的重点和方向。以及国家战略和安全需求。具体支出类别为资本支出，支出支出和其他支出。
要完善国有资本收益分享制度，应完成几项任务
建立国有资本经济预算体系是一项重大的制度建设，也是完善的国家资本收益分享机制的重要基础。在现阶段完善国有资本预算制度，必须把握以下几个方面。
首先，正确定义州资本运营预算的位置。国有资本经营预算是为了完善国有企业的收入分配制度。在逐步引入公共预算以支持国有企业发展的同时，作为出资方，通过资本预算，适当地集中了一些资金，以促进国有经济布局和结构的战略调整。解决国有企业发展中的体制和体制问题，加快世界一流企业的培育，提高国有企业的国际竞争力。
其次，国有企业改革和发展的结果不仅直接体现在分享资本收益中，而且体现在分享社会利益上。首先是通过减少国有股和转移社会保障基金的制度来造福民生。第二，资本预算安排有利于民生。第三是为国家财政提供巨大的税收来源。第四是承担不可替代的政治和社会责任。
第三，如何确定中央企业的资本收益率以及如何适当利用资本收益率是影响企业可持续发展的重大问题，涉及的问题广泛，影响深远。这需要深入研究和仔细考虑。为了调整国民收入分配的要求，必须妥善处理企业积累与国民经济持续健康发展之间的关系。
第四，掌握现阶段国有资本经营预算的使用方法和范围，发挥国有资本经营预算的指导作用，将国有资本引向重要的行业和重点领域。与国家安全和国民经济生命线有关。集中力量，集中优势的大型企业和集团，集中力量开展企业主营业务。目前，由于历史原因，国有企业承担着债务负担，多余人员负担和社会责任负担等负担。据测算，仅中央政府工厂办的大型集体人员安置费用每年就高达1000亿元，中央炼油，电力等企业企稳价格，承受着国家价格政策不力造成的巨大损失压力。因此，加强国有资本经营预算改革措施的有效性和实施力度至关重要。
10月25日，财政部发布了《关于2018年中央国有资本经营预算的解释》，其中包括2018年中央国有资本经营准备工作的范围；主要财务指标；收入预算；支出预算。其中，2018年中央国有资本经营收入预算为1376.82亿元，比上年执行额增加76.66亿元，增长5.9％（下同）。核算安排主要是根据2017年中央政府母公司所有者应占净利润增加以及将新疆兵团所属企业纳入中央国有资本经营预算管理等因素确定的。
总之，国有资本运营预算是中国宏观调控的重要辅助手段。只有在国有资本投资和经营的基础上建立国有资本经营预算的情况下，才能充分发挥宏观调控作用和杠杆作用，以确保中国社会经济稳定与和谐发展。只有下大力气解决问题，搞好国有企业收入分配制度的改革，增强政府的宏观调控能力，合理配置国有资本，才能促进企业技术进步，提高企业技术水平。核心竞争力。
（作者是经济观察家宏观经济研究所的经济学家和特别研究员）
亲爱的朋友们，这个假期的加长版，我相信每个人都躺在家里，侧身躺着，倒着躺着，不想撒谎。
实际上，我们经常说假期充电是对低功率个人的一种本能需求，或者必须保持充满电的状态。
然后，花点时间为您推荐几部电影，以便每个人都可以通过另一种方式体验复杂的金融投资。
1.“华尔街”系列
财务关键字：内幕交易
《华尔街》系列告诉我们，大多数缺乏内幕消息和正确的投资理念的中小型投资者都容易受到像盖克这样的市场杀手的欺骗和追捕。而且那些看起来诚实，专业和更有远见的专业投资机构比我们想象的要贪婪，愚蠢和脆弱得多。中小投资者将钱捐给这些机构后，将面临巨大的道德风险-他们可能根本不在乎您的生死，而仅在乎他们能赚多少钱。
与美国股票市场相比，中国股票市场存在更多的司法漏洞，更滞后的法规，内幕交易更为普遍，中小股东更容易遭受鱼害。不要在没有观看“华尔街”的情况下说“我了解股票”，也不要仅仅进入股票市场，尤其是中国股票市场！
2.“百万英镑”
财务关键字：马修效应
马克·吐温（Mark Twain）可能没有想到他创造的故事旨在鞭打金钱崇拜，而且无意间透露了企业管理，投资和财务管理的经典规则：马修效应。许多人总是抱怨缺乏第一笔投资。但是，第一桶金永远不会从天上掉下来。您需要动脑筋，努力通过各种信贷手段调动各方资源，以实现资产振兴和杠杆强度。这绝对是一项技术任务。否则，即使他继承了丰富的第一桶金，如果他没有勇气，意识和能力将资金转化为资本，也无法充分利用和整合资源并在最关键的地方投资资本，那么没有更多的原始资本。仍然只是坐下来吃饭。
另一方面，亚当斯（Adams）走向“空手套白狼”的旅程也为投资者敲响了警钟。在当今社会，仍然有很多人像电影中的许多店主一样，看到亚当斯手里握有数百万美元，下意识地感到自己已经碰到了财富之神，因此即使对方也放松了警惕。有大量的透支额度。历史上出现的各种庞氏骗局可以反复获得投资者的信任，因为募捐人有意为自己（或公司）驾驶一辆著名的汽车创造了一个高端，成功且不花钱的投资精英形象。带上名牌手表，住在豪华住宅中，大放异彩和出场大礼，使投资者错误地认为自己是可靠的老板和可靠的公司。众所周知，依靠“拆除东墙填满西墙”的方式，最终将导致资金链断裂。无论是纳斯达克前董事长麦当娜，东阳的吴颖，还是潘新润路的美容老板陈毅，都充满了兴奋，本质上就是在耍花招。
3.“大腕”
财务关键字：投资愿景
回顾过去，那年所谓的高房价只是触手可及的乌云。许多人感叹：在零首付，低利率和租金收入足以支付抵押贷款支出的市场环境下，为什么您看到如此好的投资机会从您的指尖溜走了？当价格不上涨时，为什么不敢开始？价格开始后，我总是觉得下跌太高了，一次又一次错过了进入相对低点的好时机吗？
实际上，在中国的改革开放道路上，每个特定的历史时期都出现了某些特定的投资和金融机会。有些人成功地抓住了其中一个或多个，从而实现了今天金融自由的幸福生活，但是更多的人总是让机会从他们的视线中溜走。
投资无后悔，您不再需要为失去的投资机会而后悔。展望未来，只要中国经济持续发展，各种新技术革命的步伐就不会停滞，未来各种新的投资机会将继续出现。您需要的只是远见和决心来抓住它！
4.“决定性大酒杯”
财务关键字：量化投资
定性投资类似于普通百姓的赌场策略，更多地依靠经验和感觉来做出投资决策。例如，如果股票价格被低估，它将被购买。很难准确预测它是否能够赢钱以及可以赢多少钱。定量投资更类似于麻省理工学院团队的计票方式。投资决策是在全面扫描并比较大数据信息（例如股票的历史价格数据和类似股票的估值）之后做出的，而不是基金经理的个人经验和主观判断。定量投资可以避免人为软弱和情绪波动对投资决策的干扰，也不会受到市场噪音的干扰。您要做的唯一一件事就是坚持使用经过验证的定量投资策略（例如套利策略，多头和空头头寸，alpha策略等），找到每次射击的平均预期价值的进场和出场基础，然后继续射击，果断地停止最后，大数定律将证明您的投资获胜率高于其他人。
请注意，成为像巴菲特这样的成功主观交易者的可能性通常不到10,000分之一，但是要成为成功的程序交易者，您只需要做两件事：制定投资策略并坚持下去完成程序后，在此期间，不要被暂时的贪婪和恐惧蒙蔽。这样，您将永远不会依靠隔夜投资来致富，但最终您将成为市场的赢家。
话虽如此，从财务管理的角度来看，“小额赌博是好的，大额赌博的伤害”这句话永远不会错。一旦您沉迷于赌博，即使您像麻省理工学院的团队一样聪明，如果您不能及时关闭赌博，您也只会走上一条不归路。
5.肖申克的救赎
财务关键字：分散风险
除了投资概念外，影片《邵氏》中，一位银行家的身份和一位理财规划师的技能为安迪提供了一个监狱生活空间。依靠对美国税法的熟悉，安迪成功地帮助了一名狱警节省了一笔巨大的遗产税，因此几乎所有狱警随后都为他排队报税。可以看出，专业的税收节省是如何的。在美国，只有具有CPA资格的人员才能提供此专业服务。在中国，随着中国税收结构从间接税（消费税，增值税等）到直接税（所得税，财产税等）的变化越来越多，将来个人将面临更多还有更多的税收筹划问题。税务知识和合理使用税收优惠措施将为您节省很多钱。
6.最佳出价
财务关键字：拍卖陷阱
从表面上看，拍卖是集体招标的过程，最终决定了商品的市场价格，从而发现了货品的真实价格和稀缺性，并使商品的价值最大化。但是，在现实生活中，拍卖行有许多无法形容的秘密。例如，它知道假冒产品会与卖方串通在一起，以将其包装为正品。买家是当场安排的。鉴定等黑幕。面对如此之深的水池，投资者在发展出自己的能力之前，切勿随便走进拍卖行的门，不要轻易持卡，也不要随意花大价钱购买昂贵的艺术品。识别火眼。如果您想练习视力，不妨先从街边摊上的便宜货开始，看看更多的假货，慢慢地，您会发现真正的假货之间的区别。
决定进入艺术品拍卖市场后，投资者必须对所需艺术品的实际价值和合理价格范围有更清晰的了解，并且对市场的总体价格和需求也要有一个了解。避免脉冲竞标很重要，因此被欺骗的风险要小得多。
但并非所有拍卖都有很高的专业门槛。在司法拍卖领域，普通投资者将有更多机会以较低的价格找到婴儿，例如奥尔德曼。尤其是随着在线司法拍卖的推广，不存在汽车和房地产等假冒风险。真实值相对容易评估。很多仍然值得购买。
7.当幸福来敲门时
财务关键字：永不放弃
在现实生活中，许多人会出于各种原因为自己失败的职业，投资和生活辩护：从小就没有良好的家庭环境和教育机会；我的父母并没有给我留下第一桶企业家精神，甚至在金融商和投资方面几乎没有教导和帮助；如果那时我有XX家人的条件，那现在一定很不一样……而且，当他们长大后，他们可以面对通过学习和努力可以实现的变化。当他拥有自己的财富和命运时，他会给各种借口：工作太忙，没有时间学习财务管理知识；市场是如此糟糕，所以投资财务管理的人在欺骗。我现在要节省很多。通过投资财务管理，我可以赚多少钱？最好是将来等待更多的钱并考虑财务管理...这样的借口和想法充斥着许多人的大脑，但是真正成功的人我一直想着仍然设法找到一种在逆境中成功的方法，而不是寻找导致我失败的各种原因。
克里斯·加德纳（Chris Gardner）以他的现实生活经验告诉听众：在任何时候，努力工作都不会显得太迟，而任何逆境也不足以使您失去奋斗的勇气。永远不要拒绝。无论是职业发展还是财务管理研究，永不放弃的理念永远不会过时！
8.“上海同济”
财务关键字：道德风险
“上海同济”展示了金融投资领域的道德风险。经济学中提到的道德风险是指那些从事经济活动而采取对他人有害的行动，同时最大化其自身效用的人。用外行的话来说，当不需要为自己的不道德行为承担法律责任时，某人可能会做出伤害他人的事情。这种情况在复杂的金融投资中最常见。例如，保险业是存在道德风险的高风险领域。因此，必须在所有保险合同中设定许多条款以最大程度地降低道德风险。
对于投资者而言，道德风险的存在使银行客户经理，基金经理，证券分析师，信托经理和其他所谓的“金融专家”不一定完全值得信赖。财务管理不是这些专家所说的：不知道如何投资，没有时间来管理您的资金，没关系，就别管我们了。因为银行客户经理可能会拼命推荐不适合您的金融产品作为奖金；保险代理人可能做出虚假承诺以开展业务；基金经理更有可能用您的钱为自己的鼠标仓库提供收益……可以看出，投资者不得将所有资产都押在同一个理财产品和同一个投资专家上，以建立合理的资产结构，这不仅可以规避市场风险，而且可以减少遇到道德风险的可能性。毕竟，如果您想致富，就必须自己学习财务管理！
9.“中国合作伙伴”
财务关键字：创业机会
在过去30年中，中国发生了翻天覆地的变化。在此期间，投资者和企业家也经历了许多实现梦想的机会。在1980年代初期，只要他们敢于离开系统，走在不断放松的规律边缘，无论是自雇人士还是小商人，甚至转售稀有商品，例如录像机，都是容易成为令人羡慕的一万户家庭。在1980年代后期，以华西村模式为代表的乡镇企业取得了长足的进步，并进军了黄金市场。在1990年代初期，尤其是在邓小平在南巡讲话后，国有企业成为低效率和损失的代名词，抓住政策机遇（如浦东发展和海南黄金），很容易在海上做生意。拉什）。到1990年代后期，蓬勃发展的IT行业已为许多“海归”提供了创业机会。当今的大多数互联网爱好者开始了自己的艰难创业之路。在本世纪，中国经济的持续高速增长也释放了许多风险投资机会，开发房地产，承包煤矿，开设在线商店和开设特许商店……随着创业板的开业，“企业家上市现金”变得富有该路线图创建了许多富有的新贵。可以看出，把握时代脉搏和寻找历史机遇是企业家成功的最关键因素。
在接下来的30年中，中国仍有许多创业机会：老龄化，新能源，金融创新，绿色农业，移动互联网，智能可穿戴设备……看到合适的时机，勇敢一点，否则您将成为历史上的新一代“中国伙伴”！
10.“购物狂的自白”
财务关键字：力所能及
为什么电影中“半桶水”的投资和财务专家丽贝卡仍然对自己的财务状况甚至是高额债务不明智？除了缺乏专心之外，手里拿着信用卡的恶魔也“非常有罪”。对于可以控制自己的消费意愿和能力的消费者，合理使用信用卡不仅可以使您获得短期免息贷款，在此期间您的资金可以用于其他赚钱的投资，还可以也用于信用卡礼物。当您刷卡时，各种礼物，各种折扣和积分都可以使您受益匪浅，信用卡可以减少随身携带的备用现金量。但是，对于像丽贝卡这样的女孩，即使她对投资和财务管理有更深入的了解，她也无法战胜冲动消费的情感魔力。因此，注销所有信用卡是挽救生命的唯一方法。拒绝透支，学习记账和制定消费计划始终是学习如何管理财务的第一步。否则，即使有更多的开源资源，如果您没有适当地减少支出，您也只会变得富有。
2012年11月
财务关键字：危机意识
观看过“ 2012”的朋友，也许您有许多令人印象深刻的金融灾难图片。投资和管理财务时要牢记的一件事是，投资者必须随时准备分散资产，因为您不知道金融海啸何时发生或何时发生地震，因此请始终提醒自己不要犯投资错误。
12.“陶姐”
财务关键字：养老金计划
中国即将进入资本经济时代
计划经济时代主要依靠行政力量来分配资源。改革开放后，它逐渐进入了市场经济时代。企业家根据市场需求开发新产品并进行生产，然后寻找销售渠道进行宣传和销售。这个过程一直在市场上进行，但是当市场上生产的商品超出人们的需求并达到极富的细分市场时，就需要一种新的经济动力，即资本经济。资本经济的核心是研究如何最大化给定资本投资的效用。
在资本经济时代，股票将取代食品券，存款和房屋，成为人们财富的新代表。企业融资方式不再以“债务权”为主导，而是以“股权”为主导。在“债权”占主导的时期，当企业成功时，债权人可以获得更高的回报，但是一旦企业破产，损失也将转移给债权人。这种融资模式的弊端显而易见。在“基于权益”的模型中，金融机构将贷款借给公司并获得股票，从而使这两种收益可以结合在一起，并且它们可以共享相同的收益并共享股息。因此，发展资本经济，特别是改善公司融资模式，是中国健全的多层次资本市场的要求，对我国经济的平稳过渡具有重要作用。
资本经济时代的融资模式基本理论
在中国，资本经济取代市场经济是必然趋势。其中最重大的变化将是公司融资模式，即股权融资模式将成为资本经济时代企业的一种新的融资方式。。
国外主要有三种关于公司融资的著名融资理论。第一种理论是David Durant（1952）提出的公司融资理论。公司财务理论由三部分组成，即净收入理论，净营业收入理论和传统折衷理论。净收入理论认为，公司的债务资本与公司的价值有关，并且具有正相关关系。债务资本越大，公司的价值就越大。净营业收入理论认为，企业的资本结构与企业的价值无关，而净营业收入的确决定了企业的价值。传统的折衷理论介于两者之间，也就是说，债务资本的比例与企业的价值有关。在此范围内，债务资本的比例越高，企业的价值就越大，超过此程度将使企业财务带来一些压力；第二种理论是Modigliani和Miller（1958）提出的著名的MM定理。该定理有两种情况。第一种情况是公司没有征税。价值与公司的融资结构无关。二是在公司有税的条件下，债务经营的企业具有节税的效果，可以使企业的价值随着公司负债的增加而增加。第三种理论是詹森等人提出的。 （1977）平衡理论认为，公司债务的100％不能导致公司的最大价值，公司债务的融资可能导致公司价值的增加，但公司财务危机的代价是因此也增加了。最好的融资方法应该在两者之间。寻找最佳平衡点。这些理论的共同特点是企业融资模式集中在微观层面，着重于对企业融资结构的分析。
目前，资本经济是由政府和市场推动和发展的。国内对公司融资模式的研究基于国外融资理论，并从不同角度探讨了直接融资与间接融资之间的区别。我没有进行系统的深入研究，而是整体构建了融资模型。张宗信（2003）详细研究了中国企业的融资模式，分析了我国的融资体系，然后提出了一种以市场为导向的现代创新目标融资体系的模型。孙立兴（2009）认为应根据国情建立基于市场的间接融资模式，即利用金融中介机构进行资源配置，但如果这些金融中介机构不代表投资者利益，则应信息不透明或监管不严格，很容易因此，制造“道德风险”是不切实际的。王连桥（2010）认为，在金融危机的背景下，企业应积极发展保险融资，资产抵押融资和国际融资。熊玲（2015）在分析发达国家融资的基础上，认真研究了国有企业的融资模式，认为现阶段应坚持基于银行的间接融资模式，但应注意融资风险。被控制。
上述学者对中国融资模式的分析与使用市场经济思维模式来分析融资模式的逻辑是分不开的，即公司融资使用了市场经济的基本规则，例如金融法则。价值和等值的交换进行并反映在融资模型中，以抵押，担保等方式开展融资活动。这种典当式融资模式使企业的融资路径越来越狭窄，银行贷款必须抵押，而中小企业则更是如此。抵押资源的使用已用尽，融资已经结束，再融资基本上是不可能的。
随着中国即将进入资本经济时代，应该使用资本经济思维模式来指导融资，即使用股权融资来解决当前的公司融资问题，并且公司还可以在这条路。当前实体经济的融资困境对当前的融资体制改革和结构优化具有重要意义。
资本经济条件下的融资体制改革协会
（I）中国已进入资本经济时代
1.在新常态下，资本经济是市场经济生活的新延续
资本经济和市场经济彼此不反对。应该说，资本经济是新常态下市场经济生命的延续。市场经济可以说是资本经济的基本材料，因为许多具体实际交易是在市场经济中完成的。因此，促进对经济的投资仅仅是深层次的，表面仍然仅仅是普通的市场经济活动。但是，资本经济和市场经济截然不同，体现在三个方面：
（1）市场经济使用“印度货币”模型，而资本经济使用“印度股票”模型。繁荣的房地产似乎越来越不繁荣，用于驱动经济的投资变得越来越不可靠，实体经济的增长速度越来越慢。不断发行大量货币只是经济增长的外在表现。而且“印度股票”模型似乎是一种可行的方法。这里的“股票”不是传统意义上的股东在证券交易所购买的“股票”，而是企业家的股权，属于股权投资。随着未来注册制度的实施，上市公司的门槛将降低，公众对“大众创业和创新”的热情将提高。实际上，中国人的财富发生了三种变化：计划经济时代的食品券，市场经济时代的储蓄和住房以及资本经济时代的股权。
（2）市场经济是“债务导向”的主导经济，而资本经济是“权益”主导的经济。在“基于债务”的经济中，银行将钱借给企业，但是银行的性质决定了它们和企业不会陷入困境或不幸，只能富裕而富裕。在经济快速发展时期，银行和企业通常紧密相关，银行通常愿意过度贷款给企业，锦上添花。但是，当经济不景气时，银行立即收紧贷款并收取薪水。但是“基于权益”的经济却不同。金融机构将锦上添花，它们也会涨跌。因为公司是通过向金融机构出售股票来获得资金的，所以当生意很好时，金融机构便退出了有利可图的领域，而当生意困难时，这将是一场风暴，并且更有可能在雪地中排放碳。
（3）市场经济是“少数”游戏，资本经济是“大众”游戏。市场经济时代的许多资源似乎都是公平的。实际上，它们仅对少数人公平。一些人首先占用资源的这一部分，然后设置一个阈值。随后大多数人都难以进入。典型的是私募基金的门槛。很高，公众感到距离太远。在资本经济时代，公众可以参与P2P和众筹等私募股权基金，金融已真正渗透到公众生活中。
2.中国股权投资市场的发展历史
中国股票投资市场的发展相对较晚。在1990年代，只有一些外国私募股权投资基金进入中国。到现在为止，它仅经过20多年的发展，但是无论募集的资金数量如何，它仍然是成立的。规模迅速发展。（见表1）
表1 2007年至2014年中国的股票投资市场，新资本和募集资金
2014年，私募股权投资机构募集的新资金数量达到745，比上年增加198，同比增长40％。 2006年，仅筹集了79份，十年来增长了十倍。2014年，筹集的资金总额为832.19亿美元，而上一年仅筹集了414.25亿美元，规模在两年内翻了一番。当年，中国天使投资额也达到最高点，达到10.67亿美元（见表2）。）。
表2：2008-2014年中国天使基金募集额和新近募集的天使投资基金数量
新募集的天使基金也达到39个，其中人民币募集了34个，外币募集了5个。国家和地方政府大力支持其发展，一些地方政府甚至将其资金移交给天使投资基金进行管理。结果，私人投资者增加了他们的信心和热情。公司并购的数量也有了很大的突破（见表3）。 2014年全年，共完成1929项并购交易，并购交易总金额为1184.9亿美元，均创历史新高。与此同时，2014年国内首次公开募股（IPO）也变得很正常，从2013年开始，公司通过股票融资的数量和金额都在稳步增长。（见表4）
表3 2007-2014年国内企业并购金额和并购案例数
表4 2007-2014年的融资金额和新上市公司的数量
股权投资市场的蓬勃发展也归因于该国的政策环境。在过去的十年中，为了改善资本市场，国家完成了一系列任务，例如开放中小型董事会，推出GEM董事会以及全面扩展新的第三届董事会。此外，2014年，对股权投资市场确立了宽松的行政监管原则，使股权投资市场的发展有了质的飞跃。回顾股票投资市场的发展历史，根据其发展的宏观政策背景，可以在五个阶段改变机构数量：
1.萌芽阶段（1990-2000）
中国的股权投资市场始于1990年代初期。当时，中国实施了“科教兴国”战略。同时，该国还计划在创业板方面开展相关工作。国内外股权投资机构开始活跃，截至2000年在这一年中，有100多家国内私募股权机构。但是，由于当时的国内环境，投资者对股权的了解不够，因此投资热情较低，股权融资规模较低，股票市场的发展有限。
2.快速发展阶段（2001-2005年）
2001年以后，随着相关国内股票法的完善，中国股票市场进入了快速发展阶段。其中，2005年活跃于中国的500家私募股权投资机构所占比例较大，主要是外资包括1990年代进入中国的IDG Capital，红杉资本和SoftBank Asia（首先更名为Current SAF Asia）等机构。地方机构也随着政策环境的改善而发展，但主要是国有在企业或地方政府的支持下，私人投资者的热情仍然相对较低。同时，随着互联网泡沫的破裂，许多机构的投资回报率相对较低，因此被淘汰。
3.成熟期（2006-2010年）
自2006年以来，国家相继颁布和实施了《风险投资企业管理暂行办法》和《关于建立和运作风险投资指导基金的指导意见》等法律法规。。2007年修订的《合伙企业法》规定，一些证券公司有资格使用自有资金进行股权投资。 2008年，社会保障基金获准投资于非上市公司。然而，在这一年中，全球金融危机和外国机构遭受了沉重打击。本地机构的兴起是利用2009年股市的利好消息。去年暂停的IPO于当年重新开始，GEM的启动使股票市场的发展更加成熟。由于高投资回报率，私人资本的投资热情也有所提高。到2010年，中国有2500家活跃的投资机构。
4.调整期（2011-2013年）
2011年，纽约州实施了强有力的规范股票市场的案例。同时，地方政府也正在积极制定措施，促进股票市场的发展。但是，在此期间，由于监管不力和2012年底暂停了一年的新股发行，一级市场的投资热情开始降温。一些机构忽略了追求高回报的要求风险控制使股票市场进入调整阶段，机构数量开始减少。
5.健康发展阶段
首次公开募股暂停一年多并于2014年重新启动后，活跃于国内股票市场的私募股权/风险投资公司数量达到8,000多家，管理的资金总额超过4万亿美元。公司并购的数量和数量达到历史最高水平。同年8月，中国证监会发布了《私募股权投资基金监督管理暂行办法》，不仅规范了私募股权基金，而且对股权投资行业进行了良好的监管，奠定了良好的法律基础。为其未来的健康发展。在这一点上，该行业已经开始复苏并健康发展。股权融资已真正普及，企业融资模式通过抵押良好资产抵押以获得银行贷款而逐渐摆脱了再融资模式。2014年，中国开始进入真正的“股权投资时代”。
（II）资本经济的基本特征
资本经济时代的最突出特征是股权投资将成为一种趋势。企业通过股权融资，股权投资的投资者将投资于实体经济或某个企业并成为该企业的股东，并在必要时为该企业的可持续发展提出建议。如今，许多投资机构研究了很多有关股权投资及其发展方式的内容，因为它们具有前瞻性和前瞻性。他们意识到，在未来的资本市场中，最赚钱的是股权投资。下表是近年来股权投资相对成功的案例（请参见表5）。徐小年在短短三年内投资了聚美优品，收益高达1386倍。延锋华兴对聚美优品的投资回报率达到近316。时间。Contact Star在Lecome Games和Netcom Technology上的投资回报分别达到38.86倍和61.41倍。联想音乐基金的游戏投资回报率为38.86倍。股权投资的“低成本高回报”特征将吸引更多的投资者或投资机构。未来，随着资本市场的发展，将有越来越多的公司市值达到数百亿美元。表5之类的高回报率案例也将变得更加丰富。
表5近年来成功的天使投资案例
（3）资本经济运作的基本原则
第三，完善股票市场的基本功能。股市最基本的功能之一就是筹集资金。但是，从欧美发达市场的角度来看，股票市场不仅具有筹集资金的功能。还有许多其他功能，例如资源分配和吸引外资。特征。
第四，明确监管范围，确保政策的连续性和稳定性，并减少政府对证券市场的干预。从股市这个
【摘要】
•1.企业发展模式的选择
•第二，公司并购与资本市场
•公司并购理论入门
•第四，公司并购的一般模式
•与公司并购相关的法律法规
•公司并购案例
•VII。财务顾问在公司并购中的角色和作用
I.企业发展模式的选择
1.企业发展模型
从小到大的企业发展无非就是采用两种发展模式。
第一种模式：公司通过内部扩张从公司产品的运营中获取利润，并投资其中的一部分或全部以促进生产和经营规模的扩大，从而使公司得以大规模发展。
第二种模式：公司采用外部扩张的方式，以战略联盟，技术转让，吸收外资，并购等为代表，使公司能够迅速扩大生产规模和经营规模，形成巨人企业。
2.企业发展的条件
两种开发模型都有其自身的优缺点，并且每种模型都需要不同的内部和外部条件。从现代企业的发展历史来看，企业以外部扩张方式发展所需的内部和外部条件要高于企业采用内部扩张方式的内部和外部条件。外部扩张发展模式要求市场体系中的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场和产权市场更加发达。
3.企业发展与企业并购
纵观中西方公司的历史，我们发现公司并购对提高资源分配效率和行业的快速发展做出了极其重要的贡献。如果没有企业并购的方法，现代工业社会中的每个大型企业都无法成长。从对企业并购发展的历史观察中可以看出，在市场经济条件下，企业发展模式与企业并购是相互依存的。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂伯格（George Stieberg）对此有一个鲜明的描述：“在现代经济学史上，一个公司通过合并竞争对手而成为一家大型企业是一个突出现象。”没有一家大型美国公司通过某种方式的合并而成长，并且几乎没有大型企业主要通过内部扩张来成长。 ”
II。企业并购与资本市场
1.资本运作
企业并购是市场经济发展中不可避免的现象，在促进生产社会化和提高劳动生产率方面发挥着积极作用。企业并购是资本运营的体现。资本运作的基本条件是资本的证券化，例如股权。一方面，资本运营是股权转让，另一方面是收入股权和控股股权。因此，并购和重组是资本运营的最常见形式，也是资本运营的核心。
2.企业并购与资本市场
贸易公司不同于普通的普通商品。他们需要大量资金来支持数十万，数亿美元。由于并购，在美国进行的一次性交易可能达到数百亿美元。短期信贷很难满足其资本需求，而且企业合并和收购的大部分资金都与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式和规模有着非常密切的关系，并决定着企业并购融资的设计和实施条件。
企业并购资金需求的特点：
（1）公司并购所需的资金数额巨大，通常仅依靠企业内部融资而往往依靠外部金融机构的支持往往很难解决问题。
（2）公司并购所需的时间既灵活又紧迫。
（3）公司合并和收购所需资金的不确定性。
（4）公司并购所需资金的成本弹性。
（5）公司合并和收购所需的金融工具和利率的多样性。
资本市场的发展对公司并购产生更大的影响。
一方面，资本市场的发展为企业并购提供了财务支持。反过来，公司并购对资本的需求也刺激和促进了资本市场的发展。
另一方面，资本市场的发展和演变，尤其是金融工具的创新，对公司并购融资和公司并购交易方式产生了深远影响，使小型企业有可能吞并大型企业。最典型的是LBO和MBO。
III。公司并购理论导论
（1）解释并购的理论
解释了大多数企业合并和收购原因的理论如下：
1.组织行为理论
2.微观经济学理论
3.企业发展理论
4.公司财务理论
5.交易成本理论
6.不对称信息论和博弈论等。
（二）并购理论
由于企业所处经济时代的不同和研究的切入点的不同，已经形成了六种主要的公司并购理论。他们是：
首先，效率理论
企业并购可以提高业务绩效并增加社会福利。公司管理层提高了工作效率，形成了“ 1 + 1> 2”的协同效应。包括5个子理论：
1.规模经济理论：扩大运营规模可以降低平均成本并增加利润
2.管理协同理论：强调管理在运营效率中的决定性作用。企业间的管理效率水平已成为企业并购的动力。
4.交易成本理论（内部化理论）：为了节省交易成本，企业习惯于替换市场交易，而外部市场交易则通过公司并购内部化为企业可控制的分配。
5.金融协同理论：不同时期现金流量的差异以及合理的避税方法为并购提供了动力。
第二，代理理论
代理费用是由于道德风险，逆向选择，不确定性和其他因素的影响而产生的。
包含3个子理论：
1.减少代理成本理论：公司的代理问题可以通过适当的组织程序来解决，而公司并购提供了解决代理问题的外部机制。
2.根据理论：所有权和控制权分离后，公司不再遵循利润最大化的原则，而是选择可以使公司长期稳定发展的决策。代理人的报酬由公司的规模决定，职业安全程度相应提高。
3.闲置现金流量理论：减少闲置现金流量有助于减少公司所有者与经营者之间的冲突。
第三，低估市场价值的理论
当目标公司的股票价格低于其实际价格时，将发生合并。该度量是Tobin q值。
第四，市场力量理论
旨在减少竞争对手的并购活动，以增强对商业环境的控制，增加市场份额，增加市场份额并增加长期获利机会。
第五，财富再分配理论
投资者的信息和评估不一致，导致对股票价值的判断不同，从而导致并购公司的股价波动，并导致并购公司与目标公司之间的财富转移。
第六，竞争策略理论
采用领先一步的竞争策略。公司合并和收购是实施此策略的更好方法。结果，公司实现了有效的扩展。
第七，效率提升理论
所谓的控制权效率提高，是指由于获得公司控制权而提高公司效率和价值的效果，并以此为基础解释和预测参与交易的买卖双方。并购在不同条件下的行为选择。
第四，公司并购的一般模式
并购和重组模式的选择主要受到国家法律和法规的影响，例如《公司法》，相关政策以及金融工具的发展程度。
类型是：
1.横向并购
2.垂直合并与收购（{}} 3.混合并购主要的
方法是：
1.并购
2.债务合并和收购（债务类合并和收购）
3.资产并购（{}} 4.分隔
（六种）资产重组方式
资产重组方法主要分为：
首先，基于资产的重组模型主要围绕固定资产和子公司进行，例如固定资产重组，流动资产重组，长期投资重组，子公司重组，项目重组，专利权重组，商标权重组，商业产品重组等；
其次，基于资本的重组模型以资本运营为手段，例如债务重组和债务重组；
第三，基于股权的重组模型，所持股份的整合和转让等。
（七）资产重组和关联交易
资产重组必须涉及关联方交易。关联交易本身是中立的交易，主要是为了降低交易成本，并利用内部管理力量来确保合同的有效执行以提高效率或将关联方的特殊关系用于某种形式的交易。行动取得了一些成果。但是关联交易不是纯粹的市场行为，也不是内幕交易的一部分。
目的：
①迅速扩大资产规模。
②为资产转移或交换提供便利和机会。
1，关联交易的核心
首先，价格。
要求关联交易的价格与市场公允价格一致，以防止关联交易的异常转移损害其他股东的利益；
第二，信息披露。
识别关联方和信息披露。
第三，批准程序（上市公司）。
（在必要时）独立董事，董事会决议，股东大会决议和主管部门批准。（{}} 4.关联交易的分类
首先是生产性相关交易。
主要发生在生产及相关材料的采购，产品销售，提供劳务，担保，
无形资产转让，租赁等
通过生产性关联交易：
（1）将利润从高税率企业转移到低税率企业。
（2）可以通过高利率或共同融资和共同利息支出来节省税款。
（3）通过关联交易将费用从低税区转移到高税区。
（4）根据应收账款和应付账款长度的差额，通过关联方之间的资金使用来进行利润转移。
第二，非生产性关联交易。
主要包括资产重组，股权转让，在建工程的转让和收购等。
资产转移等。
5.关联交易的一般方法
（1）关联方之间的买卖业务（以低于市场价格的价格购买原材料，继续以高于市场价格的价格出售商品并转移利润）
（2）关联方之间的资产转让，置换和资产剥离。
（3）关联方之间的费用摊销（关联方承担公司的各种费用，例如巨额广告费等）。
（4）关联方之间的资产租赁（以非常低的成本获得关联方资产的经营权和收益权）。
（5）关联方之间的资产托管（向关联方支付少量管理费以换取大笔营业收入）等（{}} 6.避免关联方交易中的利益冲突
公司的股东，董事，监事和高级管理人员在关联交易中有利益或利益冲突时，必须采取回避措施，以免影响关联交易决策。
五，公司并购中涉及的法律法规
在美国，根据法律和财务规则，公司并购被描述为一种博弈。这里，简要介绍了企业并购的法律，法规和相关政策。
1.组织结构的运作水平
2.股权运营的运营水平
3.资产重组和财务会计的运营水平
（1）组织结构的运作水平
1.公司法，合同法
2，“上市公司治理准则”
3.《上市公司股东大会的监管意见》
4.“上市公司章程细则”
5.《关于在上市公司中设立独立董事的指导意见》
6.《中华人民共和国公司注册管理条例》
7，“公司注册管理中若干问题的规定”
（二）股权运营的运营水平
1.公司法，证券法
2，“收购上市公司管理办法”及其信息披露准则
3.《国有股东持有上市公司转让股份管理暂行办法》等
4.“大宗交易管理措施”，“流通股份转让管理规则”（交易所）
5.《暂停和终止亏损上市公司上市的实施办法》（修订本）
6，《最高人民法院关于冻结和拍卖上市公司国有股和社会法人股的若干问题的规定》
7.《财政部关于抵押上市公司国有股的通知》
8.“关于股份制公司国有股权管理有关问题的通知”
（III）资产重组和财务会计的运营水平
1.《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令[2008] 53号及其信息披露
2，“上市规则”
3.“关于规范上市公司和关联方获取商标和其他无形资产的信息披露的通知”
4.“关于为他人提供担保的上市公司问题的通知”
5.“有关关联方之间出售资产的会计处理问题的暂行规定”
6，“关于将要发行的上市公司进行重组和重组的指导意见”
7.“关于规范国有土地租赁的若干意见”
8.《国有企业改革中土地使用权分配管理暂行规定》
9.《关于调整涉及资产评估项目的管理权的通知》
10.“企业会计系统”
11.商业债务重组会计准则，商业非货币交易会计准则，商业库存会计准则等。
12.应收帐款，库存等的八项准备金
13，“ IPO股票咨询工作的措施”
六，公司并购的环境和案例
▶近年来，中国证监会积极推进市场基础体系建设，资本市场取得了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体素质不断提高。稳步提高。
▶股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为方式正在发生深刻变化。上市公司的并购和重组变得越来越活跃。方法不断创新，方案变得越来越复杂，寻求公司控制以实现行业发展整合，协同增效等已成为并购和重组市场的主流
▶2007年，通过并购注入上市公司的资产总额约为739亿元，使上市公司的总市值增加了7,700亿元，平均每股收益增长了75％
▶在过去的十年中，中国资本市场上的300多家上市公司通过并购和重组改善了基本面，提高了盈利能力，可持续发展能力和竞争力。许多上市公司通过并购实现了行业整合。，整体上市，加强控制等，目的是做大做强，也催生了一些具有国际竞争力的优质企业简要分析
案
情况1
领先股：有针对性地发行整体资产置换和公开发售
发生：1998年6月26日
地点：上海
交易所：上海证券交易所
上海纺织控股（集团）公司（简称控股集团）
资产置换额：52,922.03万元
私募：配售了2994.914万股的国有股和1350万股原始公开股
发行价格：每股人民币5.15元（{}}案例2
情况3（{}}案例4
股，吸收并合并新木股份。类似的案例包括华光陶瓷（代码000655）和山东汇宝集团的合并。
详细的案例分析
6.1河北省建设投资并购重组国际大厦
6.1.1项目背景
▶自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）有限公司的主要酒店，
由于过度的市场竞争，商业贸易的盈利能力持续下降。
▶除公司的三家酒店外，除国际建筑酒店分公司（其利润微薄）外，控股公司五华大厦自1998年开业以来一直亏损，合资公司世贸广场在开业之年将遭受重大损失，并且在未来几年内不会扭转这种情况损失很大。
▶公司的经营和财务状况遇到了更大的困难，阻碍了公司的可持续发展并影响了公司股东权益的实现
▶公司的第一和第二大股东严重不相容，给公司的运营造成困难
▶为了扭转经营困难的不利局面，公司在政府部门的领导下进行了股权重组和资产重组
6.1.2项目参与者
▶收购方：河北省建设投资公司（以下简称建设投资公司）
▶目标公司：石家庄国际大厦（集团）有限公司，简称“国际大厦”，代码000600
▶重组方法：股权收购（协议转让）和重大资产重组
▶公司的最大股东是石家庄国大集团有限公司（以下简称国大集团），该公司持有4192万国有法人股，占公司股份的27.27％。
▶公司第二大股东是河北开元房地产开发有限公司（以下简称“开元房地产”），其持有法人股份2885万股，占公司股份的18.77％。
6.1.5分析与评估
▶我们必须全面考虑和分析公司面临的问题，并且基于公司未来的可持续发展，我们不仅必须考虑短期利益。虽然五华大厦和世界贸易广场的股权转让有利于减少亏损，但公司的主营业务并未发生根本变化，盈利能力仍然较弱，仍然没有持续发展的能力。
▶通过资产重组，收购具有强大盈利能力和相对稳定收益的高质量资产，形成了新的业务核心和利润增长点，为可持续发展的良性循环奠定了基础
▶结合大股东的发展战略，充分依靠大股东的资源优势和区域优势
▶处理股东与关联方之间的关系
6.2豫园控股资产重组案
6.2.1项目背景
豫园控股有限公司前身为“河北华宇股份有限公司”。公司的业务范围广泛多样，主要包括：陶瓷产品的生产和销售；有机农产品的生产，销售和技术咨询；木材及其产品的获取和加工和销售。
邯郸陶瓷集团有限公司（以下简称汉陶集团）是豫园控股上市时的创始人。它成立于1952年。1997年，经邯郸市政府批准，改组为国有独资的邯郸陶瓷集团有限公司。合并前，它持有公司7180万股股票，占公司总股本的69.15％，成为公司的第一大股东。
6.2豫园控股并购重组案
6.2.5分析与评估
▶法律法规不完善，导致上市公司并购过程中缺乏必要的监督和监督
▶个别控股股东加入公司的动机并不纯粹。目的不是要发展公司并使公司变得更好和更强大，而是想办法掠夺上市公司的权利。
▶同时，民营企业带来了先进的管理经验，公司治理和管理设置
有重大缺陷
▶盲目投资，多元化投资以及主要业务不突出是公司业务失败的另一个重要原因
▶经验教训：不当，恶意或错误的收购可能给公司造成严重的不利后果，甚至是灾难。监管机构应进一步加强并购的监管和深度
▶ST豫园仍在重组中
6.3长江证券的石化回购和合并
6.3.1项目背景
▶中国石油化工股份有限公司在香港，纽约和伦敦的证券交易所上市时，它曾向海外投资者承诺，该公司将按照国际股票市场规则进行转型和运营，确保其独立性，并整合其下属列表。公司避免关联交易和同行竞争
▶2006年，中国石化将其子公司齐鲁石化，扬子石化，中国石油天然气和石油大明私有化，以进行国内上市公司的股权分置改革。
▶中国石化提议通过主要资产出售，有针对性的股票回购，以及与长江证券合并和合并的新股的收购，以及与原有股权合并的总体计划，对石化进行私有化改革以实现彼此
6.3.2项目参与者
▶收购方：长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）
▶目标公司：石家庄炼油化工有限公司（以下简称石化公司），代码000783
▶原始公司的控股股东中国石油化工股份有限公司（Sinopec）
▶并购和重组方法：股权回购和吸收合并
VII。财务顾问的角色和作用
（I）并购和财务顾问
并购（重组）是一项复杂的系统工程，它是各个方面，每个链接和每个步骤的严格组合。它具有强烈的科学，当代和艺术特色。因此，如何完成企业的合并和收购（重组）取决于人员，时间，地点，法规，政策和复杂性。
程度。财务顾问和企业并购促进了共同发展，其原因如下：
1.企业规模
商业运作的规模和资产的规模以及资产的复杂性在增加，与之相对应的公司并购的方法和手段也越来越复杂。受经验，方法和方法的限制，专业人员的参与为公司在复杂环境中实施公司合并和收购计划提供了强大的技术支持。因此，从历史上看，财务顾问参与并购是不可避免的。
2.效率和专业分工
当然，追求效率和专业分工是市场经济的要求。对企业价值和企业前景的评估随市场环境的变化而变化。一旦做出并购决定，并购企业希望签署协议以尽快并在短时间内完成并购交易。没有财务顾问，依靠擅长产品管理的优秀公司经理来掌握并购交易的成功是不现实的，并且很难很好地完成并购交易。财务顾问可以大大提高并购效率。
3，“公开，公正，公正”的原则要求
一般来说，公司并购将对公共利益或第三方利益产生重大影响。为了防止公司并购操纵并购交易或使用公司并购进行不正当的内幕交易，这违反了公共利益或第三方利益，监管机构公众和公众都有权利和责任要求独立于并购交易收益的财务顾问发布财务顾问报告，对并购交易的公平性和公正性发表独立意见，并保持“ “三公”资本市场原则。
4.日益复杂的法律环境
随着资产和金融工具种类的增加，相应的法规也变得越来越多样化和复杂。企业并购不仅成为企业之间资产的买卖或企业的买卖，而且还成为在复杂法律框架下支持公司战略发展的资本运营。既熟悉并购相关法律法规又擅长资本运营的财务顾问公司并购（重组）扮演着越来越重要的角色，有时可以决定公司并购的成败。
（二）并购中财务顾问的主要工作
公司合并和收购中财务顾问的主要工作如下：
1.企业合并和收购的总体计划是计划，设计，调整，解释和协助实施的。
2.与公司并购（重组），关于并购和重组的工作报告等相关的尽职调查
3.与相关政府部门和相关监管机构的沟通与协调。
4.控制并购的进度，并协调各种中介机构的工作流程。
5.协助企业进行并购定价，并协助企业进行有关并购的谈判。
6.协助并购企业进行信息披露和相关会议安排。
（3）财务顾问在并购中的作用
应该说，财务顾问在公司并购中的角色和角色是相互因果的，无论他们扮演什么角色都可以发挥作用。在这里，角色更加关注行为过程，而角色更加关注行为结果。财务顾问项目人员在公司并购中扮演着多个复杂的角色。发挥每个角色应做的事情。财务顾问的整体角色。
1，服务器角色
财务顾问为公司合并和收购提供知识产品和相应的服务。不同的财务顾问提供差异化的财务顾问服务。服务水平的差距主要体现在经验的积累，知识的使用和紧急情况的处理，以及将知识和能力传递给客户并让客户满意的心态和方式上。它反映了财务咨询服务的质量水平。提供服务产品的能力较高，并具有良好的沟通技巧。
2，“队长”角色
财务顾问作为“船长”的角色主要体现在两个层次上。
的第一步是计划公司的并购，并为受聘后的客户制定可行的运营计划。在此阶段，财务顾问扮演计划者和说服者的角色。
第二个层面是，由于公司并购的期限很长，各种外部经济和政策环境的变化以及不可预测的紧急情况可能会影响“并购船”的航行过程或沉入礁石或翻船者，此时，财务顾问扮演着导航员或向导的角色。合作与协调是“船长”的主要工作手段。
3.实施计划协调员的作用
客户内的相关部门，中介机构，债权人，相关的政府部门等。如总体工作计划和工作流程的安排和调整，多部门问题的协调解决等，使并购计划的制定可以分阶段，分阶段顺利进行。大部分工作由财务顾问执行。
4.搅拌器的作用
在执行公司并购计划的过程中，很可能不利于并购计划或相关债权人或相关政府部门的政策变更将不会为其并购提供支持和合作自身利益和其他原因，这将极大地影响并购决策者并购经营者的心态和士气。这时，财务顾问不仅修改和调整了并购计划，更重要的是，采取了有效的方法和手段说服客户对并购成功的信心，并认为经过不懈的努力，并购并最终获得成功。在并购过程中，有时必须鼓励客户及其士气。（{}} 5.中间人角色
财务顾问作为中介有两个主要方面。
一方面，专业性决定了工作的目的和结果是要善于抓住利益的平衡并促进并购的完成而又不损害客户的利益。了解时间安排，掌握环境和心理变化。
另一方面，当客户的利益与他人的利益大相径庭时，
财务顾问充当协调各方利益的中介人，并采取可能的手段和方法
缩小彼此之间的利差。
6.问题解决者的作用
客户相对不熟悉企业合并和收购的整套游戏规则和程序。为了使客户做出并购决策，需要回答大量问题。企业并购和重组是一个非常复杂的过程。每个并购案都有自己独特的个性。一个成功的并购案不能完全适用于另一个。因此，在并购计划的实施过程中，将始终存在客户需要解决的问题，财务顾问可能会面临需要解决的新问题。
7.领导实施国家法律的作用
在大多数情况下，参与合并和收购的客户和当事人具有追随心态。财务顾问的合规性经常成为公司合规性的模型。成功进行企业并购的影响不可低估。只有在程序和执行结果方面符合法律法规的公司并购才能被社会认可和接受。
（4）财务顾问的角色
从社会宏观和社会上并购的实施结果来看，财务顾问扮演着以下重要角色：
1.监督并保证并购和重组的质量
并购重组质量的含义：
（1）并购交易是公平合理的，并被各方接受；
（2）并购交易程序和实体内容是规范和合法的；
（3）并购交易的结果符合社会的整体利益，并得到社会各阶层的认可和接受。
从计划开始到相关协议的实施结束，都将检查合并和收购过程中每个细节的质量。因此，具有高专业水准并遵守法律法规的财务顾问可以参与公司并购，这可以在监视和保证并购质量方面发挥作用。
2.坚持“三个公众”原则起着重要作用
监管机构和政府有关部门制定的与“三个公众”有关的法律法规只是从宏观角度为国内资本市场参与者的资本运作设定了基本的经营原则。为了具体实施，必须在相关企业和财务顾问的运营中实施。财务顾问可以在实施“三个公众”原则中发挥重要的指导作用。（{}} 3.有效分配资源的中介作用
财务顾问通过公司并购来参与社会资源的有效分配。有效资源分配的主体是企业，财务顾问依靠自身的经验和较高的专业素质来领导或协助企业进行并购，并在完成有效资源分配过程中担当独特的中介角色。 。