公司并购案例的财务分析，这是一个不容忽视的财务陷阱。企业合并和收购是企业在一定条件下获得另一家企业的部分或全部产权以获得控制权的行为。并购失败的主要原因有三点：目标公司选择错误，支付过多和整合不利，其中主要原因是并购目标选择错误。为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标公司进行全面的尽职调查，尤其是对财务状况的审查。通过调查其会计数据的真实性，了解其真实财务状况，发现其财务缺陷和可能的财务陷阱，并进一步确认每个潜在目标公司进行出售的动机，这不仅有利于基于此的并购方动态选择预定的财务标准和要求，选择与之相匹配的目标企业，可以降低并购的风险和成本。 1。潜在目标公司财务状况的评估潜在目标公司财务状况的披露主要是通过分析其财务报告来进行的。财务报告分析的原始信息来自潜在目标公司发布的年度报告和中期绩效报告。并购方通过对潜在目标公司财务报告的审查，确认潜在目标公司提供的财务报表和财务信息的真实性和可靠性，从而正确估计潜在目标公司的真实价值。从保护自身利益的角度出发，它着重于分析潜在目标公司在生产和运营中的潜在问题。通过使用比率分析和趋势分析方法，可以将潜在目标公司的资本结构，盈利能力和未来发展合理化。通过对潜在目标公司的财务状况进行分析和评估，确定目标公司的业务范围，主营业务和经营风险程度；评估潜力，偿付能力，资金利用的有效性等。行业相关性分析与并购是否匹配，即能否实现经营协同？通过资产进行资产负债表右侧的分析，确定其股权结构，债务权益比，短期债务与长期债务之比，并计算其资本成本水平和财务风险程度。如果合并发生，它可以降低资本成本还是通过风险抵消来实现财务协同效应；通过分析潜在目标公司的资产结构，它是否具有独特的资源，例如商誉，专有技术等，并且合并时恰好缺乏这种独特的资源；通过现金流量表分析，比较自身投资机会所需的现金量，以了解目标公司能否实现可持续发展；如果目标公司是上市公司，则分析其股价是被高估还是被低估。 2。潜在目标公司销售动机的分析1。潜在目标公司是为了生存和发展。在激烈的市场竞争中，潜在的目标公司可能疲弱，原因是财务实力弱或市场竞争力弱，销售和利润增长缓慢，甚至出现负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以结合财务和资源优势加速企业的利润增长，从而使企业能够谋求生存。 2。潜在目标公司的大股东将其权益换成现金以获得更好的外部投资机会。在这种情况下，可能不是潜在目标公司经营不善，而是股东从投资战略目标入手，优化投资组合，并通过减少现金以换取持有潜在目标公司股权的方式进行其他投资。获得更高的投资回报率。并购各方可以抓住急于出售的潜在目标公司股东的心态，并可以降低并购的价格。3。潜在目标公司旨在控制业务风险并实施多元化的业务战略。当企业通过混合并购将业务领域扩展到原始业务领域中不太相关的行业时，这意味着整个业务都在几个不同的领域中运作。这样，当某个领域或行业的运营失败时，可以通过在其他领域的成功运营来弥补，从而确保整个企业的盈利能力。 4，潜在的目标企业盈利能力低，财务状况差，发展后劲不足。研究表明，恶意合并中的目标公司具有以下财务特征：在合并前一年，股东回报率低于其他股票和整个市场；公司的盈利能力低于同行业的公司；该股票是由内部人士持有的，该比率低于同行业的竞争对手。与恶意恶意并购中目标公司的特征相比，指出恶意恶意并购中目标公司的平均回报率低于同行业其他公司的2。2％，且低于同行业其他公司的2。2％。市场利润率的4％。 ，而内部人持股比例仅为6。5％。通过并购，可以提高企业的管理水平和经营能力，改善财务状况，充分发挥发展潜力。 5。潜在的目标公司股东旨在避免过度的财务风险并保留其个人财富。为了保护股本的安全，股东可能不愿为公司承担沉重的债务负担，用现金保存他们的私人财富。 3。确定目标公司财务标准时应考虑的因素1。潜在目标公司的业务范围与并购方Salter和Weinhold（1979）战略模型（三种模型之一）的相关程度企业多元化战略，为目标企业的选择提供建议。他们建议收购方将目标公司的筛选原则限制为两个简单的原则：（1）增强相关性，即获取收购方已经拥有的更多资源； （2）互补相关，即获得与获取方资源匹配的能力是有效组合的资源。 Rumeh（1974，1977）从三个维度定义了两家公司的相关性：（1）使用相似的渠道并服务于相似的市场； （2）使用类似的生产技术； （3）采用类似的科学研究方法。相应地，支持并购相关性假设的学者建议，收购方应寻找相关的目标公司。如果并购是为了扩大市场份额，通过形成规模经济来降低产品成本并最终实现垄断利润，则潜在目标公司的业务必须与并购公司的业务相同或紧密相关；如果并购是为了降低交易成本和优化资源配置，以实现纵向整合的战略目标，则潜在的目标企业通常是原材料供应商或成品购买者；如果并购是为了分散业务风险并优化投资组合，则潜在目标企业的业务范围与合并企业的运营范围可能不相关。 2。潜在目标公司债务比率与并购方的匹配程度。并购应优化资本结构，使合并后的负债率处于适当水平。如果并购企业的负债率较高，则应选择负债率较低的潜在目标企业。充分发挥财务杠杆作用。 Gugler和Konrad认为收购是收购方改变财务结构的工具，而适当的目标企业选择是财务重组的重要方式。他们的经验研究发现，债务所有者权益比率较低的公司倾向于选择债务所有者权益比率较高的目标公司，而债务所有者权益比率较高的公司倾向于选择债务所有者权益比率较低的公司。企业通过这种互补的重组，使财务结构趋向于最佳财务结构。 3。根据并购基金的筹集方式，确定潜在目标公司财务状况的制约因素。通过发行债券筹集资金进行并购，要求潜在的目标公司具有良好的财务状况，良好的偿债能力和盈利能力，以确保债券的顺利发行；如果将潜在目标公司的资产作为抵押品筹集购置资金，则要求潜在目标企业的资产具有较好的变现质量。如果将内部资本用于并购而牺牲了并购方股东的当期股息，则潜在的目标公司必须具有潜在的股东财富增长，以补偿股东的利益。当前的未来股息。如果您发行股票来交换潜在目标公司的股票，并购方希望潜在目标公司的市盈率较低，但每股收益较高，这将增加合并后的每股收益，原因上涨将推动公司股价上涨。 4。根据并购成本和并购风险的大小，确定资产运营规模的范围和潜在目标公司的利润水平。当并购方选择并评估潜在目标公司时，所支付的费用通常与潜在目标公司的规模无关。高。因此，并购方通常应就潜在目标公司的营业收入，毛利润，净资产规模，市场份额或盈利能力设置一个下限。当然，潜在目标企业的规模不能太大，因为潜在目标企业的规模太大，这将增加并购的风险。 5。并购的现金流量分配和潜在目标公司的现金流量的稳定性。以詹森（1983）为代表的自由现金流理论，认为混合并购是为了解决企业的自由现金流问题，以提高资产利用效率。自由现金流量（自由现金流量）是指现金流量超过所有投资项目所需要的资本额，这些投资项目在按适用的资金成本折现后的净现值为正。当公司的现有业务实现盈利但增长或再投资的空间很小时，公司将拥有大量的自由现金流。面对大量现金流，一种方法是将其以股息的形式分配给股东。但是，在这种情况下，股东必须面临较高的边际所得税；如果他们对公司现有业务的未来发展不太满意，则股东可能更愿意保留此现金流量进行投资。在这种情况下，混合并购是一个不错的选择，因为公司可以从并购中获得新的正常利润。合并后，公司现金流量的变化将小于两方现金流量的变化。因此，有人建议这样做会导致公司的债务能力增加，从而增加公司的价值。另外，由于并购减少了破产的可能性，合资企业的债务筹集能力得到增强，因此股东可以采取措施提高债务比率，以及利息对企业新债务的税收可抵扣影响。将增加公司的价值。财务协同效应的来源之一是成本较低的内部融资和外部融资。内部现金流量大，投资机会少的企业现金流量过高。内部资本生产能力低，投资机会众多的企业需要额外的融资。这两家公司的合并可能会降低内部资本成本优势。 Nielson和Melicher的研究支持这种内部资本效应。当被收购方的现金流量比率较大而被收购方的现金流量比率较小时，则将其作为并购收入的近期价值支付给被收购方。保费率较高。这意味着从被收购企业的行业向被收购企业的行业进行资本的重新分配。 Zheng Guang（1982）在其博士论文“投资机会，协同效应和混合兼并”中，通过大量的经验研究表明，合资企业的杠杆率比其他制造业公司高。混合合并后，杠杆率的系统性增长与预期的破产成本下降相一致。成功的企业合并和收购应该能够获得比合并前更稳定的现金流量分配，并相应地增加有利可图项目的自由现金流量。 6。潜在目标公司的市盈率或市场估值。当潜在目标公司的市盈率低或资产市场的估值低于实际价值时，它将吸引许多投资者并成为潜在目标公司。国外经验研究认为，潜在目标公司的市场估值率（股票市场价格/资产置换价值）为托宾Q率，与合并的可能性高度相关。性别越大；相反，市场估值率越高，合并的可能性就越小。企业价值被市场低估的企业将降低并购的成本。即使是高级购买，也可能比投资新资产更合适。 7。合理的避税效果。通过并购实现合理避税，从而增加企业的自由现金流的目的，也是金融协同作用的重要来源。根据西方现行的税法，所谓递延亏损，是指如果一家公司一年内有亏损，则该公司不仅可以免除当年的所得税，而且还可以递延其亏损以抵消未来几年的盈余。抵销的盈余需缴纳所得税。由于采用了延期亏损条款，亏损企业通常被视为合并目标或考虑盈利企业的合并，以便充分利用递延所得税减免收益。当并购交易不是以现金支付，而是通过股票互换或发行可转换债券的形式进行时，避税效果更加明显。以股票掉期为例。由于交易双方都不进行现金交易，因此在此过程中不会转移任何现金，也不会实现资本收益，因此免税。尽管资产的受让人在出售通过二级市场购买的股票时需要缴纳资本利得税，但在相当长的一段时间内，它至少已收到“递延税款”。由于货币的时间价值，此递延税金对合并开始时企业价值的增长具有重要影响。如果采用可转换债券的形式，即将合并后公司的股份转换为可转换债券，再经过一段时间后转换为普通股，那么少交税的好处就更加明显了，因为公司支付的利息是预付的。从收入中扣除的税额是通过减去利息后的利润乘以税率确定的。同时，公司可以保留这些债券的资本收益，直到将它们转换为普通股。由于资本收益的延期支付，公司可以少缴纳资本收益税。四，企业并购过程中财务风险的防范1。会计理论落后于我国现有的会计准则框架，会计报表不能反映企业的所有财务管理行为。当前的会计报表系统基于权责发生制和历史成本法。传统的会计计量和确认方法越来越无法有效披露。但是，在企业中推广公允价值会计仍然缺乏足够的理论依据和实践经验。可以看出，会计理论的发展相对滞后，这是客观上引起并购风险的重要原因之一。 2。会计政策是选择性的。这种选择性使财务报告或评估报告本身受到操纵风险。最典型的例子是企业中存在大量的盈余管理行为。对于诸如无形资产评估和利润预测之类的重大事项，还有许多替代方法和标准。这将导致并购双方的信息不对称。3。不能反映财务报告的核心-突发事件和事后财务报表，实际上只能反映公司的财务状况，经营成果和现金流量某一点或某个时期。由于会计数据注重真实性和可验证性，因此财务报表数据基本上基于过去的交易和事件。对于某些基于健壮性原则的准备金，例如坏账准备金，存货跌价准备金和长期投资减值准备金，准备金率基本上是基于历史经验数据。这使得一些重要的或有事项（尤其是或有损失）和事后事项经常被忽略或故意隐瞒，例如未决诉讼，重大售后退货，自然损失，外部担保等，它们直接干扰了交易的价值。企业对未来盈利能力的判断会影响并购价格的确定，甚至给并购带来不必要的法律纠纷。4。不能反映企业的所有财务管理行为并购方最值得关注的问题当前，中国企业存在大量的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单。这是为了避免财务报表中反映的财务行为而导致财务状况恶化，从而影响企业的再融资。其实质是防止财务报表反映企业的真实财务信息。阻止负面信息传播的手段。表外融资的主要方式包括：融资租赁，出售和回租，资产证券化以及应收贷款。创新后的表外融资主要表现为：相互抵押担保融资和相互债务转移。 5。无法反映某些重要资源和机构安排的价值。财务报表有时不能反映出现代企业持续经营所必需的重要资源，例如重要的人力资源和特许权。目前，更有趣的问题是如何在财务报表中反映人力资源定价模型以及相关的激励和约束机制，尤其是经理人股票期权系统的财务影响。最大限度地降低财务风险是以审慎和谨慎的方式应对企业并购中潜在风险的最佳方法。 1。坚持以财务为导向的原则“中国公司的海外并购可能有占领市场份额，获取资源，发挥协同作用，实现国际运作等多个目标，但必须坚持以财务为基础并把握住财务风险普华永道企业并购服务总监张建军说，信息是成功交易的关键因素。这主要是由于缺乏中国公司的并购经验以及两方之间的信息不对称。 2。并购方聘请有经验的中介人，包括经纪人，注册会计师事务所，资产评估公司和律师事务所，以进一步核实信息并扩大调查和证据收集的范围。资产评估是交易双方共同的要求，它为交易双方之间的谈判提供了基础。特别是在国有企业的并购中，资产评估的重要性已在国家有关法规中得到体现。根据《国有资产管理办法》的规定，资产转让，企业并购，企业销售和企业必须在合资企业等经济活动中进行评估。 3。签署相关的法律协议，法律文件，合同和交易，包括文件，义务，治理，保密，不竞争，代表，担保和赔偿。其中，声明和保证非常重要，这意味着买卖双方可以要求另一方就合同中某些事项的程序或信息作出声明和保证。尽职调查中的每个细节都是不可能的，只能看到文件而又不知道它是否正确，因此确保公司在关键方面的正确性非常重要。通常陈述和保证的条款包括所有权和股权，公司和分支机构，法律事务，财务报表和记录，业务，资产和不动产，合同，银行账户和贷款，董事和雇员，税收等。因为合并方故意隐瞒或未积极披露相关信息，则在每个合并案例中或多或少都存在财务风险。这就要求我们在实际操作中要谨慎谨慎，以确保运营计划假设的正确性，并验证各种数据的一致性，并使用财务数据来确认确定的战略目标。只有出色的财务运作和准确的行业判断力完美结合，才能成功避免并购过程中的财务风险。五，企业并购的财务问题一，采取预防措施，在并购之前，财务调整应做六件事。注1：财务调整越早，战略并购越好：输入早期调整并赢得时间，及时提出财务调整建议，为并购审计奠定基础。如果要进行合并和收购，则必须让公司的财务部门尽快介入。如果您先进行审核，则可能在一个月内完成的工作可能不会在三个月内完成。财务并购：详尽的调整是并购成功的关键因素。过度的调整必须结合历史和未来。如果是既定的金融并购，则有必要查看三年报告以找出中间问题并事先进行沟通和处理。准备将来的沟通。注2：尽快核实资产，注意两种资产（现金和库存），注意现金和库存，及时清理早期合同，减少应收账款，减少库存比例，增加金额帐户上的现金，因此报告将更加精美，与投资者进行谈判时，手头上的卡片更有信心。确认原则：发票确认，交货节点和交货凭证等不同公司具有不同的收入确认原则；许多公司都使用发票来确认收入，但实际上，发票需要与特定的合同，交货等相关联。在进行所有调整时，请注意目标公司的发票和签名过程，并以签名过程为突破口。只需半天就可以了解目标公司的内部控制流程和内部控制质量，是否存在问题。当企业的收入和成本不匹配时，请注意调整原则，以及可能的税收计算方法，包括增值税和所得税。目标公司的收入可以调整吗？可能要征收什么税？例如，公司所得税，一些公司可能不知道如何享受减税政策。完成所有调整后，您可以进行财务计划。这是一个全面的计划。注4：调整时要注意企业的成本结构，降低企业的经营能力。在同一行业中，如果公司的业务模式与一年中的相似，则相应的成本结构和费用结构将相似。需要做功课。如果目标公司的费用较高，则将来仍有改进的空间。如果低于行业平均水平，则可能是欺诈。从这三个费用中，我们可以看到目标公司的管理水平。在财务尽职调查过程中可以看到许多问题，这可以为后续的谈判和评估奠定坚实的基础。注5：至少要注意公司盈利能力分析的财务数据至少两年，并根据行业和上下游公司做出判断，以提前掌握未来的改进空间。注意现金流：并购后，必须为并购目标提供大量资金以使其能够运作。这需要提前计划。注释6：检查问题清单，重点关注两种类型的问题（1）法律问题：与律师合作并事先准备，主要查看过去的历史，公司涉及的合法雷区以及法律风险将来可能会遇到。 （2）财务问题：收入问题：查看收入的原则与确认的原则一致。进行调整时，请务必检查收据，尤其是某些技术服务公司。 （3）成本问题：成本状况可以从组织结构开始，（4）企业社会保障：许多目标公司没有支付社会保障，也没有支付最低限度的社会保障。如果这是一家人事成本比例很高的公司，那么社会保障成本的标准化将是未来无形的新成本，从而侵蚀利润。第二：完善，企业在并购后要注意两件事。注7：建议上市公司考虑并合理避免目标公司股东的个人所得税问题的税收待遇：在发布评估报告之前，应同时计算税额，设计时考虑到个人价格在考虑价格计划时，以免影响工商业的变化。关于分期缴纳个人所得税的问题：尽管有政策规定股东可以分五年缴纳，但不建议采用分期缴纳的方法，因为上市公司会向并购的目标股东预扣缴纳的所得税。如果目标公司股东无法纳税，则上市公司需要承担风险。注8：工商业变更（1）建议企业对工商业变更保持谨慎：签名前后，所有文件必须一致，尤其要注意传统字形，简体字形和字形的统一。 （2）工商业变更的时间点：提前安排变更为避免聚在一起的现象（业务变更，您去时不拿号码。通常需要一周时间。建议一次获取多个号码以避免出现问题和重新排队，从而导致业务变更时间的延迟，直接影响合并报表的利润，并破坏绩效发布（节奏）。建议您预约并准备材料股东大会召开前一周； （三）变更其他工商信息：由执行董事，监事和其他人员安排。最后，是并购目标公司的合并声明的时间问题：六。企业财务分析中的十个常见问题。一：重新会计和财务分析会计。当前，中国仍处于经济转型期。一方面，由于市场和自身原因，一些投资者的投资决策和管理者的管理决策很少依靠财务信息来支持，导致用户对财务信息的需求不足；另一方面，由于公司会计准则和制度的调整，大多数企业的会计人员经常为了跟上变化而未能处理公司会计和会计调整与会计工作服务管理之间的关系。 ，并且花费大量时间和精力学习新准则，新系统和调整方法在会计系统和会计信息系统中，进行财务分析的时间很少，因此也很难为企业决策者提供有效的财务信息产品通过财务分析。问题2：找不到需求和服务对象。实际上，一些企业财务人员不了解或完全不了解相关方对会计工作的需求程度，这使得不清楚谁为会计工作服务，这在财务分析中有所体现。以上是：不清楚谁应该提供财务分析产品，以及应该提供哪些产品。这些公司的财务部门不习惯与业务部门对接，并且习惯于从总部作为据点进行运作，将部门定位为主导的总部职能部门，不清楚财务分析的“客户”，也不愿意为业务部门需求提供个性化财务。一种财务分析模式遍及全球，仅生产一种财务分析产品。专业财务分析报告晦涩难懂，难以理解。问题三：定位不明确，作用不明确有些公司对财务分析的定位和作用不甚了解。他们单方面关注企业的财务分析。分析非常详细，并且分析结果提示的问题也已解决。到目前为止，还没有追随者。他们误以为财务分析是战略执行分析的核心，而不是战略和战略行动计划。结果，在财务分析中发现了越来越多的问题，财务分析的作用似乎越来越大，但公司仍在走旧路，战略执行或偏离目标或遇到困难。问题4：仅检查过去，不指导未来。它受经理控制思维习惯的影响。一些公司习惯于对过去，已完成，不变和结果的活动进行财务分析和检查。 ，着眼于未来进行分析和交流。不为未来的财务分析服务，仅发现过去的问题并对已取得的成就感到满意。在信息收集和处理方面，这些公司的财务分析以内部和静态信息为主要材料，很少使用外部竞争者提供的动态环境信息，因此财务分析的结果无法提供对公司战略的动态调整。在指导和帮助下，尚不清楚阳光大道或荆棘丛将沿着这条路前进。问题5：找不到基准，我不知道其优缺点。因为没有策略，或者策略不明确，或者策略尚未转换为可执行标准，所以一些公司不清楚行业竞争情况，他们找不到或找不到外部基准，无法分析，或者我们无法分析自己的优势和劣势，也看不到机遇和威胁。在内部，缺乏明确的前进路线和将目标分阶段实现战略目标的方法，甚至不清楚企业的发展方向。没有正确的比较，就没有真正的动力，也找不到正确的方向。问题6：不要考虑风险，或者过于保守。一些公司缺乏风险意识，并且没有在决策中进行风险分析。过去，运气更好，更勇敢。财务分析从不考虑风险或很少考虑风险，也不会根据分析结果调整风险。偶然的成功被认为是决策系统的必然成功，导致公司的决策层夸大其能力，如冲击小概率事件，看不到前方的深渊，直到风险消失，企业陷入了无法弥补的灾难，难以再生。由于缺乏对风险的正确理解，一些公司害怕风险，或者缺乏风险管理系统和风险责任系统，要么将风险视为洪水的猛兽，要么一无所获，并避免陷入困境的企业风险，对获得微薄的利润感到满意，我看不到风险中隐藏的机会，我错过了良好的发展机会，因此消除了落后现象。问题7：无论资金成本如何，它都会影响效率。一些公司拥有庞大的财务基础和很多摊位，特别是一些垄断公司。项目分析和内部会计不计算资本占用成本。在企业中占用大量资金的业务部门显然会造成负担。这样的公司有时会不顾资本成本而收购大量微薄的利润公司，以便成长。结果，股东的投资回报受到侵蚀，公司也一无所知。尽管这些企业已经盈利多年，但其净资产收益率远低于市场利率，占用了股东和社会的大量资源，经营效率低下。问题8：强调财务指标而忽略非财务指标货币计量假设尽管它为会计处理公司信息提供了便利，但也很容易使一些公司仅关注结果却忽略了过程。一些公司强调对财务指标的分析，而不是对非财务指标的分析。分析过程是从大结果到小结果；仅产生数字结果，并且数字含义不清楚。行动计划。以价值为基础的管理公司倾向于降低成本，加强资产结构和其他相对容易实现的目标。对威胁和机遇的反应相对较慢；基于财务指标的内部评估仅否决了具有核心竞争力的新业务，这些业务影响了企业的长期发展。这些企业很少关注内部和外部的变化，很少动态地修改和改进其战略计划，也很少调整其行动计划。因此，很难与时俱进，与时俱进，与时俱进。问题10：如果不对整体进行剖析，那么单独的分析是不够的。一些大型企业和大型团体正在变得越来越大，财务分析变得越来越宏观。有一个平移现象，它重视整体分析，而鄙视单个分析。他们没有像麻雀的解剖图那样对企业的每个分支中心，业务流程和经营单位进行单独的财务分析，因此他们无法分析个人的战略贡献，从而难以挖掘和培养企业的核心竞争力。这种分析是不客观，不适当的，会引起战略单位效率低下，战略资源高效配置的现象，企业整体资源配置效率低下最终会影响企业整体效率。 （从财税精英俱乐部转移而来）了解上市公司并购价值的七点和四点技巧1。战略价值分析战略价值是促进实现工业资本并购或回购相应目标的主要因素。公司独特资源的不可替代性取决于我们考虑的最重要方面。独特的资源通常是并购的主要目标，例如房地产，连锁企业和某些资源（例如采矿），这些资源通常是不可替代的。试图进入该行业的其他工业资本必须或几乎削减收购。已经占用资源的大股东几乎不会随意放弃，可以采取回购股票的方式来加强控制。这种情况主要是指一些具有明显垄断性的独特资产，例如上市公司的商店，土地，渠道，品牌，矿产等。 2。重置成本和市场价值的比较对于工业资本，如何以尽可能低的成本获取工业资本也是一个关键考虑因素。然后，通过比较和分析重置成本与市场价值之间的差距，可以更清楚地分析这一因素。市场价值低于重置成本，则对工业资本更具吸引力。不同行业的重置成本差异很大，根据情况需要采取不同的应对策略。 3。行业状况分析政策门槛和行业集中度是决定行业并购活动的主要因素。（1）不太可能发生金融行业中的并购等政策门槛，这与政策法规。一般来说，与国家计划生育密切相关的行业，并购的政策成本往往很高，市场行为模式下的并购是不能容忍的。不确定性很大。由于缺乏控制和竞争压力，控制方回购的积极性将相应减弱。 （2）行业集中度行业集中度越低，一般而言，并购和争夺控制权的可能性就越大，反之亦然。 4。股东和股本结构股权结构和股东状况通常也是决定并购活动和回购活动的重要因素。 （1）股权结构股权结构越分散，就越容易产生各种类型的并购，也就越容易刺激大股东回购。相反，股权集中度更高，或者集中度较高的上市公司由一致行动人持有，二级市场的并购通常比较困难，控制权转移更可能基于股权协议传递。此外，有回购承诺或表示愿意回购的大股东也必须注意。 （2）其他大股东的分析大股东的资金短缺或行业资金普遍短缺，可能导致大股东愿意引进新的战略投资者或削弱他们对恶性并购的抵制。其他工业资本问题。 （3）股东出售或增持股份的历史记录，并从侧面分析大股东对公司工业价值的看法。 （4）股本规模一般而言，股本较小的上市公司通常具有更多的工业资本能够收购，而合并所需的资本成本通常较小。因此，在相同条件下，小资本上市公司更容易进行合并或回购。尤其是，中小型董事会中一些有价值的业务领导者被合并和收购的可能性更高。 8。马学正：跨境并购“财务分析”联想在全球飞跃期间担任首席财务官的马学正已经转向投资行业，但她仍然有太多要分享的东西。我于2003年参加了联想收购，经历了四年的并购过程。在过去的两年左右的时间里，我还看到了企业并购中的许多问题。以下是此过程中的所有个人经验。海外并购是一个非常复杂的过程，我所说的背后有无数细节。当然，您将拥有自己的咨询公司，但是您是否听取了这些咨询公司推荐的条款和条件？当您听音乐时，有些事情可能会很复杂，不听似乎是错误的。首先，在公司进行收购时，在财务层面需要特别注意几个方面。首先是对谈判过程中另一方制定的财务计划进行详细的尽职调查。当您看到对方说您的收入今年将增长20％时，不要感到兴奋，为什么要这样？为不同公司制定财务计划的背景不同。联想是一种只看重优点而不是努力的文化，也就是说，您的薪水与财务计划的完成程度相关。 。但是，当我们检查IBM时，发现IBM不是这样的。他们的评估不完全基于他们是否完成了财务计划，还取决于其他因素，例如工作的投入程度。这是完全不同的。其财务计划可能更为激进。其次，您必须考虑到购置成本的许多方面，有很多费用可以忽略，但是它们对您的购置成本有重大影响，我们称其为购置过程中的业务风险因素。例如，重组方面的损失-如果您购买一家美国公司，则可能会损失许多来自美国政府的订单。如果您是联想这样的产品公司，则还需要考虑服务成本，例如产品维修和退货。因为在购买之前，会售出许多产品，所以您需要承担这些产品的维护费用。这是另一笔费用。还有员工退休金的问题，特别是在一些福利制度完善的欧洲国家中，有一半的个人和公司的一半与国内退休金制度不同。取而代之的是，精算师首先计算出一个人在同龄工作后退休时可以从该国获得100％的工资。如果他要工作到62岁，那么您现在已经收购了这家欧洲公司。由于重组，他将解雇52岁的雇员。然后，您必须弥补他的十年企业应支付的年金，以免影响他的退休收入。这项投资很高。我们发现一些公司对此没有太多概念。还请考虑被收购公司的IT能力。尤其对于制造业以及分销和零售公司而言，IT系统非常重要，它直接影响由此产生的协同效应和毛利润的计算。很多时候，人们会认为并购后建立IT系统并不容易。但是实际上，要构建一个全球有效的IT系统，成本是相当可观的。如果不预测这一点，它将成为一个大漏洞。第三是全球税收计划，这也不是什么大事。如果您的税收计划做得不好，很可能会涉及到以前所有的税收欠款，并造成很多费用。收购前有必要进行估算。例如，您最初希望此合并的回报率为10％。但是在计算了这些之后，您可能会发现回报不是很高。既然花这么大的钱，不这样做吗？这取决于您的风险承受能力。如果处理得当，并购可能会带来超出预期的收益。但是您必须考虑最坏的情况是什么，如何避免它，以及是否可以忍受这些风险。当时我参与了联想和IBM的并购。尽管我的大部分精力都在业务和战略层面，而不仅是财务层面，但只有在与投资者和以下财务团队沟通时，我才会专注于CFO。实际上，对于股东和投资者而言，业绩是说服他们的最佳工具。但是这种表现不会在短时间内出现。他们会在这个过程中信任并支持您吗？这取决于与他们的沟通。我当时的经验是，应该告诉并购的期望是好是坏，以使他们感到您是在说实话，而不是粉饰和信任您。此外，还有话要说，例如，为什么应该这样确定Lenovo整合过程中的每个策略。在这种情况下，即使短期整合过程中有些曲折，他们也可以容忍，因为毕竟他们同意您的观点和方法。作为首席财务官，您所控制的团队的稳定性对于整个并购过程中财务数据的计划和控制也非常重要。那时，我与下面的团队的交流总结为“交谈一层，询问一层，观察一层”。在我下面的第一个人是直接向我报告的人，例如全球总会计师等；下一层是每个地区的CFO，例如美洲CFO。下一层是每个国家的CFO。对于那些直接向我报告的人，除了每周一次的会议外，我还必须每周打电话给每个人一个小时，并及时发现问题。进入新的水平，我也有机会每月至少交流一次，见面或打电话，但我必须进行交流。各国的CFO经常进行沟通。我去每个国家时都和他们坐下。但是应该指出，这是我的跨越式沟通，他们的领导者可能不太愿意。因此，请务必先向他们解释，我没有其他意思，只是希望在集成过程中加强沟通，在沟通方面，最重要的是要有开放的思想，多沟通，正确地做事。不是两个人在一起聊天是在交流，而是这种有效的，面向问题的交流。另一个问题是亲自指出，两三天内不要再提。并购过程中发生了很多事情，您必须超越这一场景，另一方可能早就忘记了发生了什么。在做完某件事之后，我们必须组织一个团队进行总结。这是加强每个人的沟通的绝佳机会。有一些实际的案例可以讨论，它还可以使人们更好地了解您的风格。为了建立信任，在集成过程中，您必须注意一些事项，但是需要进行适当的分散。我在两个方面更加分散，一个方面是与区域有关的技术问题。举例来说，老实说，您可能不理解各个地区的会计系统，因此您不必担心它们。另一方面是已经确定的策略，在实施过程中我将权力下放。也就是说，例如，确定了多少现金流量，然后就可以执行它。我只会看最终结果，不会过多地影响您的执行。但是，有几个方面需要仔细把握。我将向他们详细说明我们的策略和部署，并要求他们在制定自己的计划后能够做到这一点。最后，您无法联系到我，再来看我。当您发现可能无法达到目标时，您应该来与我交流。认真对待计划。另外，我要求我的下属放松自己的权力并信任他们的下属，但是他们不能在关键点上放松。另外，我非常仔细地选择了数字。财务报告出炉后，您必须能够向我解释每个数字。一定数量不符合预期，您必须告诉我原因。这对我来说也是一样，我必须能够向老板解释任何数字。最后，对于有意进行海外并购的中国公司，我有五个建议。首先是在进行并购之前，必须研究行业特征，该行业是否需要海外并购？例如，在联想并购之前，我们对PC行业进行了非常深入的调查。这个行业的品牌建设在美国和欧洲是最好的，研发和生产都在低成本的亚洲。这就需要一种全球架构来调动全球资源以实现最佳资源分配。此外，这是一个按数量摊销成本的行业：打开模具需要固定成本。与竞争对手相比，它还是一台笔记本电脑。全球共售出100万件，每个模具平均售出100，000件。但联想可能总共只能售出100，000个单位，也就是10个模具，而且这个成本太高了。而且，联想当时已经是国内市场上第一家，不可能占据国内市场100％的份额。它必须向海外扩张。第二是清楚地了解您的业务特征。尤其是团队的开放程度，我称之为团队的深度。这并不是说团队中有多少人会说英语，而是说他们是否内心开放并与外界环境接触。如果这是一人或三人的业务，而其他业务仅负责实施，则可能不适合此类跨国合并和收购。第三是要清楚地考虑自己的战略高度-您是否可以在短时间内忽略掉得失，至少不关心三到五年的表现？整合期会影响公司的利润，因此必须从长期战略角度考虑。第四是估计整合的难度。制定战略后，实施必须“稳定，准确，无情”。特别是对于那些涉及整个价值链的收购，您必须谨慎和谨慎。我提到的整个价值链的收购是指联想等收购，涉及品牌，产品，研发，供应链，售后服务等各个方面的整合。这种整合非常非常困难，比获取矿山的资源整合困难得多。最后，我们必须更加重视文化融合。联想提出的“尊重，信任和妥协”可以作为参考。必须有尊重和信任，并且必须有“妥协”。集成的某些方面必须妥协。当然，这种妥协不能针对原则。妥协。并购精英交易所免责声明