【外出征税】跨境并购：防止税收风险一致【外出征税】跨境并购：防止税收风险一致2019年1月4日，星期五项目规划，交易各个阶段的税收风险在跨境并购项目的整个过程中，通过风险识别，风险规避和风险响应进行整合。上海莱斯最近发布了一项重大资产重组计划，并计划斥资391亿元人民币收购两家海外公司。实际上，上海赖斯只是最近开展海外并购的公司之一。实际上，海外投资有三种主要形式：绿地投资，跨境并购和海外项目承包。跨境并购由于其建设周期短和快速进入目标市场而引起了企业的关注。随着企业跨国并购的不断扩大，相关的税收风险日益明显。 “走向全球”的公司必须密切关注国际税收规则的新变化，在项目计划，交易和整合的各个阶段认真考虑税收风险，并将风险识别，风险规避和风险应对纳入整个交叉过程跨国并购项目。计划阶段：全面开展税收尽职调查以制定项目计划是并购过程中最基本的阶段。在此阶段，公司需要专注于税收尽职调查。如果没有进行尽职调查，合并和收购可能成为企业的“负担”。企业在投资时，应事先熟悉东道国的税收环境和投资环境，了解并掌握东道国与中国之间的税收制度差异，并制定符合其实际需要的投资计划。在此基础上，对目标公司进行详细而准确的税收尽职调查。在进行税务尽职调查的过程中，公司会审查目标公司与税务有关的文件和其他相关材料，并关注目标公司的历史税务合规情况，例如是否存在错付，少付或漏税的情况或风险。重大重组和适用的税务处理，与税务机关的争议或税务审计，相关交易的定价策略等，识别未发现或披露的税务风险，并更准确地确定目标公司的价值，从而调整报价基础及时的谈判策略，很容易在合并协议的条款中建立适当的购置保护或补偿保护机制，从而避免为合并目标的税收历史遗留费用。许多公司在尽职调查中都遇到了税收风险。例如，当中国公司A与欧洲公司B合并时，合并过程迅速进行，但尽职调查不足。在B公司与其关联母公司合并之前，进行了大量的关联交易。暴露了不合理的避税问题，欧洲地方税务局发布了天价罚单。 A公司为此付出了沉重的损失。原因是在公司A的尽职调查过程中，它未能发现目标公司在税务合规方面的风险。交易阶段：并购交易结构的合理设计在跨境并购项目交易阶段，并购交易结构的设计，尤其是股权结构和融资结构，是公司应考虑的最重要问题。注意。随着税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的加深以及国际税收环境的更加透明，东道国税收政策，国际税收协定和国际税收规则的变化已造成了跨国并购交易结构的影响，由此产生的税收风险也不容忽视。由于开曼群岛，英属维尔京群岛，香港，新加坡和其他海外低税国家（地区）通常不对某些合格的被动收入征税或征收相对较低的所得税，因此拥有更广泛的税收协定（安排）网络，因此，在设计股权结构时，“走出去”的公司通常会选择在这些地区设立中间控股公司。应该注意的是，中间控股公司的地点选择需要结合不同的国家税收政策，不同类型的企业和不同的控股目的进行个性化设计。如果投资思路不明确或只是抄袭其他情况，则可能会给企业带来额外的税收成本。例如，中国的一家企业计划收购德国公司C。由于听说大陆公司在香港，新加坡等地设立中间控股公司可以达到税收优化的目的，因此选择了设立一家香港公司。孔公司作为收购平台。但是，公司不了解，因为德国和香港未签署双边税收协定，德国公司C向中国香港公司支付了股息，必须按照26。38％的综合税率扣除该股息。德国国内税法规定了分红。德国预提税不能享受低的预提税率。如果中国内地公司直接收购德国C公司，则根据中德税收协定，适用于股息的预提税率为5％，10％或15％。设计融资结构是跨境并购应关注的另一个问题。企业通常在债务融资和股权融资之间进行选择。相比之下，债务融资支付的利息可以扣除为税前财务费用，具有一定的节税效果。可能会受到许多限制。企业还需要考虑投资东道国是否有资本稀疏条款以及股利和利息预提税之间的差额，并全面衡量企业融资的税收成本。仍然以德国为例，德国税务机关对利息扣除有严格的限制，除非符合相关的例外规定。一般来说，当公司的净利息支出超过300万欧元时，净利息支出只能在未计利息，税项，折旧和摊销的利润的一定百分比内扣除。实际上，中国的一些企业会考虑成立一家特殊目的公司并向该公司提供贷款，然后通过该特殊目的公司收购德国公司。收购完成后，通过合并或其他重组将贷款转移到德国公司，从而通过支付贷款利息来减少德国公司的应税收入。在这种情况下，德国的利息扣除限制是中国公司在制定德国投资融资结构时必须考虑的限制条件。企业需要注意许多国家正在逐步修改其国内法律法规的事实，例如对受控外国企业的法律法规的详细更新，税收协定文本的修订以及国内法律的调整。税收协定等的解释。基于税收的行为。因此，无论企业选择哪种并购交易结构，都将面临越来越严格的国际反避税审查。如果仅仅是为了减少或延迟纳税，或者使用不适当的税收协定利益，或者既定的平台公司缺乏合理的商业实质，那么这种安排将面临越来越大的税收风险。完成阶段：注意预防税收合规风险在跨界并购的完成阶段，公司需要注意各种整合活动中涉及的跨境税收问题，以预防合规税收风险。合并后整合涉及供应链整合，生产管理整合，销售渠道整合，研发部门整合以及企业生产经营的其他方面。这些整合活动与国际税收转移定价密切相关，因为它们发生在不同的国家或地区之间。随着BEPS一揽子国际税收改革行动计划的实施，跨境关联方交易已成为国际反避税调查的重点。企业需要梳理集团的整个价值链，重新设定和规划关联交易结构，正确评估海外合并公司的职能，风险和资产，并更有效，合理地安排各个经营环节和相应的经济收益。确保关联交易定价方法符合国家和投资国的税法。目前，我国大多数“走出去”企业通常在完成并购后对被收购公司采取分立经营，并定期向总部进行沟通和报告。它们相对独立，尚未形成完整的跨国运营价值链。通常，当地税收申报基于当地财务数据。在大多数情况下，他们不向税务机关确认或不考虑特殊税收要求，这将导致财务和税收口径的脱钩。同时，总部的税务管理人员需要承担这些数据可能引起的税务风险，但是他们无法检查和控制税务数据的准确性。因此，在“走出去”公司的并购整合中，应尽快建立全球税收信息系统，进行数据整合，以确保总部能够准确掌握当地税收信息。 ，准确进行与税收有关的申报。有效的日常管理和监督税务合规工作。 （作者：国家税务总局无锡市税务局第一税务分局）