2012年4月11日，国家税务总局所得税司司长卢云回答了有关所得税政策的问题，其中网友1604]问：将资本盈余转入资本是否要交税？所得税部稽查员卢云回答：根据《国家税务总局关于改制股份制企业增加股本，分配红股和免征个人所得税的通知》（郭水政发〔1997〕198号）和原国家税务总局关于城市信用社的规定关于改制为城市合作银行过程中个人股份增值应缴纳的个人所得税的意见（国税函〔1998〕289号）规定，资本公积金转增股本所形成的股本股份制企业的股票溢价不属于股息，股息分配，即个人获得的转换资本的金额，不视为个人收入，也不征收个人所得税。其他人应当依法纳税。但是，2012年4月24日，国家税务总局发布了《国家税务总局征税，发展，民生问题网上访谈网民提问及后续回答》：“ 20。网民dongyanli6：我公司2011年股东二手货币资金资本投资时形成的资本溢价已形成资本溢价。现在，我们将使用此资本溢价转换为资本存量。增资的资本溢价期间是否有个人所得税支付问题？答：对于非上市公司股本的增加是否要缴纳个人所得税，我们正在研究中，请参阅正式文件。 “因此，资本储备的形成是关键因素，是否需要缴纳个人税，应咨询当地税务机关，并作出答复。为准。
如何为我公司增加的资本缴纳个人所得税？如何指定文件？
答案：当前，有三种主要方法将资本转换为资本盈余，盈余盈余和未分配利润。对于个人纳税，主要有以下文件：
1.国家税务总局，《关于将股本转为股本和分配红股的征收和免征个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）。
2.国家税务总局关于将剩余公积金转为注册资本征收个人所得税问题的答复（致青岛市地方税务局）
3，“国家税务总局关于在原城市信用合作社转换为城市合作社的过程中因增值个人股份而应缴纳的个人所得税的批复”（国税函〔1998〕号）。 289
4.《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）。
的具体分析如下：
1.将剩余公积金转为资本以缴纳个人所得税
根据国家税务总局《关于对股份制企业股本转增和红股分配征收个人所得税免征和征收的通知》（国税发〔1997〕198号）：
股份制企业使用盈余公积分配红股，红股属于股利和红利的分配。个人获得的红利份额应作为个人收入征税。同时，根据国家税务总局关于将剩余公积金转增为注册资本的个人所得税征收问题的批复（国税函〔1998〕333号）。从税后利润中提取法定公积金和任意公积金以增加注册资本实际上，公司将盈余公积金以股利和股利的形式分配给股东，股东以股利和股利的形式增加注册资本。因此，个人股东应按“利息，股利，红利收入”项目向个人股东缴纳个人所得税，并将其再投资于公司（增加注册资本）。
参考：“国家税务总局关于将剩余公积金转为注册资本时征收个人所得税问题的答复”
青岛市地方税务局：
收到了贵局的《关于青岛鲁邦石化有限公司转移公积金以增加资本金缴纳个人所得税的问题的咨询意见》（青地水字[1998]第12号）。经过研究，批准如下：
青岛鲁邦石化有限公司从税后利润中提取法定公积金和任意公积金，以增加注册资本。实际上，公司将盈余公积金分配给股东。股利和股利分配给股东。股息和红利增加注册资本。因此，按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本，分红股免征个人所得税的通知》的精神（国税发〔1997〕198号）。 ，属于个人股东并向公司再投资的人（增加注册资本）所得税的一部分，按照“利息，股利，股利”项目征收，经有关部门批准增资，并通过决议后，由股份公司代扣代缴。公司的股东大会。
2.从资本盈余到增资的个人所得税
根据《国家税务总局关于改制股份制企业增加股本，发行红股和免征个人所得税的通知》，国税发〔1997〕198号，该批改股份公司的资本公积金转增股本不属于股利和股利的分配。个人获得的增加的股本金额不视为个人所得，也不征收个人所得税。
应该注意的是，根据《国家税务总局关于将原始城市信用合作社转换为城市合作银行的过程中对个人股份价值增值的适用个人所得税的答复》 》，国税函[1998] 289、198号。资本公积金，是指股份制企业股份溢价收入形成的资本公积金。个人从增加的股本中获得的金额不作为应纳税所得额作为个人所得税征收。资本公积金中与个人所得分配不一致的其他部分，应当依法征收个人所得税。
因此，除资本溢价外，现金捐赠，拨款转移，外币资本转换差额和其他资本公积金等其他项目也应在“利息”项下征收个人所得税。 ，股息，股息收入”。
3.未分配利润转为个人所得税
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，国税发〔2000〕118号强调：“除非另有规定，无论企业采用何种会计核算方法进行投资核算会计投资企业实际进行利润分配处理时（包括盈余公积和未分配利润转增资本），应当确认投资收益的实现。 ”
因此，应将未分配利润转换为资本应视为利润分配，应缴纳个人所得税和公司所得税。
国税发〔2010〕54号明确规定，从未分配利润，盈余公积金及其他资本公积金中转出资本的征税应予以支付：“加强企业管理，增加注册资本和股本。如果将盈余公积金和股票溢价发行以外的其他资本公积金转换为注册资本和股本，则应当按照利息，股利和股利的项目以及现行政策征收个人所得税。”
国家税务总局2013年第23号公告规定，股权收购交易后，未分配利润和盈余公积转增资本可能涉及双重征税，“一个或多个个人投资收购方通过股权收购的方式收购了被收购公司100％的股权。股权收购前，被收购公司原账面金额累计的盈余，例如“资本公积，盈余公积，未分配利润”等，尚未转换为股本，而是通过股权交易进行转换。当时，它已包含在股权转让价格中，并履行了所得税责任。股权收购后，公司将原账面余额累计的盈余转给个人投资者（新股东，下同）以增加股本。处理以下情况：
（1）如果新股东以不低于净资产价格的价格收购股权，则该公司的原始盈余积累已全部计入股权交易价格，而新股东的盈余收购积累以增加股本的，免征个人所得税。
（2）如果新股东以低于净资产价格的价格收购股权，则购股权价格与原始股本之间的差额已计入公司原始盈余的股票交易价格中积累，新股东获得盈余积累并增加股本不征收个人所得税；股票购买价格与原始所有者权益之间的差额不计入股票交易价格，新股东累计盈余中的一部分，折算为股本时，应当以“利息，股利，股利”为基础该项目征收个人所得税。
以低于净资产价格的价格购买公司股权然后增加股本的新股东应按以下顺序进行：即，首先增加应纳税盈余积累部分，然后增加免税盈余积累部分。”
财税[2015] 116号进一步阐明了资本税转换的税项，文件规定“获得增加股本的个人股东，应按该税项的20％税率征收个人税。 “利息，股息，股息收入”。收入。 ”
（1）个人股东的增加股本（不包括资本公积转增为以发行股票溢价形成的股本），适用税项为“利息，股息，股息收入”，税率为20％。
（2）“通过以股票溢价发行收入形成的资本公积金”如果转换为资本，则无需征税。
（3）在个人（在这里，一个或多个自然人）获得被收购企业100％的股权的前提下，新股东将在股权收购后增加股本，该股本将被处理。在两种情况下：
第一种：以不低于净资产的价格进行收购：新股东获得的盈余积累（请注意此处的盈余积累包括盈余储备，未分配利润等）被转换为权益，不再征收税款；
第二种：以低于净资产的价格进行收购：股票收购价格中剩余的盈余部分，将在收购后转换为股本，不再缴税；不包括在股权购买价格中的部分，则需要补税；资本转移的顺序是先增加应税盈余积累，然后再增加非应税盈余积累。
案例：李和王共同投资收购了一家北京贸易公司，李出资300万并获得了75％的股权，王出资100万并获得了25％的股权注册股本为300万元，资本公积，盈余公积，未分配利润等的累计盈余为150万元，净资产为450万元。股权转让完成后的第二个月，贸易公司利用盈余公积90万元增加股本。（为便于理解，案件已简化，不考虑其他税收）
在这种情况下，Li和Wang的总购买价比贸易公司的净资产450万元低了400万元；这是国家税务总局2013年第23号公告规定的第二起案件。400万元减去300万元股本的差额为100万元，低于原累计盈余150万元，也就是说，累计盈余50万元不包括在购买价格中。因此，在收购完成后，当盈余累积900,000股并增加股本时，首先应纳税的500,000累积盈余金额被转移，这被视为已分配利润。“股利，股利收入”，按20％的税率缴纳个人所得税：李应交7.5万元，王应交2.5万元；则增加累计盈余40万元，因为这部分已计入权益交易价格不收税。
但是，在这种情况下，如果贸易公司是上市公司或新三板的上市公司或中小型高科技企业，则买方的个人所得税支付额和方式李和王将完全不同。
其次，对上市公司和在新三板上市的公司实行税收优惠
国家税务总局2015年第80号公告，“在全国中小企业股份转让系统中上市的公司或企业的转换资本（不包括发行股票溢价形成的资本公积）实行差异化分红政策。 ”
现行的上市公司股利分红政策参照财税2015年第101号文件的规定：自2015年9月8日起，“通过公开发行股票和转让上市公司股票获得的个人，持有如果股份期限超过一年，则股息股息收入将暂时免征个人所得税。如果从公开发行和转让市场获得的上市公司股票在持股的1个月（含1个月）内，则全部股利分红收益该金额计入应纳税所得额；持股期限超过1个月至1年（含1年）的，应纳税所得额暂时减少50％，计入应纳税所得额；以上所得统一适用于个人所得税的20％税率。 ”
在此，《财税2015年第101号文件》所指的“从公开发行和转让市场获得的上市公司的个人股份”，《财税2101号文件》的规定是：“在发行和转让市场上收购的上市公司的股票包括：
（1）通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统获得的股票；
（2）通过协议转让获得的股份；
（3）通过司法扣除获得的股票；
（4）由于合法继承或家庭财产分割而获得的股票；
（5）通过收购获得的股票；
（6）通过行使认股权证获得的股票；
（7）使用可转换公司债券转换的股票；
（8）获得已发行的股份，配股，股利和公积金以增加资本；
（9）从代理机构股份转让系统转移到主板市场（或中小板和创业板市场）的控股股票；
（十）上市公司的合并，合并后的公司股份转换后的个人持有的合并后的公司股份；
（11）上市公司的拆分，即拆分后的公司股份转换后的单个公司的股份；
（12）从公开发行和转让市场获得的其他股票。”
财税2015年第101号文件还规定了在新三板上市的公司的股息的差别化个人所得税政策：“根据中小企业股份转让系统上市的公司的股息的国家差别化个人所得税政策，有了这个通知法规得到执行。其他有关业务事项，按照《财政部和国家证券监督管理委员会国家税务总局关于实施全国上市公司股利分配个人所得税政策有关问题的通知》的有关规定执行。在国家中小企业股份转让系统中执行。”
可以看出，对于持有上市公司或新三板上市公司的个人股东：
（1）持股期超过1年的自然人股东从股本转换中获得的收入暂时免征个人所得税。
（2）持股期限超过1个月至1年（含1年）的，应纳税所得额应暂时减少50％，并计入应纳税所得额；
（3）持股期间在1个月（含1个月）内的，转换后的收入应全额征税；上述收入应按20％的税率缴纳个人所得税。
（4）请注意，此处不包括由初始投资形成的原始股东。因为这不在财税2012年第85号文件“上市公司的公开发行和转让的股票”的十二条规定的范围内。
在本文第一部分中提到的情况下，如果一家北京贸易公司是上市公司或在新三板上市的公司，并且购买方李和王在一年后重新注资收购完成，您可以享受2015年第101号财税文件的免税政策，无需缴纳个人所得税。
3.中小型高科技企业（未在新三板上市且未在新三板上市的企业）的付款期限为5年
财税2015年第116号文件规定，中小型高科技企业转移资本时，个人股东可以分期享受长达5年的税收优惠。该文件规定，“自2016年1月1日起，从一开始，当全国的中小型高科技企业将未分配的利润，盈余公积，资本公积转移给个人股东以增加其股本时，如果个人股东确实难以一次缴纳个人所得税，他们可以根据实际情况自行缴纳分期付款税款。该计划将在5个日历年（含）以内分期付款，并将相关材料报告给主管税务机关备案。 ”。该文件重申，对于个人获得转换资本，适用的税项应按照“相同利息，股息，股息收入”项的规定，按20％的税率缴纳个人所得税。该文件还规定了中小型高科技企业的判断条件。 “本通知所指的中小型高新技术企业，是指经中国审计，收集并被认定为高新技术企业的在中国注册的企业。其年销售额和总资产产值不超过2亿元，从业人员不超过500人的企业。 ”
国家税务总局2015年第80号公告规定了116号文件的具体实施公积金和资本公积金转增股本给个人股东，并符合财税[2015] 116号的有关规定，纳税人可以分期缴纳个人所得税；在国家中小企业股份转让系统中未上市的非上市企业和其他未上市企业增加股本应及时预扣个人所得税。如果获得股权奖励的公司技术人员和参与公司股本转换的股东需要分期缴纳个人所得税，则应当自行制定纳税计划。 ”如果在此期间有必要更改原本的分期付款缴税计划，则应重新制定分期付款缴税计划，企业应将“个人所得税分期付款申请表”重新提交给主管税务机关。 ”
根据上述两个文件，中小型高科技企业的个人股东（未在新三板上市且未在新三板上市）可以在从资本转换中获得收益时分期纳税，税务机关将分期付款计划的权利已全额支付给纳税人，纳税人将根据自己的财务状况确定具体的分期付款和每期付款的税款。在特定的分期付款中，纳税人可以在获得转换后的股本之日起5个日历年内分期确定纳税金额。
在本文第一部分中提到的情况下，如果一家北京贸易公司属于中小型高科技企业，那么，购买者李和王确实很难付款转移资本时征税（在这里，该文档未指定真正困难的部分。纳税人可以根据自己的资金来判断和记录。），他可以分期享受最多5年的纳税，每个时期的具体纳税金额为李和王可以根据您的具体情况合理安排。