根据59号文的规定，选择特殊的重组必须满足以下五个条件：1.具有合理的经营目的，并且不以减税，免税或延期为主要目的（体现了反避税原则）2 。收购，合并分立部分的资产或权益比例达到规定的比例（75％）。3．重组后的资产在企业行业重组后的连续12个月内不会发生原有的实质性业务活动。4。重组交易对价中涉及的股本支付符合规定比例（85％）5.在企业重组过程中获得股权支付的原始大股东，在重组后连续十二个月内不得转让所收购的股权。在这种情况下，可能无法满足第一个条件，因此可能有必要找到合理的商业目的来说服税务部门。同时，由于它是零对价，小于85％，因此不满足第三次股权支付比例的条件。因此，如果从控股合并的角度来看，则不适用特殊税收待遇。同时，第59号通知规定：“对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付款额不少于其交易支付总额的85％；对于企业合并，同样的控件不需要支付代价，您可以选择以下选项规定：1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并后公司的原始税基确定的。 2，合并企业合并前的有关所得税事项，由合并企业合并。被合并企业补偿的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×被合并企业发生当年年底国家发行的国家债务利率的最长期限。它是根据合并企业最初持有的股权的计税基础确定的。 “尽管第59号通知将企业合并定义为吸收合并和新合并，但在同一控制下的合并合并中，合并根据本条规定，与税收有关的部分也应纳税，并且不确认任何递延所得税。这等同于确认同一控制下的控股合并。个人观点，仅供参考。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种：应税合并和收购和免税重组（注：要实现免税重组，通常必须满足某些限制。）。免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963-1968年的世界并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。回顾历史发展过程，现金支付在美国资本市场中并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法则逐年增加，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大多数税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或扣除。推迟自由。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有大量的累计亏损，那么通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而用资本利得税代替一般所得税。一般来说，由于缺乏投资机会，成熟企业的股息支出很多，需要缴纳比较重的一般所得税。但是，成长型公司没有或只有很少的股息支出，但是它们需要连续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，该公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于账面价值，也会计算折旧。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。），然后通过并购交易，使用反映购买价格的购买法会计方法并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收收益：首先，并购方可以通过预先扣除可转换债券利息来减少所得税，而且如果支付的利息金额很大，则可以节省大量税款。其次，并购方可以保留这些债券在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。
吸收合并税收优惠
（1）增值税：在吸收合并中，被吸收方转让实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据：“国家税务总局关于纳税人资产重组相关增值税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第13号）
主要内容：在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。 。，不属于增值税征税范围，所涉及的货物转让不征收增值税。该公告将从2011年3月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
适用的分析：
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方；
2.免征增值税的应税对象是实物资产；
3.合并后的企业不仅应将企业的有形资产转让给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
4.以上政策不仅适用于并购，而且适用于其他形式的公司重组。
5.上述政策并不只征收增值税，也不是不征收所有税款。
（2）营业税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产和土地使用权，可以享受无营业税的优惠政策，但无形资产的转让要缴纳营业税。
政策依据：
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）
2.《财政部和国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税〔2012〕6号）。
主要内容：
1.在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。该行为不属于营业税的征收范围，涉及的房地产和土地使用权的转让不缴纳营业税。该公告将于2011年10月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
2.将“自然资源的转移”添加到“国家税务总局关于印发<商业税收项目的通知（试行版）”的“无形资产交易”的第8条中使用“右”副标题。自然资源使用权的转让是指权利人转让探索，开采和使用自然资源的权利的行为。自然资源使用权是指海洋区域的使用权，勘探权，采矿权，水权和其他自然资源（土地使用权除外）。该通知将从2012年2月1日起实施。
2.合并后的企业不仅应将其房地产和土地使用权移交给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
3.对合并方涉及的不动产和土地使用权的转让，不征收营业税。但是，在转让无形资产时，应当缴纳营业税。转移是否会被豁免，但需要等待政策进一步明确。
5.以上政策不只征收营业税，也不是不征收所有税。
（3）土地增值税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产，可以享受暂时免征土地增值税的优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税字[1995] 48号）。
主要内容：在企业合并中，合并后的企业将房地产转让给合并后的企业，暂时免征土地增值税。
2.在上述政策中，“企业合并”包括合并的情况；
3.暂时免征土地增值税的对象是房地产；
4.以上政策强调“临时豁免”。合并后合并人吸收合并房地产的，合并人为纳税人，缴纳土地增值税。
5.上述政策不仅适用于并购，而且还适用于其他形式的公司合并，例如新合并。
6.上述政策暂时仅免征土地增值税，并非所有税项都未征收。
（4）契税：吸收合并中，吸收合并承担被合并的土地和房屋，吸收合并享受免税优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企事业单位改革和改组的契税政策的通知》（财税[2012] 4号）。
对应于非股权支付的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷转让资产的公允价值）
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方。
2.上述政策将于2010年1月1日开始实施。如果未对2008年和2009年的企业税收重组业务征税，则可以遵循上述政策。
3.在吸收合并中，所得税的处理分为一般税收处理规定和特殊税收处理规定。
4.在吸收和合并期间，所得税的特殊税收处理应满足以下条件：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税。
（2）在企业重组后的连续12个月内，重组资产的原始实质性业务活动不会改变
（3）重组交易对价中涉及的股权支付金额不少于交易支付总额的85％。
（4）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
5.如果是合资格合并，如果被合并方在交易中未确认相关资产的转让利得或损失，则不计入企业所得税。
6.无论是否符合特殊的税收待遇，在合并中吸收非股权支付仍应确认当期交易期间相应的资产转让损益，并计算企业所得税。
（7）个人所得税：如果合并方的股东为自然人，则在合并中，股权支付部分免征个人所得税，但与非股权支付额相对应的部分应为计算并缴纳个人所得税。
1.国家税务总局关于核实股票转让个人所得税征税基础有关问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）
2.《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。
3.《国家税务总局关于收回个人终止投资业务的个人所得税征收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
1.个人因各种原因终止投资，合资，业务合作等行为，并从被投资企业或合作项目，被投资企业的其他投资者以及经营合伙人那里获得股权转让收入和违约金。合作项目，以其他名义获得的赔偿，补偿和追回的款项均为个人所得税应纳税所得额，应按照“财产转让所得”项目的适用规定计算并缴纳个人所得税。应税收入的计算公式如下：
应税收入=股权转让收入，违约赔偿金，赔偿，补偿金和个人收回的其他金额的总和-原始实际出资（输入）和相关税费。
2.税务机关应加强对股权转让收益的计税基础的评估和审查。