2.跨国并购中的特殊风险
随着中国经济改革的不断深入，越来越多的中资公司开始收购海外公司。跨国并购有其自身的优势，但也带有一些特殊的风险形式。并购公司和合并公司在权利安排，利益分配，发展战略，管理计划，文化背景等方面容易出现不协调的情况。同时，跨国并购融资涉及许多经济政策和法律问题，例如商法，金融法，证券法，公司法，会计法，税法和反不正当竞争法。此外，合并公司所在国的政治和经济局势的稳定对合并的成功有很大影响。因此，跨国并购是一个极其复杂的运营过程。
在跨国并购中，首先要考虑的是合并公司所在国家与合并公司之间的政治，法律，习俗和文化差异。两国之间是否存在重大的政治利益关系，因为经济斗争是政治斗争的体现之一。中海油收购美国收购了美国加利福尼亚联合石油公司，该公司最终因美国国会的强烈反对而中止。此外，两国法律，习俗和文化的差异也将对跨境并购产生重要影响。如何解决合并前，合并中和合并后双方之间的分歧，并在保留分歧的同时寻求共同点，将是最大限度地降低风险的关键哪里。同时，必须通过国际货币市场进行跨国并购，国际货币市场汇率的变化会影响企业的财务风险。因此，跨国并购中主要存在政治风险，文化差异风险，法律差异风险和汇率风险。
3.预防跨国并购风险
（1）在进行并购之前，我们必须仔细研究双方之间的政治，经济，法律，习俗和文化差异。为了能够成功地进行合并和收购，我们必须充分了解合并后公司所处的政治环境，经济环境，法律环境以及习俗和文化环境。关于这一问题，中国企业应加强沟通，让其他政府公众充分了解中国的市场经济体制建设，中国的外交政策，企业本身的状况以及并购后给他们带来的利益；冒政治风险降低到最低。如果仅依靠企业的力量，您将无法完全理解它。大力发展社会中介服务组织，为企业提供这一信息。这样可以充分发挥专业优势，解决企业在这方面不成比例的信息。
（2）在并购之前应制定明确的并购策略。并购是一个系统工程，需要各方面的共同努力，制定科学的并购战略，这是确保并购成功的首要条件。并购公司不能盲目地扩张或合并，而无需考虑自己的发展战略，财务承受能力和产品开发前景。企业不能盲目地进行并购以进行国际化，而是需要寻找相关专家对经济，金融，市场营销等条件进行理性分析和风险评估，然后再进行并购。同时，有必要对目标企业进行研究，并对合并后能否产生协同效应进行科学评估。
（3）合并后的整合风险是进行跨国并购的关键。跨国并购的整合风险不同于国内并购的整合风险，其中最关键的是文化背景差异的整合。这种文化差异不仅指企业文化，还指民族文化差异。双方在管理风格，行为和思维方式上的差异。解决这个问题的关键是如何使企业本地化以及如何在保留差异的同时寻求共同点。文化是公司控制的基本标志。企业只有通过文化整合才能形成共同的规则，将异质文化的实体纳入其自身的文化体系非常重要且复杂。解决此问题的方法是，管理层必须具有远见卓识，开放思想，并在保留差异的同时寻求共同立场。
（4）为了降低法律风险，并购公司必须遵守国际标准。由于中国处于过渡社会，因此各个领域的法律还不健全，许多法律在中国已经建立起来并习惯。这可能是世界上的非法行为，也可能不符合国际惯例。因此，在执行并购过程中，我们必须事先熟悉国际业务惯例，遵守国际业务惯例，并聘请熟悉该领域的专家担任顾问，以减少该领域的风险。
（5）要求摄像机采取行动并选择适当的并购时机，这可以大大降低并购的风险，并增加成功进行并购的可能性。有必要提高谈判技巧并把握最佳的收购机会。施耐德是德国乃至世界知名的家用电器公司，但TCL仅以800万欧元的价格收购了施耐德
在母子公司的管控体系中，最为关注的无疑是财务控制，因为财务数据指标是母子公司管控成功的重要指标，也是母子公司控制的核心。
母公司的集中管理基于对以下权利的财务控制：
（1）母公司对子公司的投资和收益分配的最终决策权；
（2）。母公司有权规范其子公司，并且子公司执行母公司的统一会计制度和会计政策；
（3）。母公司拥有监管其子公司的财务权利。
1.跨国公司避税的动机-超国民待遇引起的税收漏洞
在进行合理的财务控制之前，跨国公司将首先研究该国的国情，根据具体情况进行分析，并根据公司的发展战略建立适当的财务管理模型。中华人民共和国《外商投资企业法》和《外国企业所得税法》规定，经营期限超过10年的生产性外商投资企业可免征第一笔和第二笔免税。从获利之年起第二年在第三至第五年征收企业所得税，并将企业所得税减半。
对于这些公司，有两种避免纳税的方法：一种是亏损，但只有两年的利润。
跨国公司不一定采用上述业务方法。跨国公司有专门的律师来研究各国的政策和政策漏洞。结合各种成本分析，他们可以进行非常合法合理的财务管理和控制，并与横向策略配合使用。执行。
2.跨国公司如何避税
在研究跨国公司在中国的避税方法的过程中，我们发现其强大的财务控制与集团的整体战略和横向战略协调得很好。通过其全球集成财务控制系统，他们制定了避税政策该计划可以顺利实施。那么，他们使用什么方法避税呢？
（1）价格转移
从实践中发现的问题来看，企业逃税的主要方法有以下几种：第一，在跨境贸易中，利润通过出口高额转移到减免税期的企业。报告并导入低级报告。或者，已经通过减税或免税期的外商投资企业由于出口报告低而进口报告高而处于亏损或微薄的状态。就前者而言，公司逃避海外税收，这不是中国税务机关关注的重点，但通常是洗钱或热钱流入该国的重要渠道。就后者而言，它损害了中国的税收基础；在经济全球化的大趋势下，跨国企业广泛采用的这种方法应成为中国海关和税务机关关注的焦点。
例如，在河北的一家食品公司，2005年主要产品的国内销售价格为71元/纸箱，而出口价格仅为36元/纸箱。山东一家制药公司将通过海外母公司的直接定价来出口为了减少销售收入，变相掩盖实际利润，将产品的单价设定为比国内同类产品的平均价格低40元。在当前形势下，企业的上述行为不仅将成为资本外逃的渠道，造成国家税收的流失，而且将成为外国指责中国以低价倾销的指责之一。
其次，在服务贸易中，外商投资企业可以通过分配管理费以及转让咨询费和技术专利费来实现向国内或海外企业转移利润的目的。例如，河北第一陶瓷有限公司与其香港母公司签署了一项协议，规定其每年以其销售收入的32％支付海外咨询费。仅在2005年，它就支付了804万美元，相当于其当年利润的三倍。深圳市一培化工有限公司从2003年至2005年累计向境外分支机构支付技术转让费，服务费和商标许可费1.6亿元，占全部管理费用的56.3％，未弥补损失260的63％。万元。服务贸易支出的高比例确实令人震惊。
中国的跨国公司显然将价格转移作为实现利润转移和避税的主要手段。在母公司和子公司的财务管理和控制的特征中，我们注意到，在财务管理方法上，企业集团是高度综合和预算的，预算结构和运作过程是相对复杂的。跨国公司显然对此非常了解。它们的实际操作方法非常复杂。他们经常在国外转几个圈。此外，他们还拥有用于内部财务会计的非常先进的软件系统。一些软件系统根本不由国内税务人员操作。难。
（2）资本弱化-虚假损失的渠道
在资本帐户交易方面，企业不仅可以通过股权转让或空壳公司注册将母公司的注册地点更改为离岸中心等具有税收优惠的地区，还可以将利润转移到母公司通过关联方交易；通过增加股东贷款和削弱资本，也可以尽可能地免除债务利息并减少税前利润。OECD确定资本弱点的标准是，公司股权与债务资本的比率小于1：1，而美国税制的标准是1：1.5。根据中国现行税法，公司可以从公司借入外债的利息获得从税前收入中扣除。
为了达到避税的目的，一些外商投资企业借了尽可能多的股东贷款，以将股本资本与债务资本的比率降低到远低于1：1的国际标准，这是由于资本的削弱。账面亏损，但实际利润通过债务利息汇给国外母公司。
除了资本弱化外，许多外商投资企业现在还通过价格转移将实际利润汇给在避税的离岸金融中心注册的企业，而外商投资企业本身则处于亏损状态。很久。
库房是母公司财务管理和控制系统的重要组成部分。为了获得更多的资金用于企业发展，几乎每个企业都必须向银行贷款，但是银行贷款的利息使公司的财务成本急剧上升。即使是股份公司，也可以通过公开市场筹集大量资金，但是面对资本市场，仍然存在投资回报问题。
尽管也可以从公司的税前收入中扣除国内借贷产生的利息，但最好是以较高的利率向母公司付款而不是向国内银行支付利息，同时实现避税和利润转移目的。
（3）新的外国公司是外国公司逃税的载体
外国投资者根据两个免税期和三个减半的时间段设立新的外资企业，并通过外国新老公司之间或国内新老公司之间的关联交易使外国公司亏损，新外国公司获利。外国公司这是逃税的另一种手段。
例如，一个著名的台资食品集团有一种趋势，即根据减税和免税期限不断增加外商投资企业。台资企业组建后的头两年利润特别高；减半税款三年后，利润大幅下降；足额缴税后，他们立即跌入损益门槛或亏损。调整新老外商投资企业利润的方法还包括上述关联交易。例如，青岛亿瀚资本制鞋有限公司通过外国母公司控制进出口价格，并允许外国公司承担新外国公司的额外费用，从而使外国公司长期遭受巨额亏损，新的外国公司利润率极高。在税收优惠期内，集团的净资产收益率高达757％，这与经营范围相同的外国公司的持续亏损形成了鲜明的对比。
正如我们前面提到的，跨国公司拥有一支专门的律师团队来研究其子公司所在的国家，而中国在引进外资方面的制度缺陷已成为跨国公司所使用的一种联系。对于许多地方官员而言，引进外资等同于政治成就。因此，在引进外资时，他们并不注意外资可以带来的好处。
另一方面，我们看到了外国对中国投资进行横向控制的另一种表现形式。对于集团而言，最好将利润从一个国家转移到另一国家，并将税收转移到外国。转移既方便又便宜，它保证了在子公司所在国家进行再投资时的资金需求。水平控制的内容非常丰富。
国内重组和特别重组的范围仍然不确定
《企业所得税法》于2008年实施后，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改组业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税[2009] （第59号文件，以下简称“第59号文件”）和《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”。）59号文件和4号公告等有关文件共同构成中国企业改制的现行企业所得税政策系统。
第59号文件和第4号公告借鉴了公司重组税收政策以及税收征收和管理模式的国际经验（例如美国税法对商业目的，持续经营以及持续股东利益的要求），以及最初的经验。规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税监管体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
符合此税收待遇的条件：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限有限（重组后的12个月内原始实质性业务活动不变），并且持股期限有限（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有现金或现金很少在特殊重组中...国内重组特殊重组范围仍不确定
《企业所得税法》于2008年实施后，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改组业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税[2009] （第59号文件，以下简称“第59号文件”）和《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”。）59号文件和4号公告等有关文件一起构成中国企业改制的现行企业所得税政策系统。
符合此税收待遇的条件：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限有限（重组后的12个月内原始实质性业务活动不变），并且持股期限有限（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有或没有。特别重组的现金收入很少。