股票掉期合并与收购。也就是说，并购公司将目标股权交换为公司股权的一定比例，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。等待。对于目标公司的股东而言，股票互换并购可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟纳税的目的，还可以分享合并后公司增值的收益。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种：应税合并和收购和免税重组（注：要实现免税重组，通常必须满足某些限制。）。免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963-1968年的世界并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。回顾历史发展过程，现金支付在美国资本市场中并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法则逐年增加，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大多数税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或扣除。推迟自由。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有大量的累计亏损，那么通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而用资本利得税代替一般所得税。一般来说，由于缺乏投资机会，成熟企业的股息支出很多，需要缴纳比较重的一般所得税。但是，成长型公司没有或只有很少的股息支出，但是它们需要连续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，该公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于账面价值，也会计算折旧。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。），然后通过并购交易，使用反映购买价格的购买法会计方法并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收收益：首先，并购方可以通过预先扣除可转换债券利息来减少所得税，而且如果支付的利息金额很大，则可以节省大量税款。其次，并购方可以保留这些债券在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。
国内重组和特别重组的范围仍然不确定
《企业所得税法》于2008年实施后，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改组业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税[2009] （第59号文件，以下简称“第59号文件”）《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”。）59号文件和4号公告等有关文件共同构成中国企业改制的现行企业所得税政策系统。
第59号文件和第4号公告借鉴了公司重组税收政策以及税收征收和管理模式的国际经验（例如美国税法对商业目的，持续经营以及持续股东利益的要求），以及最初的经验。规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税监管体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
符合此税收待遇的条件：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限有限（重组后的12个月内原始实质性业务活动不变），并且持股期限有限（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有现金或现金很少在特殊重组中...国内重组特殊重组范围仍不确定
符合此税收待遇的条件：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限有限（重组后的12个月内原始实质性业务活动不变），并且持股期限有限（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有或没有。特别重组的现金收入很少。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。 “文档698”）第698条第698条规定，外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业的股权？它没有合理的商业目的吗？避免企业所得税责任？主管税务机关报国家税务总局审核后，可以根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。
文件698对跨境重组的税收处理方式有直接影响。698号文件重申了中国税务机关实施适当的一般性反避税原则的权力，以否认存在海外中间控股公司，这意味着非居民公司通过转让中间控股公司的股权间接转让中国（另一个非居民公司）就居民公司的股权而言，如果中间控股公司缺乏当地业务实质，则可以通过“滥用组织形式”被视为“避免了企业所得税责任”，最终股权转移将是被视为非居民企业中国居民企业的直接股份转让有义务缴纳企业所得税。从全国范围内的多个实施案例可以看出，只要主管税务机关确定所转让的中间控股公司在其注册地没有任何商业实质（即当地没有或只有很少的本地资产，员工和地方税收），通常是税务机关转让公司必须就股权转让收益缴纳企业所得税。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。作为“文件14”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团基于商业目的，例如产业整合，上市和地理布局调整？需要在集团内进行重组交易；一些企业集团在重组计划中完全忽略了59号文件和698号文件所构成的新税收法规体系，仍然照搬了《关于处理外商投资企业和外国企业股权所得税转让的通知》。“（国税函〔1997〕207号已失效）是一种固定的思想，即只要没有股权转让损益，集团内部就不存在应纳税的重组责任。
结果，在工商登记完成后，税务机关发现了涉及股权重组的当事方，并要求他们在进行税务登记时偿还税款；关于转让价格的确认存在争议。企业认为应该是资产负债表中反映的净资产，税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大提高视同的股权转让价格。对公司现金流量产生负面影响。
除了退税的后果外，税务机关可能会对已在中国完成股权重组并直接由非居民公司转让国内公司股权的非居民公司收取滞纳金。境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。
税收待遇可能存在地区差异
一般来说，对于基层主管税务机关而言，合并重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏操作指导，判断标准和参考示例的情况下，很容易产生地区差异。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的商业目的”，因为适用的特殊重组必须是“具有合理的商业目的，而主要目的不是减少，免除或推迟纳税”；可操作性要求和参考案例使地方税务机关更加依赖税务人员在个别情况下进行判断和区分的能力。实际上，对于非居民公司实施股权收购，它不仅可以考虑用于税收目的，还可以考虑诸如投资环境，外汇控制，项目批准和运营灵活性等综合考虑。这需要对公司重组的各个方面进行全面检查。纵横比。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求在2014年8月1日之前答复），其中第4条描述避税安排的主要特征是：（1）唯一目的，主要目的或主要目的之一是获得税收优惠； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。对避税安排的特征的描述强调了安排目的和交易实质两个目标，并具有良好的逻辑性和合理性。此定义可以用作“合理的商业目的”的反向定义，即两者没有避税安排此功能具有“合理的商业目的”。
如何避免并购中的税收风险
（1）提高尽职调查的质量并及早发现税收问题合并后，由于存在继承关系，合并企业承担的未完成的税收义务和负债将面临承担合并前公司债务的风险（包括欠税或可能的逃税行为）。采用权益法核算的长期股权投资，如果合并前的目标企业未能履行应纳税义务，而在合并后履行义务，则对合并后的企业损益产生明显的负面影响。 。因此，有必要加强对重组交易税收风险的识别，评估和应对，全面提高尽职调查的质量。
应基于对合并企业信息的全面了解，对合并企业的税收合规性进行详细调查。首先，全面收集有关目标公司的行业，经营方式和交易对手的信息，并对其财务状况进行全面审查。根据匹配的帐户和实际帐户，检查目标公司是否已计提未计费用，折旧折旧，摊销和未评估资产等。风险，基于合理的税收风险管理流程，着重于交叉检查相关信息，例如交易合同，纳税申报表，纳税帐簿等，并检查是否存在欠税，逃税或不适当的税收优惠不一致根据监管情况，形成对目标企业的税收风险控制和税收义务的综合评估报告。
（2）在规划股权结构时要注意合理的商业实质，防止将来进行反避税调查，合理而标准化的税收筹划可以最大程度地减少交易前后的现金流量，节省重组的税收成本，并提高M竞争与并购效益。但是，在处理重组事宜时，税务机关越来越关注关联方企业的重组交易是否以逃避应付税款为交易的唯一或主要目的。
因此，在规划重组安排时，我们必须充分考虑如何合理地安排企业的业务实质。尽管目前尚无法找到明确的定义，以明确定义安全港的商业物质的程度，但实际上，我们必须充分认识到，以经合组织为代表的国际社会致力于打击税基侵蚀和利润转移的总体环境。 （BEPS）。审查并确定所有相关经济实体的经济实质，以有效控制和减少未来的税收风险。
（3）与税务机关保持良好的沟通，并继续提高税务管理能力。如果似乎没有得到主管税务机关批准的完善的重组计划和特殊的重组规定不能适用，那么该计划将变得毫无意义。考虑到各个地区税务机关对重组规章的理解和执行情况存在差异，重组的当事方需要与主管税务机关保持良好的沟通，并充分意识到税务机关的关注和偏好，并更正税务机关某些人员的重组规定了解偏差。此外，应该知道，通过与国内外税务管理部门之间的经验交流，加强各政府部门的合作机制建设，促进和促进税收征管的收集和管理能力呈现出不断提高的趋势。推广金税制度的第三阶段。不能以静态的态度对待他们。
如上所述，在更成功的合并和重组中，税收风险管理应：充分理解法律法规的精神，掌握实施动态，合理规划未来的股权结构和商业实质性安排，并保持良好与税务机关的沟通。缺乏有效税收风险管理的合并和重组可能会被税务部门追溯调整，面临诸如滞纳金等处罚，最终损害企业的商业声誉。考虑到合并重组涉及法律，会计，管理等诸多专业，因此规划和实施都是高度专业的，最好聘请专业机构来处理。