根据《个人所得税》（2007年修订）第6条第（5）款和《个人所得税法实施条例》第22条，个人股权转让是指转让个人所得中的余额权益减去物业的原始价值和合理费用就应税收入而言，这实际上是指个人股东因股权转让而获得的利润额，或者仅在保费转让的情况下才应缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折扣转让，则无需缴纳个人所得税。此外，根据《个人所得税法》第3条第5款，转让股权的个人的个人所得税税率为20％。因此，在个人股东溢价股权转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让所得-投资成本转让费）×20％=应缴个人所得税。法律还规定了不需要纳税的特殊情况。 1994年，1996年和1998年，财政部和国家税务总局联合发布了《关于暂时征收股票转让收入个人所得税的通知》和《关于1996年股票转让收入的通知》。《关于暂时征收个人所得税的通知》和《关于对股票转让个人所得暂时免征个人所得税的通知》规定，个人转让上市公司股票所得的所得收入应暂时免征个人所得税。1.防止双重征税：采取先增资再转移的方式，避免双重征税。2.增加交易成本：增加交易成本是金融业通常的经营方式。 3.首先上市，然后转移股权以避免税。国家税务总局联合发布了《关于股票转让收入暂不征收个人所得税的通知》，《关于1996年股票转让收入暂不征收个人所得税的通知》和《关于暂免征收个人所得税的通知》。关于股票转让的个人转让收入”可以确定，上市公司股权转让不需要缴纳个人所得税，对于大企业的自然人股东而言，这是一个很好的方法。它不仅可以筹集资金，还可以从外壳中取出。4.非法签订阴阳合同避税是不可能的，而且存在很大的法律风险。根据《关于加强股权转让所得收益的个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第四条第二款如果税基很低（例如平价和低价转让等）并且没有正当理由，主管税务机关可以参考每股净资产或对应于权益比例的净资产份额由个人股东持有”。签订阴阳合同避税实际上是一种逃税行为，可能导致民事诉讼，行政处罚和严重的刑事责任。
鉴于股权可能存在的法律风险，笔者建议，打算采用股权结构的商业实体在签署股权协议时应采取针对性的措施，以防止可能的风险。
（1）预防股权持有协议有效期风险的措施
可能会影响股权持有协议的法律效力，这在《合同法》第52条第3款“以法律形式涵盖非法目的”中主要提到。
股权持有协议的主要目的是通过协议实现隐藏股东的投资目的。法律或行政法规可能会禁止或限制隐性股东从事投资活动或投资特定行业。如果匿名股东属于被禁止或限制投资的人，或者其拟投资企业所属的行业属于法律或行政法规禁止或限制的特定行业，则股权持有协议可被视为具有非法目的。此时，尽管股权持有协议本身不受法律或行政法规的禁止，但由于其目的是非法的，因此可能被视为“以合法形式追偿非法目的”的行为，因此被视为无效。行为。
在股权持有协议的结构下，上述法律风险无法有效避免。因此，投资者需要使用其他可能的形式来避免上述风险。作者认为可以考虑采用以下交易结构来避免上述风险：投资者A将其投资资金借给B，B投资于A打算投资的公司C，从而形成B对C的股权。此后，A和B签署了债务清算协议，规定B将来对C的权益的所有利益将在扣除B的成本以及A承诺向B支付的相应报酬后支付给A从B到A债务。为了保证履行B的债务，B可以委托A行使C的部分股权和抵押权给A并执行必要的股权抵押登记程序。
（2）防止显式股东恶意侵犯隐藏股东的权益的风险
1.阐明行使股东权利的方法。明显的股东是名义上的股东，股东权利只能以他的名义行使。因此，为了控制公司，隐性股东必须就如何行使股东权利达成一致。例如，行使表决权，股息权和增资优先权必须得到隐藏股东的同意。必要时，它甚至可能要求著名股东不可撤销地将行使某些股东权利委托给匿名股东，其雇员或可信赖的第三方，并提前发布必要的程序以行使股东权利。这样的协议可以有效地保证匿名股东对公司的控制。
2.排除主要股东的财产权。这样做的目的是防止显式股东行使其名义下的股份的产权，并侵犯隐蔽股东的产权。如果大股东意外死亡或离婚，他所持有的股权不是他的个人财产，因此不能划分为继承财产或共有财产。这确保了实际投资者的财产所有权。
3.签署股权协议时，约定并公证了大量违约责任。由于表面上的股东在法律上被视为目标公司的股东，因此，如果它故意做出侵犯隐蔽股东利益的行为，那么匿名股东通常很难完全有效地阻止该行为。因此，最好在签订股权协议以损害隐性股东利益的时候明确规定违约责任。严格违反合同义务将起到威慑重要股东的作用，增加违反股权持有协议的成本并侵犯隐蔽股东的利益，使隐约股东的违约收益大于利益，从而减少其侵权行为隐性股东的利益可能性。
（3）防止匿名股东难以建立股东身份并且无法主张公司权益的风险
根据《公司法司法解释（3）》第25条的规定，尽管匿名股东享有投资权，但投资权并不等同于股东权利，投资权只能以名义支付股东人），但不能直接到公司，有一定的局限性。
为了防止发生此类风险，隐性股东应向公司和其他股东披露股权协议，并努力要求其他股东（其中一半以上）提前发行协议。“转让”股权声明，并放弃购买权。
（4）强制股东债权人对持有股份实施强制执行的风险
在法律上，主要股东是代理人持有的股权的所有者，所持股份被视为主要股东的财产。如果法院裁定该明显股东有义务向第三方履行债务，而该明显股东无其他财产可执行，则该第三方可能会提出反对持有股份的执行请求。
在这方面，作者建议您考虑采取以下措施，以防止实施强制持有股票的风险：通过信托持有股票；控股协议中的股份明确排除了主要股东的财产权;受托人必须以本人为被质押人，将受托人所持有的代名人股票质押，并抵押给本金。
从2012年1月1日开始，国家税务总局，地方税务局和工商行政管理总局应每月交换信息。近年来，包括股权转让在内的资本交易税收一直是税收征管的重点。有些股东甚至被要求征收数亿元的个人所得税。那么在股权转让中我们需要注意哪些税收和风险问题？
让我们分析各种税收：
1.营业税：纯股权转让无需缴纳营业税，即营业税，增值税，消费税，但伴随股权转让进行的资产重组可以缴纳营业税；
2.所得税：如果有股权转让所得，应按应纳税所得额缴纳所得税。自然人股东将股权转让给他人的，应当按收入的20％缴纳个人所得税。除了法律，法规和规章规定的不付款或免税外，从上海证券交易所和深圳证券交易所公开发行股票和转让上市公司获得的转让上市公司股票的个人所得继续免征所得税个人所得税；
关于税收的时间和地点：根据国税函[2009] 285号文第1条：“签署股权转让协议并完成股权转让交易后，股权交易的各方应承担责任。纳税义务或预扣税义务的转让人或受让人，应到主管税务机关办理纳税（预扣）申报，并将转让所得与个人所得税证明或免税或非税证明一并支付。税务机关发行的股本。，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 “如果股权交易双方已签订股权转让协议，但尚未完成股权转让交易，企业向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应当填写《个人股东变更》。情况报告表，并向主管税务机关报告。
3.印花税：根据产权转让的数据，印花税按转让价格的五十分之一支付。购买，出售，继承和赠与所发行的A股和B股转让文件的转让人，对证券（股票）交易征收印花税，税率为千分之一，对承让人不再征税。 。
4.土地增值税：根据国家税务总局国税函[2000] 687号规定，如果以权益形式表示的资产主要是土地使用权，建筑物和建筑物上的附属物，地面，应缴纳土地增值税。
确认股权转让收益的金额：
当转让协议生效且股权变更程序完成时，确认收入的实现。股权转让收入从取得股权发生的成本中扣除，为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得扣除可按权益分配的被投资单位未分配利润等股东的未分配利润。特别要注意的是，这是国家税务总局修订的法规。
如果宣告股权转让收入的征税基础明显较低（例如平价和低价转让等）且没有正当理由，则主管税务机关可以参考相应的每股净资产或个人股东享有的股权比例。批准净资产份额。
《国家税务总局国税函〔2009〕285号》和《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税征税基础核算问题的公告》（2010年第27号）规定。申报的税收依据是显而易见的如果该比例太低且没有正当理由，则可以参考每股净资产或与纳税人所享有的股权比例相对应的净资产份额来验证股权转让收入。
（2）本文第一段提到的理由涉及以下情况：
1.被投资企业连续三年以上（包括三年）遭受亏损；
2.由于国家政策调整而导致的低价股权转让；
3.将股权转让给对转让人负有直接抚养或抚养义务的配偶，父母，子女，祖父母，祖父母，孙子女，孙子女，兄弟姐妹以及看护人或家属；
一般来说，税收计算的依据很低，这意味着宣布的股权转让价格低于初始投资成本或低于为获得股权和相关税款而支付的价格。因此，以低价转让股权是有条件的，否则税务机关很有可能会调整纳税额，甚至调整征税和滞纳金。
实际上，一些股东已与股权受让人签署了以下条款：“股权转让中的所有税费应由股权受让人承担。”这是股权转让方的特别提醒。尽管有此协议，但股权转让方仍是纳税人，并有义务为股权转让支付各种税款。当然，由于有上述合同协议，股权转让人应在合同中该关系有责任支付由股权转让人支付的税款。也就是说，这句话的效果是：外部（税务局等）不生效，内部（股权受让人）生效。但是，如果双方不同意，例如“如果股权转让人违反合同，则应当对股权转让人承担全部赔偿责任，包括但不限于……”，股权转让人不得要求股权。受让人承担过期罚款。
此外，股权转让还涉及其他更复杂的法律和税收问题，例如盈余储备，未分配利润和资本储备以增加资本或税收分配，评估增值，非货币资产投资权益税收问题，例如交易所，债转股，非居民公司对居民公司股权的间接转让，个人股权参与上市公司定向增发等。例如，南京浦东建设的股东将其股份作为购买苏宁股份的资本，国家税务总局发布了关于“个人参与上市公司直接发行个人所得税的回应”的特别文件。 （国税函〔2011〕89号）。：“根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施规定，南京浦东建设发展有限公司的自然人参加苏宁环球有限公司的定向增发。经过对持有的公司股权的评估和增值，即股票转让。取得的所得，按照“财产转让所得”的项目，缴纳个人所得税。 ”