换股吸收合并是公司合并的一种形式。吸收合并作为重要的公司合并方式，受到了上市公司的高度重视和青睐。有迹象表明，吸收合并将成为上市公司扩大行业和扩大业务的重要途径。
根据《公司法》第173条第2款，另一公司对一家公司的吸收被称为吸收合并，而被吸收的公司则被解散。两个或两个以上公司的合并以及新公司的成立构成了新合并，合并各方均被解散。
证券交易所合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为两个方面：并购和并购。逐渐了解与并购有关的问题。
公司的合并和吸收可以说是公司对其他公司的吸收和被吸收公司的解散。当这两个或更多公司合并成立新公司时，合并的所有各方均被解散并重组以形成新的合并。
掉期吸收合并中的并购是指以目标公司股权的一定百分比收购目标公司的股权。目标公司解散，成为合并公司的子公司。根据并购的具体情况，并购也可以分为增资与股票互换，库存股互换，母子公司跨股互换等。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种类型：应税合并和收购和免税重组（注：实现免税重组，通常满足一定的限制。）免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963年至1968年的全球并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。从历史发展历程来看，现金支付在美国资本市场并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法在逐年增加。 ，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大部分税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损冲回或向后推迟豁免。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有相当多的累积亏损，则通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率不同。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而使用资本利得税代替一般所得税。一般而言，成熟企业由于缺乏投资机会而产生大量的股利支出，需要缴纳一般所得税。税收负担比较重；成长型公司没有或只有很少的股息支出，但它们需要持续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。
国内重组和特别重组的范围仍然存在不确定性
自2008年《企业所得税法》实施以来，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改制业务中企业所得税待遇若干问题的通知》（蔡瑞[ 2009]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业改制企业所得税管理办法》（2010年国家税务总局公告4号，以下简称“ 4号公告”。）59号文件和4号公告等有关文件共同构成了现行企业改制的企业所得税政策中国系统。
第59号文件和第4号公告借鉴了公司重组税收政策以及征收和管理模式（例如美国税法出于商业目的，持续经营以及持续股东利益的要求）的国际经验，规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税法规体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
符合此税收待遇的条件：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性业务活动不变），并且持股期限是有限的（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）和股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有现金或现金很少在特殊重组中...国内重组特殊重组范围仍不确定
符合此税收待遇的条件：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性业务活动不变），并且持股期限是有限的（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）和股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法特别允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常拥有特殊重组没有或只有很少的现金收入。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而使企业无法开展业务重组业务，最终导致社会和经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本利得则应按较低税率单独征税但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更大的税收负担。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号，以下简称“国税函”）。 “ 698文件”）。698号文件第698条规定，外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权，如果转让海外控股公司的国家（地区）的实际税负低于12.5％或不征收居民海外收入对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；第6条规定，“海外投资者（实际控制人）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民公司的股权？它没有合理的商业目的吗？避免企业所得税责任？主管税务机关报国家税务总局审核后，可以根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。
文件698对跨境重组的税收处理方式有直接影响。698号文件重申了中国税务机关实施适当的一般性反避税原则以否认存在海外中间控股公司的权力，这意味着非居民公司通过转让中间控股公司的股权间接转让中国（另一个非居民公司）就居民公司的股权而言，如果中间控股公司缺乏当地业务实质，则可以通过“滥用组织形式”被视为“避免了企业所得税责任”，最终股权转移将是被视为非居民企业直接转让中国居民企业的股份有义务缴纳企业所得税。从全国各地的多个执行案例可以看出，只要主管税务机关确定所转让的中间控股公司在其注册地没有任何商业实质（即，当地资产很少或很少，员工和地方税收），通常是税务机关转让公司必须就股权转让收益缴纳企业所得税。
为进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），以下简称改为“第14号文档”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组的特殊税收待遇政策，减少被收购权益（资产）在被收购企业总权益（资产）中的比例，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规定，以进一步放宽适用特殊税收待遇政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团是基于商业目的，例如产业整合，上市和地理布局调整？需要在集团内部进行重组交易；一些企业集团在重组计划中完全无视第59号文件和第698号文件所制定的新税收法律法规，仍然照搬《关于处理外商投资企业和外国企业转让股权所得税问题的通知》“（国税函〔1997〕207号，其全文已过期）是固定的思想，即只要不存在股权转让的利得或损失，集团内部就不存在重组的税务责任。
结果，在工商注册完成后，税务机关发现了涉及股权重组的当事方，要求在税务注册期间退还税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，但通常还是关于转让价格的确认存在争议。企业认为这应该是资产负债表中反映的净资产，税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大提高视同的股权转让价格。对公司现金流量产生负面影响。
除了纳税的后果外，对于完全在中国进行的股权重组以及非居民公司直接转让国内公司股权的情况，如果未及时缴纳企业所得税，则税务机关可能会收取滞纳金；对于非居民公司对于国内企业股权的间接转让，转让是一种避税措施，需要向总局报告以供审查和确定。因此，通常在主管税务机关发布纳税通知之前，才不会收取滞纳金。
税收待遇可能存在地域差异
一般来说，对于基层主管税务机关而言，合并重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏操作指导，判断标准和参考示例的情况下，很容易在实施中产生地区差异。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的商业目的”，因为适用的特殊重组必须是“具有合理的商业目的，而主要目的不是减少，免除或推迟纳税”；由于缺乏更具体的可操作性法规和参考案例已导致各个地区的税务部门更多地依赖税务员对个别案例进行判断和区分的能力。实际上，非居民公司实施股权收购不仅可以基于税收考虑，而且还可以基于综合考虑，例如投资环境，外汇控制，项目批准和运营灵活性。纵横比。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求在2014年8月1日之前答复），其中第4条描述避税安排的主要特征是：（1）唯一目的，主要目的或主要目的之一是获得税收优惠； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。对避税安排特征的描述强调了安排目的和交易实质两个目标，具有良好的逻辑性和合理性。此定义可以用作“合理业务目的”的反向定义，即两者没有避税安排此功能具有“合理的商业目的”。
如何避免并购中的税收风险
（1）根据《中华人民共和国公司法》第175条和《企业会计准则第2号》的规定，尽职调查的质量和尽早发现税收问题长期股权投资”，合并后的企业应尽力而为但是，合并后，由于存在继承关系，因此承担了未完成的税收义务和债务，合并后的企业将面临合并前企业债务的风险（包括欠税或可能的逃税行为）。采用权益法核算的长期股权投资，如果合并前的目标企业未能履行应纳税义务，而在合并后履行义务，则对合并后的企业损益产生明显的负面影响。 。因此，有必要加强对重组交易税收风险的识别，评估和应对，全面提高尽职调查的质量。
应基于对合并企业信息的全面了解，对合并企业的税收合规性进行详细调查。首先，全面收集目标公司的行业，经营方式和交易对手的信息，并对其财务状况进行全面审查。根据账户证书和实际账户的匹配情况，检查目标公司是否计提了未计费用，折旧折旧，摊销和未评估资产等；风险基于合理的税收风险管理流程，着重于交叉检查相关信息，例如交易合同，纳税申报表，纳税帐簿等，并检查是否存在欠税，逃税或不当税收优惠不一致的情况。根据监管情况，形成对目标企业的税收风险控制和税收义务的综合评估报告。
（2）在规划股权结构时要注意合理的商业实质，防止将来进行反避税调查，合理而标准化的税收筹划可以最大程度地减少交易前后的现金流量，节省重组的税收成本，并提高M竞争与并购效益。但是，在处理重组事宜时，税务机关越来越关注关联方企业的重组交易是否以逃避应付税款为交易的唯一或主要目的。
因此，在计划重组安排时，我们必须充分考虑如何合理地安排企业的业务内容。尽管目前尚无法找到明确规定安全港的商业物质的水平，但在实践中，我们必须充分认识到，以经合组织为代表的国际社会致力于打击税基侵蚀和利润转移的总体环境（ BEPS）。审查并确定所有相关经济实体的经济实质，以有效控制和减少未来的税收风险。
（3）与税务机关保持良好的沟通，并不断提高税务管理能力。如果似乎没有得到主管税务机关批准的完善的重组计划和特殊的重组规定无法适用，则该计划将变得毫无意义。考虑到各个地区的税务机关对重组规定的理解和执行情况存在差异，重组的当事方需要与主管税务机关保持良好的沟通，并充分意识到税务机关的关注和倾向，以及更正税务机关某些人员的重组规定。了解偏见。此外，应该知道，通过国内外税务管理部门之间的经验交流，加强政府部门之间的合作机制以及促进和促进第三者的发展，税务机关的收集和管理能力正在不断提高。阶段金税制度。
综上所述，在更成功的合并和重组中，税收风险管理应：充分理解法规的精神并掌握实施动态，合理规划未来的股权结构和商业实质性安排，并与税收保持良好的沟通当局。缺乏有效税收风险管理的合并和重组，可以由税务机关进行追溯调整，并面临诸如滞纳金的处罚，这最终会损害企业的商业声誉。考虑到合并重组涉及法律，会计，管理等诸多专业，因此规划和实施都是高度专业的，最好聘请专业机构来处理。