1.公司并购中税收筹划的内涵
企业并购的税收筹划是指从税收的角度出发，在税法规定的范围内，科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻企业的税负，降低并购成本以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用税收计划的方式利用外资企业的身份进行企业并购重组变得毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，这对企业并购的税收筹划也具有重要意义。影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻公司的整体税收负担，使合并后的纳税人可以享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务型并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
第三，并购融资选择过程中的税收筹划。从税收负担计划的角度来看，企业的内部融资方式与资本使用者和所有者相同。资本使用成本不能在税前扣除。存在双重征税问题，税收负担沉重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。合并不需要偿还本金和大量现金流出，但将稀释股东的每股收益，甚至稀释主要股东的控股股东。扣除会增加税收负担。采用银行和其他方的贷款。除了少量的手续费外，合并的主要成本是借款利息。根据税法，贷款利息通常可以在扣除公司所得税之前扣除，因此从税收筹划的角度来看，银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和流程上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行可转换公司债券，如果公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，从而可以减轻偿还债务的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进公司管理水平的提高并有效地提高竞争力。因此，未来需要进一步研究以发挥其合理作用。
浅谈企业并购的税收筹划
[摘要]合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大利益，而且可以影响企业并购的兴衰。企业并购的税收筹划包括：选择并购目标公司的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；税收计划，以选择并购的会计方法。
[关键词]企业并购；税收筹划；税收负担
并购是企业资本管理的重要方式。企业可以通过并购进行战略重组，以实现经营多元化的目标，或者在经营，管理和财务上发挥协同作用，从而获得更大的竞争优势。税收是影响宏观经济中任何微型企业的重要经济因素，是一项重要的规划对象，在并购的决策和实施中不容忽视。一些公司甚至将税收优惠作为并购的直接动机之一。无论企业并购的主要动机是什么，合理的税收筹划不仅可以降低并购成本，实现并购的最大利益，而且可以影响并购后公司的繁荣。本文试图找到企业合并和收购中可能制定的税收筹划的链接和原则，以实现企业合并和收购的最大经济利益。
1.选择并购目标企业的税收筹划
选择目标企业是企业并购决策的最重要内容。在选择目标企业时，可以考虑以下与税收有关的因素，以便针对纳税人的属性，税收类型，税收联系和税收负担做出合理的计划：
1.目标公司所处的不同行业具有不同类型的并购，纳税人属性，税收联系和税收类型。如果并购企业选择与目标企业在同一行业生产同类产品的竞争对手，那么这就是横向并购，以实现消除竞争，扩大市场份额，增强垄断实力和形成规模效应的目标。从税收的角度来看，由于企业合并后的商业行业保持不变，因此横向并购通常不会改变合并企业的税收类型和税收环节的数量。从纳税人的属性来看，由于合并和收购后规模的扩大，小规模增值税纳税人可以成为一般纳税人。如果并购企业选择与企业的供应商或客户合并，则是纵向并购，以达到加强各个生产环节合作进行协同生产的目的。对于并购公司，由于从供应商的原始购买或向客户的销售已成为公司的内部购买和销售，因此其增值税支付链接减少了。由于目标公司的产品与并购公司的产品不同，垂直并购也可能会改变其主要纳税人的属性并增加其税收类型和联系。例如，钢铁企业对汽车公司的并购将增加消费税税种。可以说，由于税收种类的增加，相应的纳税人属性也发生了变化，企业经营也增加了消费税支付环节。如果并购企业在与自己没有联系的行业中选择一个企业作为目标企业，那就是混合兼并。此类合并和收购将根据目标公司所在行业的情况，对纳税人的属性，税种和并购公司的纳税链接产生影响。例如，如果一家钢铁制造公司与一家房地产公司合并，它将增加营业税类型和纳税链接。
3.目标公司的财务状况和所得税计划。如果并购企业的获利水平较高，则为了改变其总体税收状况，可以选择经营净亏损较大的公司作为并购的目标企业。通过损益的相互抵消，可以实现企业所得税减免。如果合并税款中有亏损，则合并后的公司还可以推迟亏损并推迟所得税的支付。但是，我们必须警惕目标公司在合并后可能给整个企业带来的不利影响，尤其是利润下降对其市值的负面影响以及资金过多导致的“全面贫血”由并购公司对目标企业进行整合，以防止目标企业并购企业陷入经营困境。
4.目标公司所在地与并购税收筹划之间的关系。中国对在经济特区和经济技术开发区注册的企业实施一系列税收优惠政策。并购企业可以选择享受这些优惠措施的目标企业作为并购对象。并购后，改变并购后整个企业的注册地，使并购后的纳税人可以获得这种税收优惠。
第二，选择并购融资方式的税收筹划
公司合并和收购可以分为基于资产的现金合并和收购，基于现金的股票合并和收购，基于股票的股票合并和收购以及基于股票的合并和收购。对于目标公司股东而言，后两种股权投资方法无需立即确认由于在合并和收购过程中的交换而获得的收购合并企业股票所产生的资本收益，即使这些股票在未来，资本收益须缴纳所得税，还具有延迟纳税的作用。中国税法规定只对现金股利征收所得税，不对资本利得征收所得税。目标公司股东可以获得全部免税。对于前两种现金分配方式，目标公司股东在接收以股息形式分配的现金时必须缴纳所得税，并且不能获得免税或递延所得税优惠。
III。选择并购融资方式的税收筹划
各国的税法普遍规定，企业因负债而产生的利息支出可以抵消当期利润，从而减少应交所得税。因此，在并购基金的融资规划中，并购公司可以通过债务融资结合企业自身的财务杠杆来筹集并购所需的资金，以提高整体债务水平，以获得更大的利息。避税效果。
IV。选择并购会计方法的税收筹划
对于公司并购，国家会计准则通常规定了两种不同的会计处理方法：股权合并法和购买法。中国的会计准则尚未对此做出具体规定，因此公司可以根据自己的具体情况做出不同的选择。从税收的角度来看，购买法可以起到减轻税收负担的作用。这是因为各个国家/地区的会计准则都规定公司的资产负债表反映其资产的历史成本，而税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于其账面价值，折旧的基础也保持不变。并购后，反映购买价的购买法会计方法增加了并购公司的资产基础，并可以根据市场价值计算折旧，从而可以产生更大的免税折旧税率并减少所得税负担。
企业可能会出于税收筹划目标而在合并和收购的不同方面做出相互矛盾的税收安排。此时，企业应该了解税收筹划是企业财务管理的重要组成部分，其根本目标是降低企业的总成本，提高经济效率，实现企业价值最大化。因此，公司在进行合并和收购时进行税收筹划时应遵循以下原则：
1.全面考虑并购各个方面的税收筹划要点，进行总体安排，并着重于减轻企业的总体税收负担，而不仅仅是减少某个环节或某些环节的税收某种税种。
2.遵循税收筹划的成本效益原则，衡量税收筹划的成本和收益，并合理安排税收筹划的频率和程度。在衡量税收计划成本时，要注意包括其机会成本。例如，由于实施税收筹划计划而导致的其他费用的增加或某些收入的减少是该计划的机会成本。
3.根据企业的整体情况，考虑长期利益，并在企业并购中全面衡量税收筹划对企业运营的整体影响和长期影响。 。除成本因素外，并购能否成功完成还受到许多其他内部和外部因素的影响。并购成功的关键是合并后目标公司的整合和战略重组。减轻税收负担只是财务管理方法之一。它必须与企业的其他财务管理措施结合使用，以对整个企业发挥积极作用。而且，企业并购作为资本管理的一种方式，只是其众多管理决策和行为之一，并不是改变企业命运或使企业免于危机的灵丹妙药。我们不能盲目地高估公司并购的作用，因此我们不能过多依赖公司并购中税收筹划的单一财务管理措施。
杨健，钟宏英