1998年初，Computer Associates（CA）收购了Computer Sciences Corp（CSC）。收购方CA和被收购方CSC均为在纽约证券交易所上市的上市公司。由著名的华裔美国人王家联领导的CA是美国第三大独立软件制造商。它主要为大型公司提供数据管理业务软件。全球95％的“财富500强”大型企业都使用其网络管理软件。被收购方CSC位于加利福尼亚，是美国著名的计算机咨询服务公司。它的服务包括编程。管理咨询，系统集成和产品采购业务等。其主要客户是政府和政府分支机构，约占其业务总量的25％。CA于1997年12月中旬开始与CSC联系，讨论并购事宜。经过两个多月的“友好”谈判，双方未能就价格和收购条件达成协议。1998年2月中旬，CA决定采取行动，以高于当时CSC市场价格每股108美元的价格30％的价格公开发行收购CSC的要约。整个收购案涉及90亿美元（如果收购成功，它将变成当代高科技领域的第三大并购交易）。CA总裁兼首席执行官Kuma先生在致CSC主席Hanni Carter的正式书面信中说：他对两家公司迄今未能达成协议表示遗憾，但CA决心不遗余力采取所有适当方法。 。促进并购交易的成功。在CA收购要约中，CA提出了以下收购条件：①保留CSC公司的主要管理人员和主要员工； ②向CSC公司的主要管理人员和员工提供员工股票期权：确保合并后的公司中CSC和CA组织状态相同：④除非必要，否则原始的CSC组织框架将保持不变。 （5）合并后，公司将使CA和CSC互相帮助，并在技术和市场开发方面共同发展。 ⑥没有裁员计划。
CA具有强烈的敌意。首先，CA最初打算，如果CSC同意以“友好”的方式与CA合并，CA将愿意以每股114美元的价格从CSC股东手中购买CSC股票。但是现在购买价格降低了，这显然是对CSC不合作的一种惩罚。第二，从“友好”协议转变为正式要约收购迫使CSC在十天内做出回应。此外，CA还向内华达州地方法院提交了一项请求：希望法院裁定CSC将在1998年8月的股东大会之前将CA的收购要约移交给股东进行讨论。并购谈判已从“友好”转变为“敌对”，因此原本打算寻找合并伙伴的CSC改变了其在整个合并活动中的立场。 CSC董事会和高级管理层决定不遗余力实施反收购。CSC针对CA的敌意收购采取了以下行动：①修改公司的公司章程，取消20％的股东事先提议召开股东大会的权利；大会决议通过了比率要求，从50％提高到90％； ④威胁要计划向优先股股东支付普通股期权的股息，为公司的毒丸防御计划铺平道路，因为一旦合并发生，优先股就可以转换为收购方普通股增加收购成本； ⑤向洛杉矶最高法院提起了5000万美元的诉讼，而撤销对CA的收购违反了加利福尼亚的不公平商业竞争法； ⑥起诉CA及其并购顾问Bell到美国洛杉矶地方法院。控制被告通过声誉评估机构CSC的前信用合作伙伴非法获取CSC机密信息。
3月2日，CSC正式拒绝了CA的收购要约。3月6日，CA经过多方努力，终于宣布，收购要约期限在3月16日结束时，它没有考虑延长要约期限，这也意味着CA完全放弃了对CSC的收购，从而使美国高科技公司历史上第三大合并案以流产告终。合并之前，CA没有深入研究目标公司。全面了解后，CA认为发行给CSC股东的收购价已经比其市场价格高出30％，并且收购价应该合理。但这实际上是缺乏对CSC股东心理的理解。CSC是一家高成长的公司。 CSC股东中有一半以上是长期投资者，并持有CSC至少五年的股份。CSC是其投资组合中最重要的部分，每股108元，也就是说，以高于市场价格30％的价格购买的价格对于其他合并公司而言可能是合理的，但对CSC股东而言却很低。高科技行业的一位分析师认为，每股130元是吸引股东放弃其股权的合理价格。CA及其并购顾问Bell由于无法完全了解目标公司的股东，因此在收购的最关键问题上造成了错误。
CA没有考虑合并公司的行业特征，因此选择了错误的并购计划。
对于高科技公司而言，最重要的资产是人才。如果合并后的公司的人才对合并后的公司不满意，并在合并后离开公司，那么合并的意义将丧失。因此，在高科技企业的合并中，人们不强烈建议使用敌意收购，因为这经常会在合并方和合并的管理层和雇员之间造成敌意，从而使合并结果无法达到预期的目的。影响。美林证券（Merrill Lynch）的分析师表示，不管CSC的反对如何，从一开始就采用敌意收购CSC都是一个错误，因为即使敌意收购成功，也不可避免地会导致CSC员工和忠诚客户的流失良好的商业和经济成果。
买方的公司可以将购买的公司的股票转换为可转换债券；
►通过并购的巨大预期效果，公司股票的估值发生变化
市盈率和并购中每股收益的变化——— A + B = A
继续合并和收购市盈率和每股收益较低的公司
高
来自内幕交易的投机性收入
5.3市场份额效应-企业对市场的控制
►横向并购：实现规模经济；产业集中度提高
减少竞争对手，改善行业生活环境，并保持较高的利润率；
减少行业退出壁垒，稳定供需，稳定价格；
解决行业整体产能扩张速度与市场扩张速度之间的矛盾；
►垂直并购：控制原材料，销售渠道，用户
对上下游企业实施有效控制，以节省交易成本并降低工业流程风险；
控制竞争对手。
►混合并购：以隐藏的方式实现
横向并购的影响最大；纵向并购是第二位；混合并购是间接的。在在许多情况下，
将构成垄断。
垄断与竞争之间的矛盾平衡-反托拉斯法的适用
5.4企业发展的动机效应-内部（自投资）和外部（并购）双重培养
►有效减少进入新行业的壁垒（竞争，产品差异转化，资本规模限制，上下游企业关系，专业知识，成本，销售渠道等）
►降低企业发展风险和成本
Philip Morris公司案例
万宝路香烟（并购）食品（啤酒）行业中的低热量产品（并购）（McCoffee）（并购）Kafka Foods
►充分利用经验-成本曲线效应（飞行经验曲线）
►在科学技术上获得竞争优势（美国汽车工业与日本汽车工业之间的竞争）
在母子公司的管控体系中，最为关注的无疑是财务控制，因为财务数据指标是母子公司管控成功的重要指标，也是母子公司控制的核心。
母公司的集中管理基于对以下权利的财务控制：
（1）母公司对子公司的投资和收益分配的最终决策权；
（2）。母公司有权规范其子公司，并且子公司执行母公司的统一会计制度和会计政策；
（3）。母公司拥有监管其子公司的财务权利。
1.跨国公司避税的动机-超国民待遇引起的税收漏洞
在进行合理的财务控制之前，跨国公司将首先研究该国的国情，根据具体情况进行分析，并根据公司的发展战略建立适当的财务管理模型。中华人民共和国《外商投资企业法》和《外国企业所得税法》规定，经营期限超过10年的生产性外商投资企业可免征第一笔和第二笔免税。从获利之年起第二年在第三至第五年征收企业所得税，并将企业所得税减半。
对于这些公司，有两种避免纳税的方法：一种是亏损，但只有两年的利润。
跨国公司不一定采用上述业务方法。跨国公司有专门的律师来研究各国的政策和政策漏洞。结合各种成本分析，他们可以进行非常合法合理的财务管理和控制，并与横向策略配合使用。执行。
2.跨国公司如何避税
在研究跨国公司在中国的避税方法的过程中，我们发现其强大的财务控制与集团的整体战略和横向战略协调得很好。通过其全球集成财务控制系统，他们制定了避税政策该计划可以顺利实施。那么，他们使用什么方法避税呢？
（1）价格转移
从实践中发现的问题来看，企业逃税的方法主要有以下几种：第一，在跨境贸易中，利润通过出口高额利润转移到减免税期的企业。报告并导入低级报告。或者，已经通过减税或免税期的外商投资企业由于出口报告低而进口报告高而处于亏损或微薄的状态。就前者而言，公司逃避海外税收，这不是中国税务机关关注的重点，但通常是洗钱或热钱流入该国的重要渠道。就后者而言，它损害了中国的税收基础；在经济全球化的大趋势下，跨国企业广泛采用的这种方法应成为中国海关和税务机关关注的焦点。
例如，在河北的一家食品公司，2005年主要产品的国内销售价格为71元/纸箱，而出口价格仅为36元/纸箱。山东一家制药公司将通过海外母公司的直接定价来出口为了减少销售收入，变相掩盖实际利润，将产品的单价设定为比国内同类产品的平均价格低40元。在当前形势下，企业的上述行为不仅将成为资本外逃的渠道，造成国家税收的流失，而且将成为外国指责中国以低价倾销的指责之一。
其次，在服务贸易中，外商投资企业可以通过分配管理费以及转让咨询费和技术专利费来实现向国内或海外企业转移利润的目的。例如，河北第一陶瓷有限公司与其香港母公司签署了一项协议，规定其每年以其销售收入的32％支付海外咨询费。仅在2005年，它就支付了804万美元，相当于其当年利润的三倍。深圳市一培化工有限公司从2003年至2005年累计向境外分支机构支付技术转让费，服务费和商标许可费1.6亿元，占全部管理费用的56.3％，未弥补损失260的63％。万元。服务贸易支出的高比例确实令人震惊。
中国的跨国公司显然将价格转移作为实现利润转移和避税的主要手段。在母公司和子公司的财务管理和控制的特征中，我们注意到，在财务管理方法上，企业集团是高度综合和预算的，预算结构和运作过程是相对复杂的。跨国公司显然对此非常了解。它们的实际操作方法非常复杂。他们经常在国外转几个圈。此外，他们还拥有用于内部财务会计的非常先进的软件系统。一些软件系统根本不由国内税务人员操作。难。
（2）资本弱化-虚假损失的渠道
在资本帐户交易方面，企业不仅可以通过股权转让或空壳公司注册将母公司的注册地点更改为离岸中心等具有税收优惠的地区，还可以将利润转移到母公司通过关联方交易；通过增加股东贷款和削弱资本，也可以尽可能地免除债务利息并减少税前利润。OECD确定资本弱点的标准是，公司股权与债务资本的比率小于1：1，而美国税制的标准是1：1.5。根据中国现行税法，公司可以从公司借入外债的利息获得从税前收入中扣除。