合并和收购是产权交易的最高形式，是有效市场的必要交易机制。市场通过并购重组合理优化资源配置，使市场更加有效。企业通过并购获得规模经济，降低交易成本，找到被低估的公司，使经营多元化，获得竞争优势并获得协同效应。研究和完善有关税收政策，可以使国家机关依法合理地征税，在减轻企业税负的同时增加国家财政收入，更好地为国民经济发展服务。
1.合并与收购的税收
并购和重组通常是指企业为了在市场机制下获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个或多个公司的合并，形成了一个或多个公司。新公司或股份的相互参与。并购过程通常涉及公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，契税，印花税，土地增值税等。其中，最重要的是所得税，无论是公司或个人，积极的税收筹划可以极大地减轻并购和重组的税收负担。
1.企业所得税
企业所得税是对中国境内内资企业和经营单位的生产经营收入和其他收入征收的税款。纳税人的范围大于公司所得税。企业所得税纳税人是中华人民共和国境内实行独立经济核算的所有内资企业或其他组织
2，增值税
增值税是一种对货物（包括应税劳务）流通过程中产生的增值税额征收的营业税，以此作为计算税款的基础。从税收计算的原理上来说，增值税是对生产，流通和劳务等多个环节中的商品的增加值或增加值征收的流转税。
3.契税
契税是一种财产所有权，是由所有权发生变化的不动产征收的财产税。应税范围包括：土地使用权出售，赠与和交换，房屋买卖，房屋赠与，房屋交换
4.营业税
营业税（营业税）是对在中国境内提供应税服务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人征收的税。营业税是流转税体系中的主要税种。
5.个人所得税
个人所得税（personal Income tax）是法律规范的总称，该法律规范在税收征管和管理过程中调整收税机构与自然人（居民，非居民）之间发生的社会关系。个人所得税。
文件698对跨境重组的税收处理方式有直接影响。698号文件重申了中国税务机关实施适当的一般性反避税原则的权力，以否认存在海外中间控股公司，这意味着非居民公司通过转让中间控股公司的股权间接转让中国（另一个非居民公司）就居民公司的股权而言，如果中间控股公司缺乏当地业务实质，则可以通过“滥用组织形式”被视为“避免了企业所得税责任”，最终股权转移将是被视为非居民企业中国居民企业的直接股份转让有义务缴纳企业所得税。从全国范围内的多个实施案例可以看出，只要主管税务机关确定所转让的中间控股公司在其注册地没有任何商业实质（即当地没有或只有很少的本地资产，员工和地方税收），通常是税务机关转让公司必须就股权转让收益缴纳企业所得税。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。作为“文件14”）第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团基于商业目的，例如产业整合，上市和地理布局调整？需要在集团内进行重组交易；一些企业集团在重组计划中完全忽略了59号文件和698号文件所构成的新税收法规体系，仍然照搬了《关于处理外商投资企业和外国企业股权所得税转让的通知》。“（国税函〔1997〕207号已失效）是一种固定的思想，即只要没有股权转让损益，集团内部就不存在应纳税的重组责任。
结果，工商登记完成后，税务机关发现了涉及股权重组的当事方，并要求他们在进行税务登记时缴纳税款；关于转让价格的确认存在争议。企业认为应该是资产负债表中反映的净资产，税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收益法）来确定。对公司现金流量产生负面影响。
除了退税的后果外，税务机关可能会对已在中国完成股权重组并直接由非居民公司转让国内公司股权的非居民公司收取滞纳金。境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。
税收待遇可能存在地区差异
一般来说，对于基层主管税务机关而言，合并重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏操作指导，判断标准和参考示例的情况下，易于在实施中产生地区差异。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的商业目的”，因为适用的特殊重组必须是“具有合理的商业目的，而主要目的不是减少，免除或推迟纳税”；由于缺乏更具体的可操作性要求和参考案例使地方税务机关更加依赖税务人员在个别情况下进行判断和区分的能力。实际上，对于非居民公司实施股权收购，不仅可以考虑税收目的，而且可以考虑诸如投资环境，外汇控制，项目批准和运营灵活性等综合考虑。纵横比。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求在2014年8月1日之前答复），其中第4条描述避税安排的主要特征是：（1）唯一目的，主要目的或主要目的之一是获得税收优惠； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。对避税安排的特征的描述强调了安排目的和交易实质两个目标，并具有良好的逻辑性和合理性。此定义可以用作“合理的商业目的”的反向定义，即两者没有避税安排此功能具有“合理的商业目的”。
如何避免并购中的税收风险
（1）提高尽职调查的质量并及早发现税收问题合并后，由于存在继承关系，合并企业承担的未完成的税收义务和负债将面临承担合并前公司债务的风险（包括欠税或可能的逃税行为）。采用权益法核算的长期股权投资，如果合并前的目标企业未能履行应纳税义务，而在合并后履行义务，则对合并后的企业损益产生明显的负面影响。 。因此，有必要加强对重组交易税收风险的识别，评估和应对，全面提高尽职调查的质量。
应基于对合并企业信息的全面了解，对合并企业的税收合规性进行详细调查。首先，全面收集有关目标公司的行业，经营方式和交易对手的信息，并对其财务状况进行全面审查。在核对账目和实际账目的基础上，检查目标公司是否计提了未计费用，折旧折旧，摊销和未评估资产等；其次，对企业经营活动中的税收进行专门核查风险基于合理的税收风险管理流程，着重于交叉检查相关信息，例如交易合同，纳税申报表，纳税帐簿等，并检查拖欠税款，逃税或不当税收优惠是否存在不一致之处。根据监管情况，形成对目标企业的税收风险控制和税收义务的综合评估报告。
（2）在规划股权结构时要注意合理的商业实质，防止将来进行反避税调查，合理而标准化的税收筹划可以最大程度地减少交易前后的现金流量，节省重组的税收成本，并提高M竞争与并购效益。但是，在处理重组事宜时，税务机关越来越关注关联方企业的重组交易是否以逃避应付税款为交易的唯一或主要目的。
因此，在规划重组安排时，我们必须充分考虑如何合理地安排企业的业务实质。尽管目前尚无法找到明确的定义，以明确定义安全港的商业物质的程度，但实际上，我们必须充分认识到，以经合组织为代表的国际社会致力于打击税基侵蚀和利润转移的总体环境。 （BEPS）。审查并确定所有相关经济实体的经济实质，以有效控制和减少未来的税收风险。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条，如果《条例》第九条第三款所述的转让房地产的交易价格低于房地产评估价格，没有正当理由，是指纳税人申报转让的房地产的实际交易价格低于房地产评估机构评估的交易价格，纳税人无正当理由不能提供证据或采取行动。尽管基于净值的免费转让价格低于房地产评估价格，但甲公司由于公司重组而受到转让协议和内部批准文件的支持，因此土地增值税为零。
3.契税。根据《财政部和国家税务总局关于进一步支持企事业单位改制重组的通知》（财税[2015] 37号），企业内部土地和房屋所有权的转移同一投资实体，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间，以及同一自然人与同一公司的独资个体企业或一人有限公司之间的土地和房屋所有权转让自然人，免征契税。
因此，甲公司与乙公司之间的财产所有权转移可免交契税。
4.企业所得税。根据《财政部和国家税务总局关于促进企业所得税处理有关企业改组的通知》（财税[2014] 109号）第三条，关于股权和资产的转让， 100％直接控制的居民企业之间，以及直接由100％的相同或多个居民公司直接控制的居民公司之间，按帐面净值转让股权或资产。在有合理业务目的的情况下，主要目的不是减少，免除或推迟纳税。或者，在资产转让后连续十二个月内，被转让股权或资产的原始实质性业务活动未发生变化，且出口企业和转让企业均未确认会计损益的，可以选择进行特别核算。性税待遇：1.资产剥离企业和资产剥离企业均不确认收入。2.被转让方企业取得被转让股权或资产的计税基础，以被转让股权或资产的原始账面净值确定。3.转让方企业取得的被转让资产，按其原始账面净值计算。
在公司C的领导下，公司A和公司B的资产净值是免费转让的，出票人和受让人都没有确认收入，并采用一致的原则统一进行特殊税收处理。企业不确认收入，也不计算和缴纳企业所得税。
优势：从集团公司的整体考虑，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，在公司C的领导下，公司A和公司B必须合作以依法获得政策支持。同时，公司A对资产转让的热情不高，在公司内部绩效评估中需要得到公司C的考虑和指导。
比较这两种方案，方案二更好
A公司将资产出售给B公司。从集团公司的整体考虑，增值税可以相互抵扣，且税收负担不会增加。企业所得税，因为一侧被用作收入，另一侧可以扣除为所得税前的成本，所以税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
第二和三个技巧，以避免合并和收购中的税收风险
在合并和重组过程中，现有企业可能涉及许多国家税，包括公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税，等等与公司所得税相比，公司重组涉及的其他税种的复杂性相对较低，因此公司所得税被视为公司重组的核心税种。本文重点介绍并购中的企业所得税处理。
国内重组-特殊重组的范围仍不确定
自2008年《企业所得税法》实施以来，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（蔡瑞[ [2009]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”），由59号文件和4号公告及其他有关文件共同构成企业重组的企业所得税政策系统。
文件59和4号公告借鉴了国际上公司重组税收政策以及征收和管理模式的经验（例如美国税法对商业目的，持续经营和持续股东权益的要求），以及最初的经验。规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税监管体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
符合此税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性经营活动没有改变），而股权持有期为有限（重组后没有连续12个月转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有或没有。特别重组的现金收入很少。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。作为“ 698号文件”）第698条第698条规定，外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；如果通过滥用组织形式等间接转让中国居民企业股权，并且其经营目的不合理，是为了逃避企业所得税责任，主管税务机关可以向国家税务总局报告后，根据经济实质审查股权转让交易并拒绝海外控股公司的存在被用作税收安排。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。改为“第14号文档”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
并购中的商业常见问题
许多企业集团出于商业目的需要在集团内进行重组交易，例如产业整合，上市和地理布局调整；一些企业集团完全忽略了重组计划中59号文件和698号文件构成的新税种在法律制度上，照搬《外商投资企业和外国企业股权转让税待遇的通知》（国税函〔1997〕207号，已过期）的固定思路，只要没有股权转让损益，集团内部重组行为没有纳税义务。结果，在完成工商登记后，税务机关发现了涉及股份重组的当事方，要求在税务登记时缴纳税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，也常常会与税务机关确认股权的转让价格。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，并且税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大增加视为权益的转让价格并对公司现金产生负面影响。流。
除了纳税的后果外，对于完全在中国进行的股权重组以及非居民公司直接转让国内企业股权的情况，如果未及时缴纳企业所得税，则税务机关可能会收取滞纳金；对于非居民公司境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。