2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条，如果《条例》第九条第三款所述的转让房地产的交易价格低于房地产评估价格，没有正当理由，是指纳税人申报转让的房地产的实际交易价格低于房地产评估机构评估的交易价格，纳税人无正当理由不能提供证据或采取行动。尽管基于净值的免费转让价格低于房地产评估价格，但甲公司由于公司重组而受到转让协议和内部批准文件的支持，因此土地增值税为零。
3.契税。根据《财政部和国家税务总局关于进一步支持企事业单位改制重组的通知》（财税[2015] 37号），企业内部土地和房屋所有权的转移同一投资实体，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间，以及同一自然人与同一公司的独资个体企业或一人有限公司之间的土地和房屋所有权转让自然人，免征契税。
因此，甲公司与乙公司之间的财产所有权转移可免交契税。
4.企业所得税。根据《财政部和国家税务总局关于促进企业所得税处理有关企业改组的通知》（财税[2014] 109号）第三条，关于股权和资产的转让， 100％直接控制的居民企业之间，以及直接由100％的相同或多个居民公司直接控制的居民公司之间，按帐面净值转让股权或资产。在有合理业务目的的情况下，主要目的不是减少，免除或推迟纳税。或者，在资产转让后连续十二个月内，被转让股权或资产的原始实质性业务活动未发生变化，且出口企业和转让企业均未确认会计损益的，可以选择进行特别核算。性税待遇：1.资产剥离企业和资产剥离企业均不确认收入。2.被转让方企业取得被转让股权或资产的计税基础，以被转让股权或资产的原始账面净值确定。3.转让方企业取得的被转让资产，按其原始账面净值计算。
在公司C的领导下，公司A和公司B的资产净值是免费转让的，出票人和受让人都没有确认收入，并采用一致的原则统一进行特殊税收处理。企业不确认收入，也不计算和缴纳企业所得税。
优势：从集团公司的整体考虑，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，在公司C的领导下，公司A和公司B必须合作以依法获得政策支持。同时，公司A对资产转让的热情不高，在公司内部绩效评估中需要得到公司C的考虑和指导。
比较这两种方案，方案二更好
A公司将资产出售给B公司。从集团公司的整体考虑，增值税可以相互抵扣，且税收负担不会增加。企业所得税，因为一侧被用作收入，另一侧可以扣除为所得税前的成本，所以税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
第二和三个技巧，以避免合并和收购中的税收风险
在合并和重组过程中，现有企业可能涉及许多国家税，包括公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税，等等