财政部，国家税务总局关于企业改制业务处理企业所得税若干问题的通知（财税〔2009〕59号）：
第三，公司重组的税务处理部门通用税务处理法规和特殊税务处理法规分别适用不同的条件。
4.对于公司重组，除遵守适用于本通知规定的特殊税收处理规定外，应按照以下规定进行税收处理（一般税收处理）：
（1）如果企业从法人转变为独资，合伙或其他非法人组织，或者注册地点移至中华人民共和国（包括香港，澳门）以外和台湾），则应视为清算和分销企业股东对建立新企业进行了再投资。所有公司资产和股东投资的税基应根据公允价值确定。
如果仅更改企业的任何法律形式，则可以直接更改税务注册。除另有规定外，变更后企业应继承有关企业所得税的纳税事项（包括损失和结转，税收优惠和其他权利义务），但居住变更不符合税收优惠政策的除外。
（2）对于公司债务重组，应按照以下规定处理关联交易：
2.发生债转股时，应将其分解为债务清算和股权投资，并应确认相关的债务清算损益。
3.债务人应根据所支付的债务清算金额低于债务税基的差额确认债务重组的收入；债权人应根据债务税计算基数以下收到的债务清算额的差额确认债务重组损失。
4.原则上，债务人的相关所得税支付事宜保持不变。
（3）企业股权购置，资产购置和重组交易，应当按照下列规定处理关联交易：
1.被收购方应确认股权和资产转让的损益。
2.收购方收购股权或资产的税基应按公允价值确定。
3.被收购企业的有关所得税事项原则上保持不变。
（4）对于企业合并，当事人应遵守以下规定：
1.合并企业应根据其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
2.合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
3.合并企业的损失不得在合并企业中结转。
（五）为使企业分离，当事各方应处理以下规定：
1.分立企业应当按照分立资产的公允价值确认资产转移损益。
2.分立企业应确认以公允价值计量的资产的计税基础。
3.分割后的企业继续存在时，其股东获得的对价应视为分割后的企业所分配的对价。
4.当拆分企业不复存在时，拆分企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
5.与企业分离有关的损失不得结转以弥补彼此。
第五，如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。