在母子公司的管控体系中，最为关注的无疑是财务控制，因为财务数据指标是母子公司管控成功的重要指标，也是母子公司控制的核心。
母公司的集中管理基于对以下权利的财务控制：
（1）母公司对子公司的投资和收益分配的最终决策权；
（2）。母公司有权规范其子公司，并且子公司执行母公司的统一会计制度和会计政策；
（3）。母公司拥有监管其子公司的财务权利。
1.跨国公司避税的动机-超国民待遇引起的税收漏洞
在进行合理的财务控制之前，跨国公司将首先研究该国的国情，根据具体情况进行分析，并根据公司的发展战略建立适当的财务管理模型。中华人民共和国《外商投资企业法》和《外国企业所得税法》规定，经营期限超过10年的生产性外商投资企业可免征第一笔和第二笔免税。从获利之年起第二年在第三至第五年征收企业所得税，并将企业所得税减半。
对于这些公司，有两种避免纳税的方法：一种是亏损，但只有两年的利润。
跨国公司不一定采用上述业务方法。跨国公司有专门的律师来研究各国的政策和政策漏洞。结合各种成本分析，他们进行了非常合法合理的财务管理和控制，与横向合作执行。
2.跨国公司如何避税
在研究跨国公司在中国的避税方法的过程中，我们发现其强大的财务控制与集团的整体战略和横向战略协调得很好。通过其全球集成财务控制系统，他们制定了避税政策该计划可以顺利实施。那么，他们使用什么方法避税呢？
（1）价格转移
从实践中发现的问题来看，企业逃税的方法主要有以下几种：第一，在跨境贸易中，利润通过出口高额利润转移到减免税期的企业。报告并导入低级报告。或者，已经通过减税或免税期的外商投资企业由于出口报告低而进口报告高而处于亏损或微薄的状态。就前者而言，公司逃避海外税收，这不是中国税务机关关注的重点，但通常是洗钱或热钱流入该国的重要渠道。就后者而言，它损害了中国的税收基础；在经济全球化的大趋势下，跨国企业广泛采用的这种方法应成为中国海关和税务机关关注的焦点。
例如，在河北的一家食品公司，2005年主要产品的国内销售价格为71元/纸箱，而出口价格仅为36元/纸箱。山东一家制药公司将通过海外母公司的直接定价来出口为了减少销售收入，变相掩盖实际利润，将产品的单价设定为比国内同类产品的平均价格低40元。在当前形势下，企业的上述行为不仅将成为资本外逃的渠道，造成国家税收的流失，而且将成为外国指责中国以低价倾销的指责之一。
其次，在服务贸易中，外商投资企业可以通过分配管理费以及转让咨询费和技术专利费来实现向国内或海外企业转移利润的目的。例如，河北第一陶瓷有限公司与其香港母公司签署了一项协议，规定其每年以其销售收入的32％支付海外咨询费。仅在2005年，它就支付了804万美元，相当于其当年利润的三倍。深圳市一培化工有限公司从2003年至2005年累计向境外分支机构支付技术转让费，服务费和商标许可费1.6亿元，占全部管理费用的56.3％，未弥补损失260的63％。万元。服务贸易支出的高比例确实令人震惊。
中国的跨国公司显然将价格转移作为实现利润转移和避税的主要手段。在母公司和子公司的财务管理和控制的特征中，我们已经注意到，在财务管理方法方面，企业集团是高度综合和预算的，预算结构和运作过程是相对复杂的。跨国公司显然对此非常了解。它们的实际操作方法非常复杂。他们经常在国外转几个圈。此外，他们还拥有用于内部财务会计的非常先进的软件系统。一些软件系统根本不由国内税务人员操作。难。
（2）资本弱化-虚假损失的渠道
在资本帐户交易方面，企业不仅可以通过股权转让或空壳公司注册将母公司的注册地点更改为离岸中心等具有税收优惠的地区，还可以将利润转移到母公司通过关联方交易；通过增加股东贷款和削弱资本，也可以尽可能地免除债务利息并减少税前利润。OECD确定资本弱点的标准是，公司股权与债务资本的比率小于1：1，而美国税制的标准是1：1.5。根据中国现行税法，公司可以从公司借入外债的利息获得从税前收入中扣除。
为了达到避税的目的，一些外商投资企业借了尽可能多的股东贷款，以将股本资本与债务资本的比率降低到远低于1：1的国际标准，这是由于资本的削弱。账面亏损，但实际利润通过债务利息汇给国外母公司。
除了资本弱化外，许多外商投资企业现在还通过价格转移将实际利润汇给在避税的离岸金融中心注册的企业，而外商投资企业本身一直处于长期亏损状态。
库房是母公司财务管理和控制系统的重要组成部分。为了获得更多的资金来发展企业，向每个企业贷款几乎都是必须的，但是银行贷款的利息却使公司的财务成本急剧上升。即使是股份公司，也可以通过公开市场筹集大量资金，但是面对资本市场，仍然存在投资回报问题。
尽管也可以从公司的税前收入中扣除国内借贷产生的利息，但最好是在实现以下目标的同时，向母公司支付更高的利率，而不是将利息支付给国内银行避税和利润转移目的。
（3）新的外国公司是外国公司逃税的载体
外国投资者根据两个免税期和三个减半的时间段设立新的外资企业，并通过外国新老公司之间或国内新老公司之间的关联交易使外国公司亏损，新外国公司获利。外国公司这是逃税的另一种手段。
例如，一个著名的台资食品集团有一种趋势，即根据减税和免税期限不断增加外商投资企业。台资企业组建后的头两年利润特别高；减半税款三年后，利润大幅下降；足额缴税后，他们立即跌入损益门槛或亏损。调整新老外商投资企业利润的方法还包括上述关联交易。例如，青岛益汉资本制鞋有限公司，通过外国母公司控制进出口价格，并允许外国公司承担新外国公司的额外费用，从而使外国公司每年都有较大的亏损，外国公司的利润率极高。在税收优惠期内，集团的净资产收益率高达757％，这与经营范围相同的外国公司的持续亏损形成了鲜明的对比。
正如我们前面提到的，跨国公司拥有一支专门的律师团队来研究其子公司所在的国家，而中国在引进外资方面的制度缺陷已成为跨国公司所使用的一种联系。对于许多地方官员而言，引进外资等同于政治成就。因此，在引进外资时，他们并不注意外资可以带来的好处。
另一方面，我们看到了外国对中国投资进行横向控制的另一种表现形式。对于集团而言，最好将利润从一个国家转移到另一国家，并将税收转移到外国。转移既方便又便宜，它保证了在子公司所在国家进行再投资时的资金需求。水平控制的内容非常丰富。
要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。 “文档698”）第698条第698条规定，如果要转让的海外控股公司所在国家（地区）的实际税负低于其居民的12.5％，则外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。不征收海外收入对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；第6条规定，“海外投资者（实际控制人）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业的股权？它没有合理的商业目的吗？避免企业所得税责任？主管税务机关报国家税务总局审核后，可以根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。
文件698对跨境重组的税收处理方式有直接影响。698号文件重申了中国税务机关实施适当的一般性反避税原则以否认存在海外中间控股公司的权力，这意味着非居民公司通过转让中间控股公司的股权间接转让中国（另一个非居民公司）就居民公司的股权而言，如果中间控股公司缺乏当地业务实质，则可以通过“滥用组织形式”被视为“避免了企业所得税责任”，最终股权转移将是被视为非居民企业中国居民企业的直接股份转让有义务缴纳企业所得税。从全国范围内的多个实施案例可以看出，只要主管税务机关确定所转让的中间控股公司在其注册地没有任何商业实质（即当地没有或只有很少的本地资产，员工和地方税收），通常是税务机关转让公司必须就股权转让收益缴纳企业所得税。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。作为“文件14”）第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规定，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团基于商业目的，例如产业整合，上市和地理布局调整？需要在集团内进行重组交易；一些企业集团在重组计划中完全忽略了59号文件和698号文件所构成的新税收法规体系，仍然照搬了《关于处理外商投资企业和外国企业股权所得税转让的通知》。“（国税函〔1997〕207号已失效）是一种固定的思想，即只要没有股权转让损益，集团内部就不存在应纳税的重组责任。
结果，工商登记完成后，税务机关发现了涉及股权重组的当事方，并要求他们在进行税务登记时缴纳税款；关于转让价格的确认存在争议。企业认为应该是资产负债表中反映的净资产，税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收益法）来确定。对公司现金流量产生负面影响。
除了退税的后果外，税务机关可能会对已在中国完成股权重组并直接由非居民公司转让国内公司股权的非居民公司收取滞纳金。境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。
税收待遇可能存在地区差异
一般来说，对于基层主管税务机关而言，合并重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏操作指导，判断标准和参考示例的情况下，易于在实施中产生地区差异。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的商业目的”，因为适用的特殊重组必须是“具有合理的商业目的，而主要目的不是减少，免除或推迟纳税”；由于缺乏更具体的可操作性要求和参考案例使地方税务机关更加依赖税务人员在个别情况下进行判断和区分的能力。实际上，对于非居民公司实施股权收购，不仅可以考虑税收目的，而且可以考虑诸如投资环境，外汇控制，项目批准和运营灵活性等综合考虑。纵横比。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求在2014年8月1日之前答复），其中第4条描述避税安排的主要特征是：（1）唯一目的，主要目的或主要目的之一是获得税收优惠； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。对避税安排的特征的描述强调了安排目的和交易实质两个目标，并具有良好的逻辑性和合理性。此定义可以用作“合理的商业目的”的反向定义，即两者没有避税安排此功能具有“合理的商业目的”。
如何避免并购中的税收风险
企业不确认收入，也不计算和缴纳企业所得税。
优势：从集团公司的整体考虑，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，在公司C的领导下，公司A和公司B必须合作以依法获得政策支持。同时，公司A对资产转让的热情不高，在公司内部绩效评估中需要得到公司C的考虑和指导。
比较这两种方案，方案二更好
A公司将资产出售给B公司。从集团公司的整体考虑，增值税可以相互抵扣，且税收负担不会增加。企业所得税，因为一侧被用作收入，另一侧可以扣除为所得税前的成本，所以税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
第二和三个技巧，以避免合并和收购中的税收风险
在合并和重组过程中，现有企业可能涉及许多国家税，包括公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税，等等与公司所得税相比，公司重组涉及的其他税种的复杂性相对较低，因此公司所得税被视为公司重组的核心税种。本文重点介绍并购中的企业所得税处理。
国内重组-特殊重组的范围仍不确定
自2008年《企业所得税法》实施以来，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（蔡瑞[ [2009]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”），由59号文件和4号公告及其他有关文件共同构成企业重组的企业所得税政策系统。
文件59和4号公告借鉴了国际上公司重组税收政策以及征收和管理模式的经验（例如美国税法对商业目的，持续经营和持续股东权益的要求），以及最初的经验。规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税监管体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
符合此税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性经营活动没有改变），而股权持有期为有限（重组后没有连续12个月转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法明确允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有或没有。特别重组的现金收入很少。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。作为“ 698号文件”）第698条第698条规定，外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；如果通过滥用组织形式等间接转让中国居民企业股权，并且其经营目的不合理，是为了逃避企业所得税责任，主管税务机关可以向国家税务总局报告后，根据经济实质审查股权转让交易并拒绝海外控股公司的存在被用作税收安排。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。改为“第14号文档”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规定，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
并购中的商业常见问题
许多企业集团出于商业目的需要在集团内进行重组交易，例如产业整合，上市和地理布局调整；一些企业集团完全忽略了重组计划中59号文件和698号文件构成的新税种在法律制度上，照搬《外商投资企业和外国企业股权转让税待遇的通知》（国税函〔1997〕207号，已过期）的固定思路，只要没有股权转让损益，集团内部重组行为没有纳税义务。结果，在完成工商登记后，税务机关发现了涉及股份重组的当事方，要求在税务登记时缴纳税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，也常常会与税务机关确认股权的转让价格。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，并且税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大增加视为权益的转让价格并对公司现金产生负面影响。流。
除了纳税的后果外，对于完全在中国进行的股权重组以及非居民公司直接转让国内企业股权的情况，如果未及时缴纳企业所得税，则税务机关可能会收取滞纳金；对于非居民公司境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。