根据59号文的规定，选择特殊的重组必须满足以下五个条件：1.具有合理的经营目的，并且不以减税，免税或延期为主要目的（体现了反避税原则）2 。收购，合并分立部分的资产或权益比例达到规定的比例（75％）。3．重组后的资产在企业行业重组后的连续12个月内不会发生原有的实质性业务活动。4。重组交易对价中涉及的股本支付符合规定比例（85％）5.在企业重组过程中获得股权支付的原始大股东，在重组后连续十二个月内不得转让所收购的股权。在这种情况下，可能无法满足第一个条件，因此可能有必要找到合理的商业目的来说服税务部门。同时，由于它是零对价，小于85％，因此不满足第三次股权支付比例的条件。因此，如果从控股合并的角度来看，则不适用特殊税收待遇。同时，第59号通知规定：“对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付款额不少于其交易支付总额的85％；对于企业合并，同样的控件不需要支付代价，您可以选择以下选项规定：1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并后公司的原始税基确定的。 2，合并企业合并前的有关所得税事项，由合并企业合并。被合并企业补偿的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×被合并企业发生当年年底国家发行的国家债务利率的最长期限。它是根据合并企业最初持有的股权的计税基础确定的。 “尽管第59号通知将企业合并定义为吸收合并和新合并，但在同一控制下的合并合并中，合并根据本条规定，与税收有关的部分也应纳税，并且不确认任何递延所得税。这等同于确认同一控制下的控股合并。个人观点，仅供参考。
根据会计惯例，该公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于账面价值，也会计算折旧。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。），然后通过并购交易，使用反映购买价格的购买法会计方法并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收收益：首先，并购方可以通过预先扣除可转换债券利息来减少所得税，而且如果支付的利息金额很大，则可以节省大量税款。其次，并购方可以保留这些债券在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。
吸收合并税收优惠
（1）增值税：在吸收合并中，被吸收方转让实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据：“国家税务总局关于纳税人资产重组相关增值税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第13号）
主要内容：在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。 。，不属于增值税征税范围，所涉及的货物转让不征收增值税。该公告将从2011年3月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
适用的分析：
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方；
2.免征增值税的应税对象是实物资产；
3.合并后的企业不仅应将企业的有形资产转让给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
4.以上政策不仅适用于并购，而且适用于其他形式的公司重组。
5.上述政策并不只征收增值税，也不是不征收所有税款。
（2）营业税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产和土地使用权，可以享受无营业税的优惠政策，但无形资产的转让要缴纳营业税。
政策依据：
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）
2.《财政部和国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税〔2012〕6号）。
主要内容：
1.在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。该行为不属于营业税的征收范围，涉及的房地产和土地使用权的转让不缴纳营业税。该公告将于2011年10月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
2.将“自然资源的转移”添加到“国家税务总局关于印发<商业税收项目的通知（试行版）”的“无形资产交易”的第8条中使用“右”副标题。自然资源使用权的转让是指权利人转让探索，开采和使用自然资源的权利的行为。自然资源使用权是指海洋区域的使用权，勘探权，采矿权，水权和其他自然资源（土地使用权除外）。该通知将从2012年2月1日起实施。
2.合并后的企业不仅应将其房地产和土地使用权移交给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
3.对合并方涉及的不动产和土地使用权的转让，不征收营业税。但是，在转让无形资产时，应当缴纳营业税。转移是否会被豁免，但需要等待政策进一步明确。
5.以上政策不只征收营业税，也不是不征收所有税。
（3）土地增值税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产，可以享受暂时免征土地增值税的优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税字[1995] 48号）。
主要内容：在企业合并中，合并后的企业将房地产转让给合并后的企业，暂时免征土地增值税。
2.在上述政策中，“企业合并”包括合并的情况；
3.暂时免征土地增值税的对象是房地产；
4.以上政策强调“临时豁免”。合并后合并人吸收合并房地产的，合并人为纳税人，缴纳土地增值税。
5.上述政策不仅适用于并购，而且还适用于其他形式的公司合并，例如新合并。
6.上述政策暂时仅免征土地增值税，并非所有税项都未征收。
（4）契税：吸收合并中，吸收合并承担被合并的土地和房屋，吸收合并享受免税优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企事业单位改革和改组的契税政策的通知》（财税[2012] 4号）。
主要内容：两个或两个以上公司，根据法律规定和合同协议合并为一家公司，且原始投资实体幸存，合并后的公司承担原始合并当事方的土地和房屋所有权，免征契税。本通知的执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
1.上述政策仅适用于吸收合并，而不适用于吸收合并；
2.免征契税的对象仅限于合并方的土地和房屋；
3.合并后，合并的原投资实体（即股东）和被合并的企业仍然存在，即合并过程不减少；
4.以上政策仅适用于并购，其他形式的公司重组则不适用。
5.上述政策并不只征收契税，也不是不征收所有税。
（5）印花税：在吸收合并中，原则上，已贴花的零件不能再为贴花，未贴花的零件和新添加的物品将按规定贴花。 。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）。
1.关于资本账簿的印花税：（1）对于通过合并或分立成立的新企业，其新开立的资本账簿中记录的资金不再是原来的贴花，贴花和新增加的资金将按照规定进行过帐。合并包括吸收合并和新合并。（2）企业改制增加的评估资金按规定贴花。（三）企业其他会计科目记录的资金，按规定转为实收资本或资本公积金。
2.各种应税合同的印花税：在企业重组之前已签署但尚未履行的各种应税合同。如果在重组后需要更改执行主体，则仅更改执行主体，而其余条款没有更改。在重组之前已经贴花的那些将不再是贴花的。
3.财产转让文件的印花税：由于重组而由企业签署的财产转让文件免于贴花。
适用的分析：请遵循上述政策。
（VI）企业所得税：在满足特殊税收待遇条件的情况下，如果合并对价中的股权支付部分未暂时确认相关资产的转移收益或损失，而对于非股权支付，相应的资产转让的收益或损失，并计算和缴纳企业所得税。
1.《财政部和国家税务总局关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
2.《国家税务总局关于印发〈企业改制企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
1.公司重组的税收处理区分不同的条件，适用一般税收处理规则和特殊税收处理规则。
2.除适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，各方应处理以下规定：
（1）合并企业应当按照其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
（2）合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。
3.如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不会发生变化
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
4.如果企业重组符合适用的特殊税收处理规定，则交易各方可以根据以下有关交易股权支付部分的规定进行特殊税收处理。
在企业合并中，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于其交易总支付额的85％，可以按以下方式处理：
（1）合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基应根据合并企业的原始税基确定。
（2）合并前的合并企业有关所得税事项，由合并企业承担。
（3）可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×国家于期末发行的最长期限的国债利率合并业务发生的年份
（4）合并企业的股东取得合并企业股权的应税基础，应以合并企业原持有的股权的计税基础为基础。
5.如果重组交易的当事方符合特殊的税务处理要求，如果交易中的股权支付未确认相关资产的转让收入或损失，则非股权支付仍应确认相应的交易当期资产转移收益或亏损，并调整相应资产的税基。
对应于非股权支付的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷转让资产的公允价值）
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方。
2.上述政策将于2010年1月1日开始实施。如果未对2008年和2009年的企业税收重组业务征税，则可以遵循上述政策。
3.在吸收合并中，所得税的处理分为一般税收处理规定和特殊税收处理规定。
4.在吸收和合并期间，所得税的特殊税收处理应满足以下条件：
（2）在企业重组后的连续12个月内，重组资产的原始实质性业务活动不会改变
（3）重组交易对价中涉及的股权支付金额不少于交易支付总额的85％。
（4）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
5.如果是合资格合并，如果被合并方在交易中未确认相关资产的转让利得或损失，则不计入企业所得税。
6.无论是否符合特殊的税收待遇，在合并中吸收非股权支付仍应确认当期交易期间相应的资产转让损益，并计算企业所得税。
（7）个人所得税：如果合并方的股东为自然人，则在合并中，股权支付部分免征个人所得税，但与非股权支付额相对应的部分应为计算并缴纳个人所得税。
1.国家税务总局关于核实股票转让个人所得税征税基础有关问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）
2.《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。
3.《国家税务总局关于收回个人终止投资业务的个人所得税征收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
1.个人因各种原因终止投资，合资，业务合作等行为，并从被投资企业或合作项目，被投资企业的其他投资者以及经营合伙人那里获得股权转让收入和违约金。合作项目，以其他名义获得的赔偿，补偿和追回的款项均为个人所得税应纳税所得额，应按照“财产转让所得”项目的适用规定计算并缴纳个人所得税。应税收入的计算公式如下：
应税收入=股权转让收入，违约赔偿金，赔偿，补偿金和个人收回的其他金额的总和-原始实际出资（输入）和相关税费。
2.税务机关应加强对股权转让收益的计税基础的评估和审查。应仔细审查扣缴义务人或纳税人申报的股权转让收入的有关信息，以确定股权转让行为是否符合独立交易的原则，是否符合合理的经济行为和实际条件。如果申报的计税依据明显较低（如平价和低价转让等），没有正当理由，主管税务机关可以参照每股净资产或与之相对应的净资产份额。个人股东享有的股权比例。
1.如果满足所得税特殊税收待遇的条件，则合并方的股东为自然人，股份支付额免征个人所得税。
2.但是，即使满足所得税特殊税收待遇的条件，合并方的股东还是自然人，与非股权支付相对应的部分应计算并作为个人支付基于“财产转让收入”的所得税。
（8）房地产税，土地使用税，车辆和船舶税：正常税是依法缴纳的，不受公司重组的影响，但不应重复征税。