从税收的角度来看，对于合并方而言，它主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于被合并方，在企业合并撤销后，企业的资产进行合并和转让，企业的股东取得收益。因此，合并后的企业涉及资产转让的税收。财税[2009] 59号文件第4条第4款规定，除遵守本通知的规定外，还应按照以下规定进行税收处理：（1）合并企业应以公允价值计量。确定接受合并企业资产和负债的税基。 （二）合并企业及其股东应当按照清算办法处理所得税。 （三）合并企业的损失，在合并中不予赔偿。以上待遇，即一般税收待遇。
示例：甲公司与乙公司合并。乙公司合并后，其账面净值为5000万元，公允价值为6000万元。乙方股东合并后获得了新企业的股权4000万元，其他非股权支付2,000万元。在此次合并中，甲公司接受乙公司的公允价值为6,000万元的净资产。企业资产评估价值1000万元，需要按规定缴纳企业所得税，并按清算分配。
财税[2009] 59号第5条规定，企业重组符合下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的商业目的，不得减少，免除或延迟缴税。主要目的是。 （2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中规定的比例。 （三）企业重组后，连续十二个月不得改变重组资产的原始实质性经营活动。 （4）重组交易对价中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例执行。 （5）在企业重组中获得股权支付的原始大股东，不得在重组后连续十二个月内转让所收购的股权。该文件还规定，符合通知书第五条规定条件的企业合并，企业合并时股东应占股本支付的比例不少于交易总额的85％。付款，并且相同的控件不需要支付对价。对于企业合并，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收入或损失。
示例：甲公司与乙公司合并。乙公司合并后，其账面净值为5000万元，公允价值为6000万元。乙方股东取得合并企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付总额占交易支付总额的比例为92％（5500÷ 6000×100％），超过85％。性税待遇，即1000万元的资产增值部分，不征收企业所得税。同时，转让或亏损并未确认双方的股份置换。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
企业合并避税方法：
1，采取免税并购。这与并购形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购可以分为两种类型：应税合并和免税。免税重组的显着特征是，发生并购活动时，收购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份并形成资本收益，那么目标公司的股东在整个过程中既不会收到现金也不会实现资本收益，因此该过程是免税的。
2，使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式无关。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿条款，达到合理避税的目的。当公司在一年中亏损时，该公司不仅可以支付当年的所得税，而且其亏损可以抵消或递延。如果一家公司存在长期经营亏损，并且短期内不可能将亏损转化为利润，则由于其具有大量的累计亏损，或者由于公司考虑并购，通常将其视为合并的目标并收购其他有利可图的公司以利用其税收。优点。
3。用固定收益代替资本收益。在某些国家，适用于不同类型资产的税率不同。股息收入与利息收入，营业收入和资本收益有很大不同。通常，每个国家的资本利得税率都低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。首先，通过并购增长型企业的成熟企业可以利用应支付的一般所得税股息为目标企业提供必要的资金；在一段时间后，将目标企业出售以实现资本收益。
4。使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈诱因。根据会计惯例，公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还规定，固定资产折旧应以账面价值反映的历史成本为基础，即使资产的市场价值高于账面价值，其折旧准备的计提基础也不会改变。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，并在一段时间后将其转换为普通股。这至少在税收方面具有以下优点：首先，收购方可以通过从预收收入中扣除收入来减少可转换债券的利息收入，如果利息支付额很大，则可以节省大量税款；第二，收购方可以保留债券。直到债券转换为普通股为止的资本收益，使公司享有资本利得税延期支付的好处。
6，使用现金流量的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一个公司的利润将由于另一公司的亏损而被抵消或减少，这将导致现金流量的减少。梅耶德和迈尔斯指出，这是不对称税收的结果，政府通过不对称税收分担营业收入，但不分担经营亏损。
7，杠杆收购。具体方法是，收购方确认净资产的重置价值高于市场价值的目标价值，然后在投资银行的帮助下，通过发行垃圾债券迅速筹集资金，从而实施目标公司的并购。成功收购之后，目标公司资产的营业收入或目标公司的重新包装销售将用于赎回垃圾债券。这样，由于在此过程中使用了大量债务，支付利息可以获得大量的税收减免。
I.并购贷款可以丰富收入并分散风险
，为并购交易提供信贷融资是外国银行普遍且重要的业务。商业银行在投资银行的领导下加入银团贷款。一些银行在提供贷款的同时直接为并购交易提供财务顾问，并参与整个交易过程。对于银行来说，并购贷款和普通贷款之间的区别在于它们不是基于借款人的偿付能力作为借款条件，而是基于被收购对象的偿付能力。由于并购贷款的特殊性质，它们的收益通常高于一般贷款。此外，中国的商业银行业在同质化方面竞争激烈。它将继续发展，减少业务的息差，并增加收费收入是一项重要战略。因此，许多商业银行大力发展投资银行业务，并将其核心竞争力从资产负债表竞争转移到人才和服务团队竞争。并购贷款是商业银行和投资银行的一次性解决方案。最后，该银行还希望通过开发用于并购融资的资金，将其资产从其他与房地产相关的土地银行贷款，开发商贷款和客户抵押资产分散到其他经济部门，包括跨境并购。外币贷款，资产组合多样化和系统风险分散。
其次，利用并购贷款利息通过税收创造价值
从理论上讲，使用银行贷款进行合并和收购可以提高收购方的投资回报率（尤其是私募股权基金） ）。基于MM理论（Modigliani-Miller定理），在完善资本市场的假设下，公司的价值不应该受到财务杠杆的影响，也就是说，任何公司的市场价值都与其资本结构无关。 ，而企业的市场价值仅是预期的。确定收入的现值水平。然而，根据公司税的MM理论，并购贷款的税收障碍将增加企业的价值。就公司税而言，债务融资具有重要优势，因为公司支付的债务利息可以抵消应纳税额，而现金股利和未分配利润则不能。因此，当存在公司税时，公司的价值与其债务成正比。公司价值=全部股权融资的公司价值+利息储蓄收入的现值
，一般的假设是，基于利息的税收优惠的风险与利息支出的风险相同，因此债权人的预期收益率（即债务）可以使用。费用）以打折。计算得出的节省利息收入的现值等于负债与公司所得税的乘积。随着节税收益随着债务数量的增加而增加，公司可以通过用债务替代股权来增加公司的总现金流量并增加公司价值。
实际上，国际大型股票并购基金通常使用最先进的税收筹划，通过杠杆式并购来增加交易规模，另一方面，享受利息税收抵免来增加收益。
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