应注意的几个问题
1.税收筹划应确立使整体经济利益最大化的概念
由于多个税基是相互关联的，因此降低某个税基也会增加其他税种的税基；某个特定税期内的免税可能会在将来的一个或多个税期内更多纳税；减轻总体税收负担可能会导致其成本和成本上升或其他不利后果等。因此，企业在考虑重组和重组的税收计划的实际运作时，应考虑全面考虑税收和税法中的延期纳税除了获得税收利益外，我们还必须考虑这些税收利益对其他相关利益的影响，并在所有相关利益之间找到一个平衡点，以使整体利益最大化。税收负担最轻的计划不一定是税收筹划的最佳计划。只有考虑企业整体利益的税收筹划计划才是最好的。
2.深入了解现行税法和税制变化
改组和改组企业必须计划和研究相关税法和政策，以便在计划实践中充分利用当前的税收优惠政策。随着经济形势的变化，国家将根据宏观调控政策的需要相应调整税收政策。因此，企业在进行改制重组的税收筹划时，不仅应考虑现行的税收优惠政策，而且还应注意研究税收制度变迁的发展规律，把握税收优惠政策的变化。以达到优化企业税收负担的目的。
3.把握税收筹划与避税与逃税之间的界限
税收筹划与避税和逃税本质上是不同的。避税和逃税违背了税法的精神，国家法律法规禁止这样做。税收筹划是企业在税法范围内开展的一项合法活动，是经过认真研究和比较税法后选择的最佳纳税计划。这是税法政策的指导和鼓励。因此，税收筹划是一种合理合法的节税行为，不要利用税收法律上的漏洞和措辞上的不足来避免税收，也不要非法逃税。在税收筹划中，企业应充分理解税法的规定，严格按照税法的规定行事，自觉维护税法的严肃性，防止疏忽大意或故意将适当的税收筹划引入逃税和逃税行为。逃税。
从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收待遇规定外，应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配方式处理。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免除或推迟纳税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在同一控制下，无需支付对价在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易总支付中所占的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
1.公司并购中税收筹划的内涵
公司并购的税收筹划是指从税收角度在税法规定的范围内科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻公司的税负，从而降低并购成本，以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用税收计划的方式利用外资企业的身份进行企业并购重组变得毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，对合并和收购的税收筹划也有重要意义影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻企业的整体税收负担，并使合并后的纳税人能够享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务型并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
第三，并购融资选择过程中的税收筹划。从税收负担计划的角度来看，企业的内部融资方式与资本使用者和所有者相同。资本使用成本不能在税前扣除。存在双重征税问题，税收负担沉重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。合并不需要偿还本金和大量现金流出，但会稀释股东的每股收益，甚至稀释大股东的控制权。扣除会增加税收负担。采用银行和其他方的贷款。除了少量的手续费外，合并的主要成本是借款利息。根据税法，贷款利息通常可以在扣除公司所得税之前扣除，因此从税收筹划的角度来看，从银行和其他金融机构获得的贷款可以起到减少公司所得税和减轻公司税收负担的作用。首先，发行债券的方法在时间和流程上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行可转换公司债券，如果公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，从而可以减轻偿还债务的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划，不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以促进公司管理水平的提高和公司业务水平的实际提高。竞争力。因此，未来需要进一步研究以发挥其合理作用。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即受让人是土地或房屋的产权。营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据有关纳税人资产重组的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售和合并，合并其全部或部分有形资产及其相关债券。替代债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是增值税的减少将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收到增值税的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的税基确定为人民币10亿元。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值1亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C以公允价值以10亿元人民币的价格出售给D公司，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技企业。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。 VIE结构很典型首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。