从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收待遇规定外，应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配方式处理。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免除或推迟纳税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易总支付中所占的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
浅谈企业并购的税收筹划
[摘要]合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大利益，而且可以影响企业并购的兴衰。企业并购的税收筹划包括：选择并购目标公司的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；税收计划，以选择并购的会计方法。
[关键词]企业并购；税收筹划；税收负担
并购是企业资本管理的重要方式。企业可以通过并购进行战略重组，以实现经营多元化的目标，或者在经营，管理和财务上发挥协同作用，从而获得更大的竞争优势。税收是影响宏观经济中任何微型企业的重要经济因素，是一项重要的规划对象，在并购的决策和实施中不容忽视。一些公司甚至将税收优惠作为并购的直接动机之一。无论企业并购的主要动机是什么，合理的税收筹划不仅可以降低并购成本，实现并购的最大利益，而且可以影响并购后公司的繁荣。本文试图找到企业合并和收购中可能制定的税收筹划的链接和原则，以实现企业合并和收购的最大经济利益。
1.选择并购目标企业的税收筹划
选择目标企业是企业并购决策的最重要内容。在选择目标企业时，可以考虑以下与税收有关的因素，以便针对纳税人的属性，税收类型，税收联系和税收负担做出合理的计划：
1.目标公司所处的不同行业具有不同类型的并购，纳税人属性，税收联系和税收类型。如果并购企业选择与目标企业在同一行业生产类似产品的竞争对手，则这是一项横向并购，以实现消除竞争，扩大市场份额，增强垄断实力和形成规模效应的目标。从税收的角度来看，由于企业合并后的商业行业保持不变，因此横向并购通常不会改变合并企业的税收类型和税收环节的数量。从纳税人的属性来看，由于合并和收购后规模的扩大，小规模增值税纳税人可以成为一般纳税人。如果并购企业选择与企业的供应商或客户合并，则是纵向并购，以达到加强各个生产环节合作进行协同生产的目的。对于并购公司，由于从供应商的原始购买或向客户的销售已成为公司的内部购买和销售，因此其增值税支付链接减少了。由于目标公司的产品与并购公司的产品不同，垂直并购也可能会改变其主要纳税人的属性并增加其税收类型和联系。例如，钢铁企业对汽车公司的并购将增加消费税税种。可以说，由于税收种类的增加，相应的纳税人属性也发生了变化，企业经营也增加了消费税支付环节。如果并购企业在与自己没有联系的行业中选择一个企业作为目标企业，那就是混合兼并。此类合并和收购将根据目标公司所在行业的情况，对纳税人的属性，税种和并购公司的纳税链接产生影响。例如，如果一家钢铁制造公司与一家房地产公司合并，它将增加营业税类型和纳税链接。
3.目标公司的财务状况和所得税计划。如果并购企业的获利水平较高，则为了改变其总体税收状况，可以选择经营净亏损较大的公司作为并购的目标企业。通过损益的相互抵消，可以实现企业所得税减免。如果合并税款中有亏损，则合并后的公司还可以推迟亏损并推迟所得税的支付。但是，我们必须警惕目标公司在合并后可能给整个企业带来的不利影响，尤其是利润下降对其市值的负面影响以及资金过多导致的“全面贫血”由并购公司将目标企业整合到目标企业中，以防止并购企业陷入经营困境。
4.目标公司所在地与并购税收筹划之间的关系。中国对在经济特区和经济技术开发区注册的企业实施一系列税收优惠政策。并购企业可以选择享受这些优惠措施的目标企业作为并购对象。并购后，改变并购后整个企业的注册地，使并购后的纳税人可以获得这种税收优惠。
第二，选择并购融资方式的税收筹划
公司合并和收购可以分为基于资产的现金合并和收购，基于现金的股票合并和收购，基于股票的股票合并和收购以及股票合并和收购。对于目标公司股东而言，后两种股权投资方法无需立即确认由于在合并和收购过程中的交换而获得的收购合并企业股票所产生的资本收益，即使这些股票在未来，资本收益须缴纳所得税，还具有延迟纳税的作用。中国税法规定只对现金股利征收所得税，不对资本利得征收所得税。目标公司股东可以获得全部免税。对于前两种现金分配方式，目标公司股东在接收以股息形式分配的现金时必须缴纳所得税，并且不能获得免税或递延所得税优惠。
III。选择并购融资方式的税收筹划
各国的税法普遍规定，企业因负债而产生的利息支出可以抵消当期利润，从而减少应交所得税。因此，在并购基金的融资计划中，并购公司可以通过债务融资结合企业自身的财务杠杆来筹集并购所需的资金，以提高整体债务水平，从而获得更大的并购收益。避免利息税的效果。
IV。选择并购会计方法的税收筹划
对于公司并购，国家会计准则通常规定了两种不同的会计处理方法：股权合并法和购买法。中国的会计准则尚未对此做出具体规定，因此公司可以根据自己的具体情况做出不同的选择。从税收的角度来看，购买法可以起到减轻税收负担的作用。这是因为各个国家/地区的会计准则都规定公司的资产负债表反映其资产的历史成本，而税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于其账面价值，折旧的基础也保持不变。并购后，反映购买价的购买法会计方法增加了并购公司的资产基础，并可以根据市场价值计算折旧，从而可以产生更大的免税折旧税率并减少所得税负担。
企业可能会出于税收筹划目标而在合并和收购的不同方面做出相互矛盾的税收安排。此时，企业应该了解税收筹划是企业财务管理的重要组成部分，其根本目标是降低企业的总成本，提高经济效率，实现企业价值最大化。因此，公司在进行合并和收购时进行税收筹划时应遵循以下原则：
1.全面考虑并购各个方面的税收筹划要点，进行总体安排，并着重于减轻企业的总体税收负担，而不仅仅是减少某个环节或某些环节的税收某种税种。
2.遵循税收筹划的成本效益原则，衡量税收筹划的成本和收益，并合理安排税收筹划的频率和程度。在衡量税收计划成本时，要注意包括其机会成本。例如，由于实施税收筹划计划而导致的其他费用的增加或某些收入的减少是该计划的机会成本。
3.根据企业的整体情况，考虑长期利益，并在企业并购中全面衡量税收筹划对企业运营的整体影响和长期影响。 。除成本因素外，并购能否成功完成还受到许多其他内部和外部因素的影响。并购成功的关键是合并后目标公司的整合和战略重组。减轻税收负担只是财务管理方法之一。它必须与企业的其他财务管理措施结合使用，以对整个企业发挥积极作用。而且，作为资本管理方式的企业并购只是其许多管理决策和行为之一，而不是改变企业命运或使企业免于危机的灵丹妙药。我们不能盲目地高估公司并购的作用，因此我们不能过多依赖公司并购中税收筹划的单一财务管理措施。
杨健，钟宏英