从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业的公允价值确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
一，公司并购中税收筹划的内涵
企业并购重组的税收筹划，是指在税法规定的范围内，从征税双方征税的角度出发，科学合理地进行并购计划的提前计划和安排。尽可能减轻企业的税收负担，以减少并购的成本，以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施也对企业并购和重组的税收筹划产生了根本影响，主要体现在以下几个方面。首先是要削弱在合并和收购中使用地区偏好进行税收筹划的方式。在原来的所得税法下，企业合并重组中采用了区域性税收优惠政策，以鼓励经济技术开发区等地区的企业以低税率享受优惠待遇。新的公司所得税法强调了优惠所得税结构，该结构侧重于工业特许权，并辅以区域特许权。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划不再可行。根据最初的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外商投资企业享有“国民待遇”的税收优惠政策，因此内资企业可以通过股权转让和兼并成为外商投资企业，从而减轻其税收负担。根据新的企业所得税法，对内资企业和外资企业的区别对待，使得纳税人对企业并购和重组的税收筹划方法毫无意义。第三，企业所得税的整体税率已大大降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司所得税税率统一并降低至25％，减轻了公司并购和重组中的所得税负担，增强了公司并购的积极性，并促进了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
财政部和国家税务总局联合印发了财税[2009] 59号文件，《财政部和国家税务总局关于企业重组业务中处理企业所得税若干问题的通知》。 2009年4月30日，税务总局在并购的税收筹划中也发挥了重要作用影响。首先，当公司合并时，制定所谓的“免税计划”更加困难。其次，弥补M＆A亏损公司损失的计算方法已经改变。最后，公司重组的税收待遇的不同条件分别适用于一般税收待遇规定和特殊税收待遇规定。因此，从税收筹划的角度来看，企业并购必将反映出特殊的税收处理趋势以节省所得税。
关于当前公司并购的税收筹划的某些建议
首先，是合并前目标公司的税收筹划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标公司时，应充分考虑行业的优惠因素。最大限度地选择这类企业可以享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择在西部地区等享受优惠政策的地区进行并购的对象，从而减轻企业的总体税收负担。企业和合并后的纳税人可以享受这些税收。税收优惠政策带来的好处。
其次，企业并购中不同付款方式的税收筹划。在实践中，公司并购的支付方式主要包括现金并购，股权并购，债务并购以及综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为并购的企业所得税筹划提供了可能。如果非股权支付额不高于已付股权面值（或股权的账面价值）的20％，则必须根据以下条件确定接受被收购企业所有资产的税费：被收购企业的原始账面净值。如果非股权支付的金额高于实缴股本票面价值的20％，则并购企业接受并购企业的资产可以根据纳税计算过程中确认和评估的价值计算成本。 。两家公司对于被收购公司资产的价值（作为成本的一部分）具有不同的收入基础，这导致收购后公司的所得税负担不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则合并中取得的资产的折旧基础为该资产的原始账面价值。如果并购企业采用债券或现金支付方式，则以并购所获得资产的折旧为基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司总资产价值的增加，折旧也将增加，这将增加并购公司的折旧额并节省税收。
第三，税收筹划中的并购融资方式选择。从税收负担计划的角度来看，由于企业的内部融资方式与资金的使用方和所有者相同，因此不能在税前扣除资本成本。存在双重征税问题，税收负担更重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。收购方不需要偿还本金和大量现金流出，但会稀释股东的每股收益，甚至稀释大股东的控制权。税前不允许支付的股息。扣除会增加税收负担。除从银行等处收取少量手续费外，主要成本是借款利息。根据税法，一般可以在公司所得税之前扣除借款利息，因此从税收筹划的角度来看，向银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和程序上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行了可转换公司债券，并且公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，以减轻债券到期时的还款压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划，不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以促进企业管理水平的提高和内部的税收筹划。竞争力。因此，有必要进一步研究它，并在将来发挥其合理的作用。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税是对劳务，无形资产和房地产的交易额征收的。纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即土地或房屋的产权营业税的主体是“卖方”，对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分割，出售，置换等方式合并全部或部分有形资产及相关资产。索赔，负债和劳务向其他单位和个人的转移不包括在营业税的征收范围内。涉及的不动产和土地使用权无需缴纳营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石油的成品油管道的运营和管理。化工股份有限公司，中国石化集团的销售兴业计划将上述多产品输油管道项目部门的产权整体转让给中国石化。《国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司成品油管道项目部财产税转让的通知》（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不包括在内。营业税范围内不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条。在中华人民共和国境内销售货物或提供加工，维修，修理和进口服务的单位和个人，是增值税纳税人，应当按照本规定缴纳增值税。根据规定，中国在出售商品，提供加工和维修劳务时``升值""时必须向国家缴税。
跨国公司应了解并掌握目标市场的相关法律和法规以及进行投资的国家/地区的税法。使用减税，免税，成本扣除，营业额税减免和损失补偿。分析税收政策之间的差异。评估差异对税收负担的综合影响。税收政策的差异主要体现在：各国税收法规和政策的差异；适用于同一国家不同地区和不同商业模式的法规和政策的差异；以及同一企业实体适用于同一经济行为的法规和政策的差异。（（））（三）利用避税天堂
避税天堂是指允许和鼓励国际投资并为特定区域和范围内的投资公司减税以吸引外资流入的国家或地区。
通过在避税天堂注册公司来签署经济合同。转运销售，劳工服务或委托贷款（转让定价）。您可以减少税收或延迟税收。在避税天堂注册公司之前。应充分考虑公司对各种业务流程的长期计划和支持。特别是，有必要彻底评估避税公司不再享有其他双重（多）横向优惠税收政策的影响。专业的中介服务机构可以协助计划的设计和实施。（（））（IV）转让定价
转让定价是指关联公司以内部商定的价格相互提供产品，服务或财产，并通过影响关税，增值税和所得税来减轻总体税负。
转让定价有利于控制资本流动的方向和速度，纳税时间以及实现利润转移。转让定价应当以经营投资所在地的市场价格为基础，研究经营投资所在地的转让定价的法律法规，并适当进行调整。避免关联方交易审查风险。
转让定价的具体形式包括：
1.采购价格：运营实体代替运营和投资机构以内部商定的价格向关联公司购买设备，机械和材料。通过影响关税和增值税，对所得税产生不利影响并减轻总体税收负担。
2.租赁定价：在内部进行经营和投资的经营实体以内部协议的价格租赁关联公司的设备。避免或减少关税和增值税，并通过调整租金价格来加快设备投资的回收。
3.总部管理费分配：由公司分担公司总部管理费用的总和，海外代理机构会根据相关国家/地区的法规和程序扣除总部管理费，以争取税前扣除。
4.特许权和技术服务的定价：通过签署许可或技术服务协议来确定内部特许权和技术服务的价格，并比较所得税和预提税率之间的差异。减轻整体税收负担。
5.委托贷款：从自有资金或金融机构借款。委托金融机构以适当的利率向外国机构贷款。扣除税前利息费用。
6.资产投资的定价：以证券，实物资产和无形资产的形式进行投资，并在获得共同投资者批准的前提下，通过适当的价格调整提前收回投资。和评估机构。
第四，针对不同的经济活动制定相应的税收筹划计划
（1）投资活动的税收筹划在进行跨国投资时，企业应充分了解并掌握其投资国的投资法律，法规，税法和优惠税收政策，设计投资计划，并确定企业的地位。居民和非居民。选择投资地点，确定注册类别，转换组织结构，并执行税费的模拟计算。权衡整体税收负担。选择一个常设或非常常设的组织进行业务活动。
常设机构主要采取代表处（办公室），项目部门，分支机构，子公司，合资企业等形式。未设立的机构主要有项目部的形式。常设机构和非常设机构都必须在营业地适用营业税法。未设立的机构需要通过代扣代缴所得税；常设机构需要在其经营和投资的地方提交所得税申报表，通常在一年之内预先缴纳所得税，并在年底完成结算。选择组织形式时，应综合考虑招标主题和资格要求，市场策略和经营风险，结算货币和资金流量，纳税方式以及综合税费负担。
通常，如果对投资采用优惠税率，则设立独立纳税子公司将减轻税收负担；如果投资适用较高的税率。建立集体税分支机构将减少所得税。投资企业在成立初期可能会遭受损失。设立分支机构和总公司一起减税可以减少应税收入。（{}}（II）资本并购中的税收筹划
目前。通过国际资本并购，越来越多的企业正在加速发展和扩大业务。并购过程主要涉及所得税，流转税和资本税。通过并购享受优惠政策的企业。获得税收优惠；减少因并购而蒙受亏损的企业的应税所得总额；在一个国家内。合并后企业的增值税进项税额可以用来减少合并后企业的增值税进项税额，可以减轻增值税负担。（{}}（III）商业活动中的税收筹划
1.签订合同时的税收筹划。合同中约定的税收条款可以避免税收政策变更的风险；整个项目根据实施的业务环节和工作内容进行划分，合同的划分可以实现预期利益在不同内容之间的分配，减轻整体税收负担。
2智之行出口环节的税收筹划。主要出口环节涉及出口关税，增值税和出口退税。出口企业应跟踪政策变化，例如出口退税。合理申报材料种类，获取必要的退税申报材料，享受出口退税政策。
3志兴进口商品的税收筹划。进口分为几类。永久导入。临时进口，“永久进口”适用于不再出口的商品购销，生产消费和自用设备，主要涉及进口税，增值税，消费税；临时进口适用于高价值成套设备，短期租赁，采用永久性进口税费，需要加快设备投资回收的需求等，主要涉及进口税，增值税，消费税和预提税。临时进口可以通过调整租赁价格在转让定价中采用租赁定价形式。提前收回设备投资。
4.项目分包的税收筹划。分包合同分为内部分包合同和外部分包合同。内部分包是指分包商以总承包商内部单位的名义在运营和投资地点完成分包工作；外部分包是指分包商在运营和投资地点作为独立的经营实体进行业务活动以完成分包工作。分包主要涉及关税，增值税，营业税和所得税。
对于外部转包，可以在征税之前对转包费进行征税，并可以获得进项增值税以进行抵扣；对于内部分包，可以避免对分包环节进行重复征税，但首先，在运营中应考虑分包费用以及投资税收和其他税收费用。其次，应考虑对中国分包商的海外收入征税。对于内部分包，分包商应积极与总承包商合作，共同做好税收筹划工作。
5.特许权和技术服务的税收筹划。特许经营和技术服务主要包括专利，商标，版权，专有技术，特许经营，工程设计和专家咨询等，主要涉及预提所得税和所得税。优惠和技术服务-通常，需要证明文件，例如许可证或服务协议，发票或结算文件，以及必要的资格证明。签署许可或技术服务协议时，应指定许可或服务事项，期限，收费标准，工作量确认方法，结算货币和付款方式。
6总公司管理费链接中的税收筹划。一些国家允许列出总公司的管理费。总部的管理费用-通常，应确定分配总部管理费用的基础。—一般按境外机构营业收入总额的一定比例分摊。总公司的管理费用-通常需要提供总公司的管理费用分配表和计算依据，会计师事务所的证明报告等。一些国家/地区还要求公证和东道国驻华使馆的证明。 。
7.分配利润的税收筹划。税后利润形成后，股利主要参与分配过程。可以使用鼓励再投资的优惠政策。将利润再投资并避免股息税；或通过其他适当形式转移利润以减少可用利润。
8会计活动的税收筹划。企业跨国经营。应该充分了解投资所在国家/地区的税法和会计准则，遵循确定投资所在国家/地区的收入成本，资产折旧和费用预提摊销的做法，并选择确定基于收入的生产经营特点及利润和现金流量预测成本，资产评估，资产折旧，费用计提和费用摊销方法合理，合法地收集其所属期间的成本和费用，控制收入和费用确认的时间，并调整应纳税所得额。
9.规划库存评估方法。库存评估方法包括先进先出法，后进先出法，加权平均法和移动平均法。采用不同方法计算的销售成本不同，相应税收收入的影响也不同。
10资产折旧方法的计划。固定资产的折旧方法包括直线折旧和加速折旧。由于计算方法和折旧年限的不同，相应税收收入的影响也不同。
11.计划合同结算方法。通过选择买卖结算方式，控制成本和收入确认时间，合理地属于本财政年度，并调整应纳税所得额。
税法规定，扣除额限制的成本和费用应准确把握允许支出的限制，并通过成本控制和会计科目选择努力争取全部扣除。（{}}（IV）税收筹划
融资分为内部融资，债务融资和股权融资，主要涉及预提所得税和所得税。一般而言，一定比例的负债所支付的利息可以在一定的标准内计入支出，并在计算应纳税所得额时予以扣除；从权益资本融资支付的股利不能作为支出扣除，也不能在税前扣除。
如果允许内部融资的税前扣除，则优先考虑直接签署总部与海外分支机构之间的贷款协议；债务融资可以采用转让定价中的委托贷款形式。委托贷款协议应明确规定委托期限，金额，利率，资金清算程序和利率，贷款利率应参照经营和投资所在地的利率水平；股权融资应考虑到相关的资本税，并且所支付的股息不能在税前扣除。（{}}（五）税收筹划
集体税可分为同一国家的分支机构集体税和跨境集体税。当在同一国家的不同地区开展业务需要建立一个组织时，应在分析税负的共同控制的基础上，考虑清算和结算，实现损益补偿，并降低总所得税基数。