财政部，国家税务总局关于企业改制业务处理企业所得税若干问题的通知第六条：“企业改制符合本通知第五条规定的条件的，交易可以支付交易中的股权支付。以下规定提供了特殊的税收待遇：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，并且可以平均分配五个纳税年度。年度应纳税所得额。
。该公司从事债转股业务。未确认债务清算和股权投资以进行债务清算或损失。股权投资的税基以原始债务为基础。该企业的某些其他所得税事项保持不变。
（2）股权收购，被收购公司购买不少于被收购公司总股本的75％的股权，以及在收购时所收购公司的股权。收购支付金额不少于交易支付总额的85％，可以按以下方式处理：
1。被收购公司的股东收购企业股权的税基应根据所收购股权的原始税额确定。
2。收购企业获取被收购公司股权的税基，并确定被收购股权的原始税基。
3。被收购方和被收购方原始资产和负债的税基和其他相关所得税项目保持不变。
（三）资产收购，受让方收购的资产不少于总资产的75％转让资产的价格，且受让方在购买资产时的股权支付不少于交易支付总额的85％，可以按以下方式处理：
1.转让企业取得被转让企业股权的依据是被转让资产的原始税基。
2。受让人获得转让的企业资产的税基，并确定转让资产的原始税基。{4}（4）在企业合并中，公司股东在公司合并中支付的股本中的股东份额合并时间不少于交易总付款的85％，且同一控制下的企业合并无需支付对价。可以选择按以下规定：
1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，并确定合并企业的原始税基。
2。合并企业合并前的有关所得税该事项由合并企业继承。
3。合并企业可以弥补的合并企业损失的限度=合并企业净资产的公允价值×国家于当年年末发行国债的最大利率。发生合并业务。 }} 4。合并企业股东取得合并企业股权的计税基础由合并企业原始股权的计税基础确定。
（5）企业被分割，被分割企业的所有股东获得股份公司的持股比例。分立企业和分立企业不改变原有的实质性经营活动，分立企业的股东在分立时取得的股权支付不少于交易支付总额的85％。 ，可以选择处理以下规定：
1.分离企业接受分离企业资产和负债的税基，该税基由分离企业的原始税基确定。
2。与分立企业的分立资产有关的所得税由分立企业继承。
3。法定公司在法定补给期间未超过的损失金额，可以根据分散资产在资产总额中的比例进行分配，并继续由单独的企业予以补偿。
4。单独企业的股东获得单独企业的股权（以下简称“新股”），并且需要部分或完全放弃先前持有的单独企业的股权（以下简称“旧股”） ，“新股”的税基应根据放弃“旧股”的税基确定。如果您不需要放弃“旧程序”
需要。
国家税务总局关于企业改制业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第48号第48号）规定：除税收和税收外，应享受特殊税收待遇[2009]第59号文件第（4）款，除企业其他法律形式的简单变更外，重组各方应向有关部门报告。主管税务机关在重组业务完成的当年处理企业所得税的年度申报。寄送《企业改组所得税特殊税收处理报告和时间表》及申请材料。合并，分立的当事人涉及注销的，应当在注销税务登记手续前宣布。改组领导人的声明后，其他各方将向其主管税务机关提交纳税申报表。备案时，重组负责人接受的《企业所得税重组表和企业所得税表》。
同时，该文件的第5条和第6条规定，如果对企业重组业务进行特殊税收处理，则声明应从以下几个方面说明企业重组具有合理的商业目的：1方式交易重组；实质性结果； 3重组涉及的税收状况的变化； 4重组涉及的财务状况的变化； 5．非居民企业参与重组活动。如果企业改制业务受到特殊税收待遇，各方还应在重组前连续十二个月内向主管税务机关解释是否有其他与重组有关的股权或资产交易，并予以说明。该交易和重组是否构成分步交易，以及是否作为企业重组业务处理。
在新的企业所得税法实施四个月之后，于2009年4月30日，最终宣布了对公司重组业务产生重大影响的企业重组业务企业所得税待遇政策。财政部，国家税务总局关于企业改制企业所得税处理若干问题的通知，作为新企业所得税法律法规体系的里程碑文件（财税[2009] 11号）。 59）带给众多企业和专业的财税服务人员大放异彩。学习和掌握财税[2009] 59号文件的内容，已成为企业和专业服务机构重组的重要任务之一。符合规定条件的改制企业正在积极申请“特殊税收待遇”税收优惠政策。
但是，“特殊税收待遇”真的比选择“一般税收待遇”更有利吗？以下示例分析了选择“特殊税收待遇”对重组企业总体税收负担的影响。
甲公司持有甲公司100％的股权。此项投资的税基为一千万元，其公允价值为一亿元。 2010年6月，甲公司与乙方达成了股权购买协议。乙公司收购甲公司80％的股份，并增发乙公司4000万股，价值8000万元。上述交易是否符合财税[2009]其他“特殊税收待遇”的条件？第五十九条，当事人应选择采用“特殊税收待遇”处理该事项的企业所得税。
因为双方都选择采用“特殊税收待遇”，所以根据财税[2009] 59号文，乙公司获得的甲公司80％股权的税基为800万元（1000 * 80）。 A公司获得的4000万股B公司股票的税基为转让的A公司80％股权的税基，即800万元。
于2011年9月，甲公司将乙公司4000万股转让给丙公司，转让价格为9800万元。 2011年10月，乙公司将甲公司80％的股权转让给鼎公司，转让价格为8,800万元。
不考虑A公司的其他公司所得税事务。A公司和B公司因2011年股权转让而应缴纳的公司所得税：
A公司2,250万元（即：( 9800-800）* 25％）；
B公司2000万元（即：（8800-800）* 25％）；
一家公司支付了总计4250万元人民币。
如果甲方和乙方在2010年未选择“特殊税收待遇”，而是采用“一般税收待遇”，则税收负担如下：
2010年权益在收购中，甲公司应缴纳企业所得税人民币1800万元（即：（8000-800）* 25％）。
由于甲，乙双方采用“一般税收待遇”，因此甲公司获得的甲公司4000万股的税基为8,000万元，对甲公司80％的股权进行纳税。 。基金会经费为8000万元。
2011年股权转让中的税款为：
A公司450万（即：（9800-8000）* 25％）；
B公司200万元（即：（8800-8000）* 25％）；
一家公司总共支付了650万元人民币。
经过比较，选择“一般税收待遇”时，双方在股权转让中将支付的企业所得税总额为2450万元，比“特殊税收待遇”少了1800元。 ”。一万元。在这两种方式中，甲公司的税负相同。乙公司选择“特殊税收待遇”，支付“一般税收待遇”超过1800万元。
的原因是，根据“特殊税收待遇”方法，股权收购方收购的股权的税基为原始税基；公允价值与税基之间的差额计入权益。两家公司的重组再次转让了重组期间获得的两股股权；如果采用“一般税收待遇”，则由于计税基础的连续性，股权转让人支付了被转让股权的公允价值后，该股权收购方购买股权的计税基础为公允价值。
在资产收购，业务合并和企业分离的重组交易中，如果重组各方选择“特殊税收处理”方法，则上述重复征税的税收处理结果也将发生。 。
在原始的公司所得税法体系下，公司重组的税基也有一个发展过程。
“国家行政长官的通知