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自9月2日下午以来，国务院第六次大检查的16个检查组先后到达各个省，自治区，直辖市，进行为期10天的现场检查...例如，在第八次检查组抵达后，第一次与山东省政府举行了对接会，检查组成员被分为一个综合小组，减税，稳定，扩大就业，深化“分权管理服务”改革，优化经营环境，促进创新驱动发展，合理扩大有效投资。
“-新华社
在2019年，中国政府的当务之急是实施大规模的减税减费措施。
根据国家税务总局发布的数据，
今年上半年，
9月5日，国家税务总局和青海省税务局举行新闻发布会，公布了有关数据：“ 1月至7月，全省累计新增税收减免（收费）31.05亿元，其中：增值税减免以及相关扶持政策，税收减免10.6亿元；个人所得税改革减税10.11亿元；小微包容性政策减税3.89亿元。
自今年年初以来，邯郸市采取了多种措施，提供切实可行的措施，加强保护，抓紧落实，有力地促进了各项税收减免政策的实施。上半年共计减税25.2亿元，其中增值税减免14.4亿元，小微企业含税减免3.8亿元，个人收入4亿元。减税和1.7企业所得税减免亿元。
减税的深层影响是最终促进经济发展，即利用政府收入的“减”来换取公司利益的“增加”和市场的“倍增”活力。那么，公司如何做才能获得真正的“增加”？
Bao公司的编辑认为，重要的是企业要享受正确的税收优惠政策。目前，企业可以在各地享受许多税收优惠政策。通过“税收筹划”，合理运用适合企业的税收优惠政策，可以减轻企业的压力。
王是一位设计师。 2018年2月，他成立了一家有限公司（一般纳税人），然后开始营业。截至2018年6月，他已开具1000万元发票。在此期间，花费了约300万元人民币的办公费用。让我们计算一下王总要缴纳多少税？（税率为10％；保留两位数）
由此可以看出，虽然扣除了一些费用，但仍需缴税3156.58万元，与利润接近，仅为68684万元。由此可见，综合税率达到：315.658 / 1000 = 31.57％。经过
税收筹划后：
来自我们的税收计划
节省：315.658-79.108 = 23655万（{}}的节税率高达236.55 / 315.658 = 74.94％
合理地节省税款并帮助企业减轻税收负担绝对是未来公司发展的趋势之一。那么，税收筹划的常见方式是什么？目前，企业可以在各地享受许多税收优惠政策，包括西部大开发政策，经济开发区税收政策和工业园区税收政策。
今天，公司的小宝将为您详细介绍经济开发区和工业园区的税收优惠政策。
针对有限公司的优惠税收政策
企业可以根据公司纳税规模在园区内设立新公司，分支机构或在园区内迁移，定居，并享受增值税和企业所得税的扶持政策。该公司对该行业几乎没有限制。入驻企业。
1.增值税：由当地储备的40％-70％支持。
2.企业所得税：由本地保留率的40％-70％支持。
此外，企业还可以申请个人独资或合伙企业。个人生产和经营所得税享受批准的征收政策。
独资企业的优惠税收政策
企业可以选择在公园内建立一个或多个独资企业，例如工作室，服务中心，咨询中心等。在园区内交纳税收，享受批准的征收政策，这种节税的效果更加明显。
不同省份，城市和未使用地区的公园收税率不同。应该根据企业的具体情况对此进行分析。例如，如果在湖北或上海的一个公园内建立一个独资个体企业，则将征收个人生产和经营所得税，对小规模纳税人征收0.5％-2.1％，对0.5％-3.1％征收适用于一般纳税人。
企业所得税是企业并购和重组交易中涉及的最大，最复杂的税收类型。不同的并购和重组计划通常会产生不同的所得税额。如果在重组过程中产生了大量应交所得税，并且如果该税额不能有效地递延至以后期间，则将为公司带来大量收入。并购负担可能会影响企业的正常生产经营活动。
一，公司并购的特殊税收待遇
根据《财政部国家税务总局关于企业改组业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号），企业兼并重组必须适用于特殊税收处理和递延税收处理，必须同时满足以下五个条件：
具有合理的商业目的，并不具有减少，免税或延迟缴税的主要目的。
被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中规定的比例。
重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
涉及重组交易对价的股权支付金额符合规定比例。
在公司重组期间获得股权支付的原始大股东不得在重组后12个月内转让所收购的股权。
除了满足上述一般要求外，如果公司为企业合并和重组选择特殊的税收待遇，则还需要满足以下两个特殊要求之一：
收购股权时，收购企业购买的股权不少于被收购企业全部股权的50％，在收购股权时被收购企业的股权支付款为不少于总交易付款额的85％2。一方和被合并方属于同一控制下的两个企业，在合并中无需支付任何对价。
特殊税收待遇的一般和特殊要求构成了特殊重组的相关规定。如果企业合并重组可以同时满足上述一般要求和特殊要求，则合并可以采用特殊税收待遇，交易的双方可以对企业的股权支付部分享受递延所得税待遇。交易。该交易在当期需缴纳企业所得税，但被推迟至出售目标资产或股票。在特别重组中，合并方合并前的相关所得税事项由合并方合并。合并方可以结转并弥补合并方的损失。可收回损失的限额如下式所示：（{}}应予赔偿的损失限额=合并方的净资产的公允价值×合并业务发生当年年底国家发行的最长期限的国债利率
在特别重组中，合并方获得合并方的股权支付部分，而无需确认任何损益。但是，合并方取得非股权支付的，合并方取得的非股权支付为：非权益对价部分对应于获得的资产和非权益支付，损益分开确认，并为相应资产调整税基。此外，为考虑合并方支付的存货，房地产和其他非货币性资产，应当计算所得税，确认损益。
II。特殊税收待遇的规划思路
在合并和重组中，企业可以根据自己的情况有选择地使用以下思想进行特殊的税收筹划计划操作：
理念1：如果合并方长期以来存在有效的未收回损失，并且同时合并方没有财产转让收入或财产转让收入很小，则合并应选择特殊的税收待遇。方法，因为这样可以将未补偿的损失转移给合并公司进行补偿，这对合并公司更有利。
培训理念2：如果特殊税收待遇对合并交易更有利，但合并不能直接满足特殊待遇的条件，则合并当事方应努力创造条件，将一般重组转变为特殊的重组。例如，在合并之前，合并企业的原始大股东需要在股东禁售期后的12个月内转让股权。进行规划时，可以先适当稀释股东持股比例20％以上小于20％，再转让股权。
的三个想法：当合并方有未弥补的损失，但其净资产的公允价值较小或为负数时，合并企业的年度损失追偿限额将较小或为零，这将导致弥补浪费的浪费。此时合并后的企业可以通过资产评估提前增加净资产的公允价值，也可以将账面价值为负的净资产调整为公允价值为正的净资产。它也可以通过免税的“债转股”来减少公司负债增加了净资产的公允价值。
思想4：鉴于特殊重组中股权支付部分的递延所得税处理，企业应尽可能多地使用股权支付对价，增加递延所得税额，减轻税收负担。
Jiancai.com是一家面向企业的基于互联网的智能，金融和税务服务组织。包括以下服务：
金融和税收服务系统：
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商业-金融培训系列-并购与税务管理培训
所有企业都有投资，并购和重组。大多数投资者和企业在这方面都存在税收问题。一些问题甚至变成了投资和合并中的“滑铁卢”。
您是否遇到过：
（1）当投资者出售股票时，他们发现由于不合理的股票结构，税收负担过重。
（2）投资者支付股息时，他们发现自己支付了双重税。
（3）投资或转让企业资产时，税款超出预期。
（4）当公司想要重组其资产时，通常掌握的税收政策将不会得到全面使用，并且会出现不匹配的情况。
（5）个人股东和公司股东有时无法区分税收政策。
（6）企业已经完成了重组手续，但无法缴纳的税款已在规定的时限内由纳税通知书缴纳
……还有很多。
如何建立良好的股东结构平台以进入业务领域，如何选择更优惠的税收负担退出资本市场，如何减轻股东的税收负担，公司和投资者如何投资，转让资产，获得股权并退出股权重组，股权置换，业务合并，资产分离等时如何实现低税负和高保费税金安排
培训内容设计
[培训案例1]事先确定了股东结构
上市公司A的控股股东采用单人公司布局，股东公司借入4000万元投资于A公司。A有限公司成功上市。限售期过后，当上市公司的股东解除其股票禁令时，他们发现由于股权结构，税收负担增加了一倍，他们对此感到遗憾。
[思考问题]
1.投资公司的个人投资者成立一人公司投资A公司是否合理？
2.投资者如何投资税收负担较低的待上市公司（具有增长前景的公司）？
3.建立有限合伙企业投资目标A的税收有何区别？
[案例培训2之1]无偿进行资产内部转让企业仍需依法纳税
A公司为了进一步改善公司法人治理结构，合理分配经济资源，将D财产根据其账面净值免费转让给B公司。税务人员认为，乙公司无偿取得财产D的行为，应当依法缴纳相应的税费。公司A和B认为D财产是属于同一组和同一地点的资产转移。此转移是账面净值的免费转移，而没有实现资产的实现和进行大量交易。乙公司不应该纳税。。
【思考的问题】
1.什么是资产转移？资产转让资产所有权是否转让？
2.税务机关对企业之间资产转移的处理是否正确？
3.企业之间的资产转让应如何由双方处理？
[培训案例2之2]对公司1.4亿元的避税行为进行了税收调查
A公司与同一集团下的全资子公司B签署了《促进股权转让协议》，免费转让27亿元的购买股权。仅两个月后，乙公司转让了所转让的股权，就获得了42亿元的收入。A公司与B公司之间的内部股权转让已提交特别重组申请，并享有特别重组待遇。最后，税务机关拒绝了该税收筹划计划。
1.就企业所得税而言，《资产转让新政》需要满足哪些条件？
2.对于资产转让的特殊税收处理，如何处理相关的税收程序？
3.是否仍然需要将资产转让视为增值税销售并开具发票以支付增值税？
[培训案例3]合理重组上市公司以享受税收优惠
在收到上市公司的高新技术企业证书后，向主管税务机关提出了所得税优惠项目的申请。但是，由于该公司在2014年受到行政处罚，因此不允许其享受高新技术企业所得税优惠政策，并且在5年之内不再接受企业识别申请。据此，公司将由子公司承担原有的生产经营业务，使子公司在达到高新技术企业资格后重新申请高新技术企业资格。
[思考的问题]母公司的所有资产和业务已转移给子公司。如果母公司的所有资产都包括动产，不动产，无形资产，债务和债务等，则应综合考虑所有税收，应采取什么方法来减轻税收负担？？
[培训案例4]可以计划股权溢价转让以享受税收优惠
某公司将其持有的8000万元股权溢价转让给一家上市公司，收购方以权益加现金的方式收购了该股权。出让方采用“先售后销”和“有针对性的增资”的方式，合理减少近一千万的企业所得税。
1.收购方公司的长期股权投资的税金是多少？
2.转让公司的股权投资转让收益是多少？如何纳税？有节税的方法吗？
3.在对被转让公司的资产进行估值时，如何评估公司所得税？
4.如果通过非现金股权支付获得股权，是否会有特殊待遇？各方如何得到特别对待？
【培训案例5】关于一家能源开发有限责任公司的分离和减资的公告
根据公司股东大会的决议，A能源开发有限公司将B Chemical Co.，Ltd衍生并分离，原公司继续经营，A能源开发Co.，Ltd.的注册资本减少，并且公司分开之前公司的债务被公司分开与债权人的共同责任或A债务发展协议应单独签署。
1.如何处理企业分离的工商程序？涉及什么税？
2.公司分离有哪些税收优惠？需要满足什么条件？需要什么税收程序？
3.公司分离中的公司所得税有两种选择？税收呢？需要执行什么程序？
[培训案例6]宣布能源开发有限责任公司合并，增资
1.如何处理业务合并的业务流程？涉及什么税？
2.公司合并有什么税收优惠？需要满足什么条件？需要什么税收程序？
3.企业合并中企业所得税的两种选择是什么？税收呢？需要执行什么程序？
课程对象
公司负责人，投资者，财务总监，税务经理（主管），财务官
课程收入
1.掌握一套最新的国内重组税制
2.熟悉投资，设立，股权转让，并购重组和取消税收政策
3.提高税收管理水平，让您成为税收重组计划的主人
4.澄清想法，掌握税收重组的权威和实际想法及计划。
5.与国内顶尖专家沟通，为您解决所有实际的困惑。
培训师简介
陈老师
注册会计师，税务会计师，北京市财政税务研究所研究员，某省税务监察局官员，大成战略纳税人俱乐部高级讲师。著名的财税专家。多年来，他一直在培养股权投资，公司重组，并购，金融和税务业务以及国内税务业务规划方面的顶级专家。他出版了六本有关财务和税收的书籍，包括《资产和权益的财务和税收处理》和《工商经营与权益投资和债转股的税收实践》。
课程阅读
第一部分并购与重组税收政策
（I）企业所得税政策文件
（II）增值税政策文件
（3）契税政策文件
（4）土地增值税政策文件
（V）个人所得税政策文件
（六份）印花税政策文件
第二部分相关法律法规
（I）《中华人民共和国公司法》
（II）中华人民共和国企业登记管理条例
（3）《中华人民共和国合伙法》
（四）其他信息
第三部分并购案例
具体结果
1.获得“公司并购，重组和合并政策的汇编文件”。
2.提供“与企业并购和重组相关的税收相关操作指南”。
亏损不一定由合并业务弥补。因为根据《财政部国家税务总局关于企业改组业务中企业所得税处理中若干问题的通知》（财税[2009] 59号），一般税收处理规定（简称作为“一般重组”）和特殊税收待遇规定（简称“特殊重组”），合并后的企业不得弥补或限制合并后企业的损失。也就是说，根据财税[2009] 59号文的规定，由于吸收合并适用于一般重组，被合并企业的亏损不得在合并企业中结转和弥补。吸收合并适用于特殊重组，以合并企业为限，弥补合并企业的损失。合并企业可以弥补的合并企业亏损限额=合并企业净资产的公允价值×合并企业在当年年底国家发行的最长期限国债利率发生。因此，在确定限额时，如果合并后公司的净资产为零或负数，则合并方可以弥补的损失等于零。
根据财税[2009] 59号的规定，合并企业合并合并亏损企业时，合并后亏损企业的亏损可能无法完全弥补。只有在吸收和合并特殊重组的过程中，合并后的亏损企业的损失才能在合并后的企业中弥补。在一般重组的吸收合并过程中，合并企业的损失不能在合并企业中结转和弥补。此外，根据财税[2009] 59号的规定，吸收和兼并特别重组必须符合以下条件：
（1）它具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或延迟纳税。
（2）在企业重组后的连续12个月内，重组资产的原始实质性经营活动不得改变。
（3）在公司重组期间获得股权支付的原始大股东不得在重组后12个月内转让所收购的股权。
（4）企业合并发生时企业股东获得的股权支付款额不少于交易支付总额的85％，且在同一控制下企业合并无需支付对价。
基于特殊重组的吸收和合并必须满足的上述四个条件，公司合并一些与自身业务没有联系的亏损企业不符合财税政策出于合理的商业目的，并且仅出于减轻税收负担的目的。[2009] 59号文具有反避税特征。然后，税务机关可以根据财税[2009] 59号文的规定，将其合并确定为一般重组。合并企业的损失不能由合并企业弥补。。此外，无论是一般重组还是特殊重组，该公司通过吸收合并损失来避免税收的尝试，不仅会达到减轻税收负担和逃避监管的目的，而且也可能是自身发展的负担，因为合并吸收损失。重负。
2.并购公司未履行应尽的税收义务和相关债务的风险。
（1）合并企业将继承合并企业的未偿债务和未付税款义务和债务，从而增加合并企业的税收负担和债务风险。以公司合并形式进行的并购，按照《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定，公司合并时，被购买方的债权和债务合并应由合并公司或新成立的公司维持遗产。因此，合并后，由于存在继承关系，合并后的企业将面临承担合并前企业纳税义务的风险。
（2）合并前目标企业未完成的纳税义务直接影响合并后企业的财务状况。
如果以资产收购或股权收购的形式进行同一或不同控制下的并购和持股合并，还将产生一系列税收问题。
首先，在企业通过资产收购，股权收购和控股合并取得对目标企业的控制后，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资企业有共同控制或重大影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。因此，目标公司损益的变动可能会极大地影响合并后公司的损益。如果合并前的目标公司没有履行应纳税义务，而合并后又履行了应纳税义务，将不可避免地减少合并后公司的损益。
第二，企业合并后，企业集团应按照《合并会计报表暂行规定》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定合并财务报表。在这种情况下，合并之前拖欠的税款甚至会影响整个企业集团的财务状况。
（3）在合并之前，目标企业应履行其税收义务而不履行其义务，这将虚假地增加目标企业的净资产并增加收购企业的收购成本。
如果目标公司有应履行的应纳税义务，则应纳税义务实际上是国家的义务，但并没有在合并前的会计报表中反映出来。这直接导致目标公司股东权益的虚假增加，并且收购公司在收购时将支付高于其实际净资产的购买价，从而增加了收购成本。
（4）目标企业在合并前的权责发生制，但不涉及税收的相关事项，不仅会增加被收购企业的收购成本，而且会增加收购后企业的税收负担。
如果目标公司有应计和未计费用，应计和未折旧资产，未摊销未摊销资产，可在以后年度弥补的未计入亏损和低估的税收优惠在其他情况下，企业的合并和收购将产生两个后果：首先，目标公司已计提了未计入费用，应计折旧和未摊销的未评估资产。被收购公司的收购成本；其次，根据财政部和国家税务总局《关于企业改组业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号），选择不选择所得税结算方式。因为它符合条件对于涉及特殊税收待遇的企业合并，合并后的公司可以在限额内弥补合并后公司的未到期损失。该文件还规定，在吸收合并中，合并后尚存企业的性质和税收优惠政策的适用条件未发生变化的，可以继续享受合并前企业剩余期间的税收优惠。 。因此，如果目标公司低估了未来几年可以弥补的损失，并低估了无法获得的税收优惠，则该公司可能无法享受从合并中获得的资产所继承的税收权利。从角度看，企业并购后的税收负担增加。
3.股权收购和资产收购的税收风险。（{}}（1）被收购方是否缴纳企业所得税
在现代企业并购过程中，不同的并购方法将意味着不同的税收待遇。财政部，国家税务总局关于企业改制中企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009] 59号）股权收购和资产购置的税收处理分为一般税收处理和税收处理。特殊税收待遇。一般税收处理和特殊税收处理之间的主要区别在于，前者被购买方必须对与收购方的股权支付形式相对应的转让收入缴纳企业所得税，而后者则收购被购买方的股权支付形式。相应的转让收入暂时免征企业所得税。共同点是，被购买方必须对与购买方的非股权付款表格相对应的转让收入缴纳企业所得税。
根据财税[2009] 59号关于资产购置和股权收购的税收处理问题，资产购置和股权收购的企业所得税的特殊税收处理有严格的条件，但受让方或被收购方很多。方先生一味追求资产收购和股权收购对企业所得税的特殊税收待遇：暂时免征企业所得税，并进行重组活动以简单地节省税收。税务机关可以根据财税[2009] 59号的规定，认为其资产购置和股权取得行为不符合商业目的，可以作为一般税收处理，被购买方必须按照下列规定缴纳企业所得税：转移收入。
（2）没有向税务机关提交书面备案材料，并失去了免税重组利益。{11}财税[2009] 59号规定：“企业进行符合本通知要求的特殊改制并选择特殊税收待遇的，当事人应当按照有关规定完成改制业务的企业所得税年度。完成。提交申请时，应向主管税务机关提交书面记录材料，以证明它们符合各种特别重组规定的要求。企业未按照规定备案的，按照专项重组业务，不予纳税。 “因此，如果企业想要享受免税重组的好处。完成年度所得税申报表时，请不要忘记向税务机关提交书面记录材料。如果您未将书面记录材料提交给当地税务机关，以证明其符合资产收购和股权收购特别重组的要求。，税收待遇不得按照特殊重组业务进行，而应按照一般税收处理。
4.并购中的增值税，营业税和契税的税收风险。
当企业合并，收购股权或资产时，当被收购方和被收购方的资产（动产和不动产）合并为合并后的企业和收购方时，其中一些需要支付价值-增值税和营业税。有些不需要缴纳增值税和营业税，是否缴纳契税有严格的条件。实际上，许多企业具有以下税收风险：要么多付增值税，营业税和契税，要么省略增值税，营业税和契税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“资产重组过程中，纳税人应当采取合并，分立，出售，和更换。全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和劳力向其他单位和个人的转移不包括在增值税范围之内，所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 ”
根据此规定，应注意以下两点：
首先是通过合并，分立，销售，替代等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，负债和人工转移给其他单位和个人，这不属于增值税征税范围。。此规定中有两个关键字，即“有形资产”和“合并”。也就是说，在合并，分割，出售和置换的过程中，资产重组的纳税人必须将实物资产以及相关的债权，债务和劳动转移给其他单位和个人。换句话说，必须是资产重组，以转移企业的所有产权，即涉及企业的所有产权转移的应税商品的转移。否则，这是简单的资产转移或资产购买。无论单笔转让资产金额多少，都应征收增值税。因此，在实践中，涉及“吸收和合并”的应税货物的转移无需缴纳增值税。对资产收购或资产转让或整体资产转让征收增值税。
例如，公司A持有公司B的100％股权。2011年5月，企业A和企业C签署了吸收和合并企业的协议。该协议规定，企业A将其拥有的所有产权转让给企业C后，企业B将被取消。企业B的所有资产，债权，债务和劳动均转移给企业C。企业B的注销是一种吸收和合并行为。此行为应遵守《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局（2011年第13号公告）规定不征收增值税。
如果公司B将其所有资产转让给公司C以换取公司C的权益和非权益付款，而公司B没有取消，则是公司C收购公司B资产的行为，即实际上是一个整体资产转移。资产转让中，企业B转让应税货物所有权应按照规定缴纳增值税。
其次，无论是涉及所有产权转让的资产重组交易还是涉及部分产权转让的资产重组交易，所涉及的应税货物转让均不属于增值税征税范围。企业所有产权的转让是企业资产，债权，债务和劳务的整体转让；企业部分产权的转让是企业资产，信贷，债务和劳力的部分转让。
例如，公司A持有公司B的100％股权。2012年5月，企业A和企业C签署了吸收和合并企业的协议。该协议规定，企业A将其拥有的所有产权转让给企业C后，企业B将被取消。但是，在合并协议中约定，部分资产，债权和债务应由企业A承担，而所有其他资产，债权，债务和劳务均应转移给企业C。此行为稍微复杂一些。根据协议，企业B的部分资产，债权和债务由企业A承担。实际上，这是企业A对企业B的资产购买，涉及企业应税货物所有权的转移。 B到企业A。增值税是按照规定收取的。如果将其他资产，债权，债务和劳动转让给C企业，则C企业部分吸收并合并B企业，不征收增值税。
国家税务总局关于纳税人资产重组的营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，在资产重组过程中，通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分不动产及相关债权，债务和劳动转移给其他单位和个人的行为，不属于营业税的征收范围。涉及的房地产，土地使用权的转让无需缴纳营业税。如果以前未处理过，将按照本公告的规定执行。 “根据这一规则，涉及纳税人合并，分割，出售，置换等的房地产和土地使用权的转让。如果不征收营业税，必须同时满足两个条件：一是企业将全部或部分有形资产转让给其他单位和个人。二是与转让资产有关的债权，债务和劳动也转让给接受全部或部分有形资产的人。其他单位和个人。如果企业将全部或部分有形资产转让给其他企业和个人，但不转让与该有形资产有关的债权，债务和劳力，则必须就所涉及的房地产和土地使用权的转让缴纳营业税依法。
《关于进一步支持事业单位改制的契税政策的通知》，财税〔2015〕37号：“ 2015年1月1日至2017年12月31日，第9条规定了公司股权。（股份）转让在股权（股份）转让中，单位和个人持有公司的股权（股份），不转让公司土地和房屋的所有权，不征收契税。
（二）税收风险控制策略
基于以上税收风险分析，应采用以下税收风险控制策略：
1.应在并购之前进行尽职调查。
减少并购和重组中信息不对称的最好方法是学习尽可能多的有关合并公司的信息。对于合并企业，应事先对合并企业的税收遵守情况进行详细调查。税收调查的内容主要包括两点：
（1）调查税收合规状况。检查适用于合并企业的有关税收法规，在分析企业整体税收负担的基础上，了解适用于企业的税收优惠政策和企业的税收管理流程，并比较其流程是否符合相应的法律要求。合并后，统一的税收管理将提供第一手信息。
（2）税收健康检查。纳税健康审查将在合规性调查的基础上进一步调查合并后公司的税收绩效，包括调查欠税情况和审查税收优惠政策的合法性。此类调查必须参考税务机关关于公司税收的完整报告并提供相关信息，例如税收凭证，账簿，交易合同等，以分析是否存在隐性税收危害。如果发现应缴税款但尚未缴纳，则应从企业资产总额中扣除。同时，对目标公司的应计未计费用，折旧折旧和摊销的未评估资产都进行补充和补充，并全面评估目标公司可能的未履行税款义务，以减少目标公司的股东权益。为了使净资产的账面价值和公允价值与实际情况相吻合，降低并购企业的购置成本，并有效地防止并购中与税收有关的风险。
2.在并购重组之前，应聘请税务专家进行并购风险分析。
通常，税收调查涉及法律和会计等多学科专业知识。为了确保事先尽职调查的有效性和合法性，应委托专业和权威的税务专家和税务律师事务所进行调查，并要求调查的结果是合并后的风险分析以及税收管理集成的计划和设计。
3.应注意在并购中享受税收优惠政策的条件。
首先，要享受免征增值税和营业税的优惠政策，当发生合并，资产转让和股权转让时，必须转让全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工到后天业务和合并。
其次，有必要向当地税务机关提交书面文件，以证明其符合资产收购，股权收购和合并特别重组的条件。
第三，财税[2009] 59号文件规定的特殊重组必须满足的条件。
第二，并购中的一些税收问题
2016年10月，C公司重组了其附属公司。公司A和公司B均为公司C的全资子公司。按计划，公司B在A市的业务调整将由公司B进行。由于业务调整，甲公司购买的两个房地产作为甲市的营业场所将与乙公司一起处置。
A公司将选择哪种方式处置其资产？
财产和税率的拟议处置
1.房地产：甲公司于2012年2月购入并取得法定票据，该票据已计入固定资产原值2400万元。2016年10月31日，该物业的市场价格为3,450万元，估算价格为2,600万元，固定资产净值为1,900万元。
2.税率：甲公司和乙公司是从事商品销售的一般增值税纳税人。所售商品的增值税率为17％，城市维护建设税率为7％，教育附加费率为3％，教育费附加为2％；他们都不符合公司所得税政策，适用的公司所得税率为25％。不论印花税等其他税费如何，转让A市房地产的契税率为3％。
税收筹划
选项1：市场价格转移
A公司的财务部门提议从资产收益的角度以市场价格转移到B公司。
1.增值税和附加费。根据国家税务总局关于印发《纳税人房地产增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第14号）转移了他们的2016年4月对于30天之前购买的房地产（自建住房除外），您可以选择应用简化的税款计算方法来计算税款。扣除房地产的原始购买价或取得房地产时的价格后的全部取得价格与价外费用的余额为销售额。根据收税率计算应纳税额。纳税人应当预先向房地产所在地的地方税务机关缴纳税款，并向其所在地的国家税务机关报告纳税情况。
A公司的主要业务是商品销售。对于此财产的转让，可以使用简化的税额计算方法来计算税额。如果该财产以市场价格转让，其应税销售额为：（3450-2400）÷（1 + 5％）。）= 1000（万元），应交增值税：1000 x 5％= 50（万元），应缴城市建设税和教育附加费：50 x（7％+ 3％+ 2％）= 6（万元） ），总计56万元。
2.土地增值税。根据“中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则”第七条，旧房和房屋的评估价格是指由设立的房地产评估机构评估的价值。政府在转让二手房和建筑物时。购买成本价格乘以折扣率。评估价格必须由当地税务机关确认。与房地产转让有关的税费，包括城市维护建设税和转让房地产时支付的印花税。转让房地产所支付的教育附加费也可以作为税款扣除。财政部，国家税务总局关于增值税改革后契税，房地产税，土地增值税，个人所得税计算依据的通知（财税[2016] 43号）第三条规定。土地增值税纳税人转让房地产获得的收入不包括增值税收入。对于《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的土地增值税减免项目，允许从产出中扣除所涉增值税的进项增值税。税额，不算作扣除项，不予计算扣除额可以包括在扣除额中。
综上所述，房地产转让收入= 3450-50 = 3400（万元），评估价格为2600万元，可扣除的税款为56万元，扣除的项目总额= 2600 + 56 = 2656 （万元）），增值额= 3400-2656 = 744（万元），增值率= 744÷2656×100％= 28.01％，则应缴土地增值税= 744×30％= 223.2（万元）。
3.企业所得税。甲公司的财产转让收入= 3400-1900-6-223.2 = 1270.8（万元），应交企业所得税= 1270.8 x 25％= 317.7（万元）。
优点：按市场价格转让，简单易行，甲公司可以直接增加纯收入= 1270.8-317.7 = 953.1（万元）。
缺点：仅从对公司A的单独分析得出。根据财税[2016] 43号文件的第一条规定，契税计算交易价格不包括增值税。乙公司购买了该房地产，虽然可以抵扣进项税额五十万元的进项税，但还应缴纳的契税＝ 3400×3％＝ 102（万元）。
方案2：免费净值转移
公司C的财务部门认为，公司A和公司B是其全资子公司，应从整体上进行分析，以提出自由转让净资产的计划。也就是说，甲公司与乙公司签署了一项资产自由转让的协议，以2016年10月31日为时间点，根据资产的账面净值转让自由账面价值，并将其报告给丙公司。根据内部程序进行审查。
1.增值税和附加费。甲公司应缴纳0％的增值税，因为免费财产的转让价格低于其购买成本。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条，该条例第九条第三款所述的房地产转让交易价格低于房地产评估价格，没有正当理由，则意味着纳税人转让的房地产申报的实际交易价格低于房地产评估机构评估的交易价格，纳税人无正当理由不能提供证据或行为。尽管按净值免费转让的价格低于房地产评估价格，但由于甲公司经过转让协议和内部批准文件的重组和支持，它应缴纳的土地增值税为零。
3.契税。根据《财政部国家税务总局关于进一步支持企事业单位改制契税政策的通知》（财税[2015] 37号），同一投资实体内的企业，包括母公司及其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间，同一自然人与其独资公司和一人有限公司之间的土地和房屋所有权的转让免征契据税。
因此，甲公司与乙公司之间的房地产所有权转移符合契税免税条件。
4.企业所得税。根据财政部，国家税务总局《关于促进企业改组及企业所得税有关问题的通知》（财税[2014] 109号）第三条，直接控制100％，并且在由同一或同一居民企业直接控制的100％居民企业之间，根据账面净值转让股权或资产，主要目的是为了具有合理的经营目的，而不是减少，免除或延迟缴税，股本或者，如果所转让股权或资产的原始实质性业务活动在资产转让后的12个月内未发生变化，并且受让人公司和受让人公司均未确认会计损益，则可以选择执行特殊根据以下规则进行操作。税收待遇：1.转让公司或转让公司均不确认收入。二，受让企业取得转让的权益或资产的计税依据，以转让的权益或资产的原始账面净值为基础确定。3.受让企业取得的被转让资产应按其原始账面净值进行折旧和扣除。
在公司C的领导下，公司A和公司B的净资产被免费转让。转让人和受让人均未确认收入。贯彻统一原则，统一实行特殊税收待遇。没有确认任何营业收入，也不计算企业所得税。
优势：从集团公司的整体来看，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，甲公司和乙公司需要在丙公司的指导下进行合作，以依法获得政策支持。同时，A公司没有动力，因为资产转移带来的资产收益为0。C公司在内部绩效评估期间需要适当考虑和指导。
比较这两个计划，计划二比较好
A公司将其资产出售给B公司。如果从整体上考虑集团公司，则可以相互抵扣增值税，税负不会增加。对于公司所得税，由于一方作为收入，另一方可以将其扣除为所得税前的成本，并且税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
在合并和重组中避免税收风险的三或三个技巧
在并购过程中，企业可能涉及多种税种，包括企业所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税等。与公司所得税相比，公司重组中涉及的其他税种相对来说较为复杂，因此公司所得税被视为公司重组的核心税种。本文重点介绍合并和重组中企业所得税的处理。
国内重组-特殊重组的范围仍然不确定
《企业所得税法》于2008年实施后，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改组业务处理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] ]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”），第59号文件和第4号文件及其他有关文件一并构成当前中国企业重组的企业所得税政策系统。
号文件和第4号公告借鉴了公司重组税收政策以及税收征管模式的国际经验（例如商业目的，持续经营以及美国税法中股东的持续利益），并已初步规范并建立企业并购重组流程适用的企业所得税监管制度特别体现在对符合特定要求的合并和重组（以下简称“特殊重组”）实行特殊税收待遇。
满足此税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的商业目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内不会改变原始的实质性业务活动），而股权持有期是有限（不允许连续12个月进行重组）转让），目标资产，权益比率要求（占资产权益总额的75％以上），权益支付限制（权益支付额不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的免税，而是税法明确允许的递延税项，反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常不会在特殊重组中只有或只有很少的现金收入。要求关联公司按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，这将阻碍公司开展业务和开展重组业务的需要，最终导致社会和经济效率的损失。尽管上述文件系统阐明了进行特殊重组的条件和条件，但后续的相关解释，解释和解释仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，长时间内形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，中国的所得税法并未对它们进行区分，因此，在某种意义上，未享受特殊重组待遇的重组将承担更大的税收负担。
跨境重组-受698号文件的“渗透”条例影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。称为“ 698文件”）。698号文件第5条规定，境外投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。就所得税而言，自签订股权转让合同之日起30日内，向股权转让的中国居民企业所在地的主管税务机关提供股权转让合同或协议等信息；第6条规定，“外国投资者（实际控制方）因滥用组织形式等间接转移中国居民企业的股权没有合理的经营目的，逃避了企业所得税的纳税义务的，主管税务机关可以向国家税务总局报告。进行审查，并可能根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。 ”
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。改为“文档14”）。第14号文件解决了当前企业合并和收购过程中的许多障碍和问题，例如多次批准，融资困难，税收负担，服务体系不足以及机制不足，包括多项措施，包括实施和实施。改善相关的企业合并和重组关于税收政策的意见，例如“修订和完善公司所得税合并重组的特殊税收处理政策，降低对被收购权益（资产）在被收购公司总权益（资产）中所占比例的限制，并扩大特殊税收待遇政策的适用范围。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订，发布新规定，并进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
合并和重组中的常见问题
许多企业集团需要根据商业目的（例如产业整合，上市和地理布局调整）在集团内进行重组交易；一些企业集团完全忽略了重组计划中第59和698号文件形成的新税种法律制度仍然照搬《关于外商投资企业和外国企业股权转让股权转让所得税处理的通知》（国税函〔1997〕207号，已全部失效）。固定的思路是，只要股权转让中没有收益或损失，该集团就会进行重组行为没有纳税义务。结果，股权重组的相关方完成了工商登记后，税务机关发现了他们，并要求他们在税务登记过程中缴纳额外的税款。在这种情况下，即使公司同意纳税，他们也会经常与税务机关确认股权转让价格确认。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，并且税务机关倾向于通过股权估值法（特别是使用收入法）来确定资产净值，这通常会大大提高认定的权益转让价格并对公司现金产生负面影响流。
除了缴纳额外税款的后果外，对于非居民企业进行的内资股重组和内资企业股份的直接转让，如果未及时缴纳企业所得税，税务机关可以收取滞纳金；对于非居民企业对于国内企业股权的间接转让，转让是否属于避税行为，需要报总局审查决定。因此，通常要等到主管税务机关发出纳税通知后才收取滞纳金。
税收待遇可能会因地理位置而异
一般来说，对于主要的主管税务机关来说，合并和重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏可操作的指导，判断标准和参考示例的情况下，实施中容易产生地区差异。。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的业务目的”，因为能够进行特殊重组必须是“具有合理的业务目的，而不是减少，免除或延迟缴税的主要目的” ;由于缺乏更具体的切实可行的规定和参考案例使地方税务机关在处理案件时更多地依靠税务人员的判断和识别能力。实际上，对非居民企业实施股权收购可能不仅基于税收方面的考虑，而且还可能基于投资环境，外汇管制，项目批准和运营灵活性等综合考虑。这需要对公司重组进行全面审查。方面。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求于2014年8月1日前答复），其中4描述避税安排的主要特点它是：（1）获得税收优惠的唯一目的，主要目的或主要目的之一； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。避税安排的特点强调了安排目的和交易实质的两个重要方面。它具有良好的逻辑性和合理性。该定义可以用作“合理的商业目的”的反向定义，即两者没有避税安排。该特征具有“合理的商业目的”。
如何避免合并和重组中的税收风险
（1）提高尽职调查的质量并尽早发现税收问题
根据《中华人民共和国公司法》第175条的规定和《企业会计准则第2号-长期股权投资》，合并后的公司应履行其未偿还的债务。以及未付的税收义务和债务。合并后，由于存在继承关系，合并后的企业将面临承担合并前企业债务的风险（包括欠税或可能的逃税行为）。长期股权投资，采用权益法核算。如果合并前的目标公司不履行应纳税义务，将明显影响合并后公司的损益。因此，有必要加强对重组交易税收风险的识别，评估和应对，全面提高尽职调查的质量。