本报记者鲍新干
财政部于12月12日发布了《关于进一步明确国有金融企业增资和股本管理有关问题的通知》（以下简称“公告”），加强国有金融资产管理，规范国有金融企业增资扩股，明确市场交易的有关程序，防止国有金融资产流失。
国有金融企业是指可以实际由国家控制的金融企业（包括依法设立并已取得金融营业执照的各类金融企业，主权财富基金，金融控股公司，金融机构）。投资运营公司，金融基础设施等其他从事金融业务的企业或机构，即通过投资或投资关系，协议和其他安排，它们实际上可以控制金融企业的行为，包括独资，独资，绝对控股和实际控制。
增资和扩股是指国有金融企业增加资本的行为。各级政府或履行投资者职责的机构应当向国有金融企业注资，风险金融机构获得风险援助。
《通知》指出，中央和地方财政部门应当按照统一政策，分级管理的原则，按照职责监督管理国有金融企业的增资。
（编辑白宝玉）
人民网，北京，12月12日（记者刘然）财政部日前发布了《关于进一步明确国有金融企业增资扩股管理有关问题的通知》（以下简称公告） ）。通知明确了国有金融企业增资扩股交易的有关程序，规范了国有金融企业增资扩股的行为。
内容：
关于进一步明确国有金融企业增资扩股管理有关问题的通知财金[2019] 130号
国务院有关部委，国务院直属机构，各省，自治区，直辖市和有计划的城市，新疆生产建设兵团财政局以及中央—托管金融企业：
为了进一步加强对国有金融企业资本的管理，规范国有金融企业增资扩股行为，明确市场交易的有关程序，防止国有企业流失金融资产，根据国家有关法律，行政法规的规定，权益管理的相关问题如下：
1.本通知所称的国有金融企业是指可以由国家有效控制的金融企业（包括依法设立并取得金融营业执照，主权财富的各类金融企业）。基金，金融控股公司以及金融投资和运营公司）。以及其他实质上从事金融业务（例如金融基础设施）的公司或机构，即通过投资或投资关系，协议和其他安排，它们实际上可以控制金融企业的行为，包括独资，独资，绝对控股和实际控制。
本通知中提到的增资扩股是指国有金融企业增资的行为。各级政府或履行投资者职责的机构应当向国有金融企业注资，风险金融机构获得风险援助。
2.中央和地方财政部门应当按照统一政策，分级管理的原则，按照职责监督管理国有金融企业的增资。
（一）现阶段国有金融企业因增资而改变国有股权比例的，必须向同级财政部门报告，依法执行有关程序；如果国家不再拥有通过增资投资的金融企业的控股权，金融部门必须报同级人民政府批准。
（2）如果国有金融企业完成了公司制改革，并且治理结构健全，原则上，子公司的增资应当由集团（控股）公司根据公司治理确定。程序。驻扎在国有金融企业的股本董事应当按照授权措施，本办法的规定和派出单位的指示，发表意见并行使表决权。
其中，关键子公司由于增资而转移了实际控制权时，必须向财务部门报告以执行相关程序。关键子公司由集团（控股）公司综合考虑，确定公司的长期发展战略，财务业务布局，财务管理水平，风险管控能力，投资行业范围以及其他因素，包括但不限于财务集团（控股）公司实际控制的服务本期净资产占集团（控股）公司净资产一定水平（一般不少于5％）的企业，上市公司以及各级子公司。
国有金融企业应当建立动态的主要子公司目录，并报同级财政部门备案。
（3）如果国有金融企业尚未完成公司制改革，且治理结构不健全，则必须向财务部门报告其子公司的增资，以执行相关程序。
（4）行政机关（财务管理部门除外）经营的竞争性国有金融企业因增资而转移实际控制权的，应当向财务部门报告，并按照规定执行有关程序。当前的管理系统。
3.增资的报告实体为集团（控股）公司。增资企业由多家国有金融企业共同持有的，由持股比例最大的国有股东负责办理有关手续；如果每个国家有相同持股比例的股东，则其中一名股东应在相关股东咨询后负责执行相关程序。
4.国有金融企业增资应当按照企业发展战略，进行可行性研究，制定增资计划，并明确其数量，目的，条件，选择标准和选择方法。的投资者。
五，增资企业应当对拟投资人进行资格审查，增资引入的投资人应当符合股东资格的有关规定。除法律，法规另有规定外，增资应当为实物和合法的自有资金（增资一般应低于投资者的净资产），以及非自有资金，如委托（管理）资金，债务资金不得用于增资。投资于非货币性财产的资产，应当依法进行资产评估。
如果投资者是海外机构，则应遵守国家有关外国投资监督管理的规定，增资企业集团（控股）公司应按照有关规定报请政府有关部门批准。有关规定。
6.国有金融企业增资，应当根据资产评估的有关规定，委托有资质的资产评估机构开展相关工作，并根据资本评估价值确定资本与权益比率。增资公司和投资者的投资额。在下列情况下，可以根据评估报告或最新的审计报告确定股本比率：
（1）增资企业的原始股东参与了增资，但没有改变国有股权的比例；
（2）国有金融企业增加其全资子公司的资本；
（3）增资企业和投资者均为国有或全资金融企业。
7.原则上，国有金融企业的增资应当在合格的省级（或以上）股权交易机构公开披露信息，招募有意投资者，公开募集期不少于40个工作日。天。
信息披露包括公司的基本信息，过去三年审计报告中的主要财务指标，增资的决定和批准，增资的金额和目的，股权结构增资前后，投资者的资格，以及选择方法，投资额和持股比例的要求以及终止增资的条件。
8.在下列情况下，按照相关程序向同级财务部门报告后，可以通过非公开协议进行增资：
（1）由于资本分配的结构调整，所有国有金融企业均为国有企业；
（2）国家有关法规对投资者有特殊要求；
（3）履行投资者职责的政府或机构指定了其他单位参与增资；
（4）经同级财务部门批准的其他情况。
IX。集团（控股）公司可以考虑以下情况，通过非公开协议进行增资：
（1）集团（控股）公司直接或任命其控股和实际控制子公司以增加其子公司的资本；
（2）国有金融企业的债务转换为权益；
（3）国有金融企业原股东的增资，其中，非原始股东以同等比例增资的，参加增资的股东应当：原则上，继续持有股份少于一年。
X.国有金融企业增资时，必须向财务部门报告以执行相关程序。提交的材料包括：
（1）国有金融企业关于增资扩股问题的应用报告；
（II）增资计划和内部决策文件；
（3）增资企业的产权登记表（证书）；
（4）增资公司的审计报告，最新财务报告和主要财务数据；
（5）最近增资期间公司前十大股东的名称和持股比例；
（六）关于前次增资用途的报告和关于增资用途的可行性研究报告；
（七）拟引进投资者的资格条件，投资额，持股比例要求和选择原则；
（8）自有资金增加资本的相关证明文件；
（九）要选择的产权交换机构和信息披露计划；
（X）财务部门认为必要的其他文件。
如果通过非公开协议进行增资，则还必须通过非公开协议进行增资，投资人的情况，增资协议，有关增资的法律意见以及其他必要文件提供。
XI。国有金融企业对附属公司的增资进行审查并作出决定时，应当参照第十条执行审查文件。
12.增资协议签署并生效后，有关情况应向同级财政部门报告。实行入场交易的，应当通过股权交易机构向社会公告结果，公告应当包括投资者名称，投资额和持股比例。原则上，公告信息应保留很长时间。
13.如果集团（控股）公司因增资而失去对增资企业的实际控制权，则不适合使用集团（控股）公司名称中包含的字体名称作为增资企业。
14.国有金融企业应当按照本通知的要求，加强增资扩股管理。地方财政部门可以根据本通知制定有关实施细则。
15.如果国有金融企业不执行相关程序，选择增资方式，并按照本通知的要求有效管理增资，财务部门将责令其改正。 。如果情况严重，将通知该部门批评并可能建议相关部门。对责任人实行行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。国有资产损失的，建议有关部门调查有关董事，监事和高级管理人员的职责；涉嫌犯罪的，应当移送司法机关处理。
16.各级金融部门及其工作人员在监督和管理国有金融企业中，应当执行违反规定的批准行为，以及滥用职权等违法纪律行为。 ，根据预算法，疏忽职责和谋取私利有关部门和个人应当追究《公务员法》，《监督法》和《财政犯罪处罚条例》等国家有关规定；涉嫌犯罪的，应当移送司法机关处理。
XVII。该通知将于2019年12月20日生效。
财政部{（}} 2019年11月25日
作为专业的股权投资机构，博德创富在实际操作中会遇到很多投资者，使增资和股权转让变得混乱，并将与博德创富的法律事务和风险控制，股权投资经理，产品经理等融合在一起。该职位的经验建议将“增加资本和增加企业股份的详细做法”一文整合如下：
一，增资目的
1.筹集运营资金并扩大生产规模。
初创公司和中小企业需要不断筹集生产和运营资金以扩大生产规模。在所有融资方式（包括银行贷款，私人贷款，实物抵押，股权质押等）中，增资扩股的融资成本最低，可行性和重复使用率也较高。
2.调整股东结构和持股比例。
根据内部和外部情况的发展，公司需要不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，以改善公司法人治理结构的目的。由于增资扩股，部分股东的股权被稀释，部分股东的股权比例增加，成为公司调整股权结构和持股比例的重要手段。
3.改善公司信誉并获得法律资格。
增资和股本扩张是为了扩大公司规模，这自然会增加公司的信誉。同时，出于特定业务目的的公司需要具有一定数量的注册资本才能获得特定的法律资格。因此，一些注册资本不符合标准的公司必须增加其资本和股份。
4.引进战略投资者。
公司的发展需要资金。投资者筹集资金时，还将介绍技术，产品，管理经验以及购销网络，以增强公司的竞争力。
其次，增资扩股≠股权转让
股权转让是指公司股东将其股东权益转让给他人以收费的方式。实际上，增资与股权转让和股权转让之间常常存在混淆。实际上，两者之间存在以下差异：
1.股权转让和增资中资金的受让人不同。
股权转让的资金由被转让公司的股东收取。资本的性质是股权转让的考虑因素；增资扩股中获得的资本是公司，而不是特定的股东。首都。
2.投资者对公司有不同的权利和义务。
股权转让后，投资者获得公司股东身份后，不仅继承了公司原股东的权利，还应承担原股东的相应义务；承担先前的义务应由协议各方约定。
3.注资完成后，公司的注册资本会有所不同。
股权转让后，公司的注册资本不变；增资扩股后，公司的注册资本必然会发生变化。
4.增资扩股后公司原股东权益的税费将保持不变，股权转让后公司原股东权益的税费将发生变化。
由于资本和股权的增加通常会导致原始股东权益的稀释，但不会影响原始股权的税基，因此，增加的企业实收资本和资本储备是新的股东的投入资金和股东的投资不征收所得税；股权转让的原始股东取得转让资金后，扣除股权成本和相关税费以确认“财产转让收入”收取所得税，但不扣除股东的未分配利润，如被投资企业的未分配利润。可以分配给该项目的权益金额以及原始股东权益的税基应根据股权转让比例进行调整。
（注：《合同法》第44条规定，股权转让合同成立后即生效。实际上，股权转让合同的生效并不意味着股权转让将同时生效。股权转让的影响要求股权的完成签订转让协议后的有关手续。此外，如果目标公司是中外合资企业，则该公司的增资或股权转让或股权转让必须得到审查机构的批准。）
III。有限责任公司的增资程序
1.董事会制定了增资和扩股计划。
增资扩股计划的内容包括目的，增资方式，增资额，程序，负责人等，并经董事会批准后提交股东大会审议。董事。
2.股东大会审议并决定了增资扩股计划。
增加注册资本的决议是公司的一项特殊决议，需要代表拥有三分之二以上表决权的股东通过。还有两点需要注意。
（1）国有独资公司增加注册资本时，应由董事会或履行投资者职责的机构决定；国有独资公司或控股公司增持股份，必须经国有资产部门和金融企业批准。需要经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股也必须经原批准部门批准。
（2）涉及使用未分配利润和法定储备金来增加注册资本，因此必须雇用注册会计师事务所来审计财务报表并确定公司的财务状况作为增加注册资本的基础。
3.支付出资额。
投资者可以通过货币，实物，知识产权和土地使用权出资。利用公积金和未分配利润增加注册资本的，公司章程中没有特别规定的，应当按照股东出资比例缴纳。金融领域的干货文章，模块知识和实践课程将帮助您成为金融界的佼佼者！欢迎关注金融干货的公共账户。
4.验资。
股东缴纳出资后，必须由依法设立的验资机构核实并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本变更是否合法，真实，会计处理是否正确。
5.召开股东大会以选拔其他董事和监事，并修改公司章程；召集董事会以重组公司管理层。
验资结束后，公司应召开股东大会，以完成对公司章程的选举和修改；并且应该重新组织有关新董事会的公司管理层。最后，根据股东大会的决议，修改了股东名册，并发行了出资证明。
6.商业变更注册。
公司需要到工商部门办理注册资本变更的登记手续，记录新任命的董事和监事，再到银行，税务部门办理相应手续。更改手续。
第四，有限责任公司的增资方式
1.用公司的未分配利润和公积金增加注册资本。
根据法律规定，公司的税后利润必须首先用于弥补亏损并提取法定准备金（提取比例为10％，并且公司法定准备金的累计金额超过规定的50％公司的注册资本，且不得撤回），此后剩余利润用于分配股东。
公司分配给股东的利润可在股东大会决议后用于增加注册资本和增加股东出资，但保留的法定公积金不得少于公司股本的25％。增加之前的注册资本。
2.股东增加了出资额。
公司股东还可以将货币或其他非货币资产投资到公司中，从而直接增加公司的注册资本。钱被存入公司设立的银行账户，并且非货币资金需要办理财产转移手续。
3.新股东投资股票。
在增加资本和增加股本时，投资者可以通过投资股票来成为公司的新股东。新股东投资股票的价格通常根据公司净资产与注册资本之比计算，溢价计入资本公积。
五，增资注意事项
1.货币贡献：
（1）新股东（投资者）开设银行帐户并进行资本投资时，应在银行文件中注明“投资资金”；
（2）每个股东应根据各自的认缴出资额投资资本，并应提供与银行有关的原始票据。
2.实物资金，知识产权，土地使用权等：
（1）使用的投资类型归投资者所有，不作担保或抵押；
（2）对于非货币出资，股东或发起人应具有相应的所有权或使用权；
（3）必须评估实物或无形资产的出资额，并提供评估报告；
（4）非货币性出资需要在投资后按照有关规定办理转移和转移手续，并备案。
3.注册资本增加且未分配利润的比例：
（1）过高的转移率会影响公司的账面表现（主要是利润率）；
（2）需要从未得的折旧和未付税款中扣除增加的未分配利润。一旦增幅过高，将涉及大量折旧和税收调整。
4.上市目的的增资：
《首次公开发行股票上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立以来，连续经营期不得超过三年，但经国务院批准的除外。如果有限责任公司根据原始账面净资产值转换为股份有限责任公司，则其连续营业时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的主要业务以及董事，高级管理人员不能发生对于重大更改，不能更改实际的控制器。
因此，在一定时期内，为上市目的增资的公司的董事，高级管理人员和实际控制人无法变更，并且公司的主营业务也无法重大变更。
5.三种类型的公积金转入注册资本之间的区别：
（1）将法定公积金增加为注册资本时，保留的公积金不得少于增加前公司注册资本的25％；
（2）如果资本公积金增加到注册资本，则应根据公司实行的会计制度进行具体分析；
（3）任何公积金注册资本的任何增加都可以全额增加。
6.有限责任公司股东的优先认购权：除非另有协议，否则
有限责任公司的股东有权在公司增加股本时根据实际出资优先权认购股本。如果新股东（投资者）加入公司，则公司的原始股东声明已放弃全部或部分认购资本出资的权利。
7.增资扩股的税收：
随着未分配利润和任意公积金的增加，注册资本增加了股利和红利的分配。自然人股东转让的资本额，应作为个人所得征税（法人股东无需征税）。
8.开设一个特殊的银行帐户以进行资本验证：
为了保护投资者的权益并顺利通过验资，在增资扩股期间，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资账户。验资的目的是核实公司注册资本的变更是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关会计处理方法是否正确。
注：如果新股东（投资人）是法人，则其总投资额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。
六。增资协议的主要内容
1.投资者（新股东）的投资额度及其认购的出资比例，以及投资者向公司支付资本后各股东的持股比例；
2.对于投资者的出资方式，必须注明每期的金额和出资时间；
3.双方在签署增资协议之前，通常是新股东和原股东，双方签署意向书和保密协议，并进行尽职调查和资产评估。因此，增资合同还必须包括对公司资产的描述和相关确认，以及原始股东的声明和担保的条款和条件；
4.明确股东权利和义务的交付时间，以及手续和费用的承担者；
5.在交货时间之前明确承担债务（包括可能导致债务的所有情况）；
6.增资后对公司治理结构的澄清，包括，选董事会和总经理的候选人，以及对公司章程的修改，也应反映在增资协议中；
7.阐明利润分配，投票事项，清算和其他事项，违反合同的责任方法和解决程序；
8.其他特殊设置。如投注条款。
VII。增资所需的材料
1.注册业务变更所需的材料：
（1）营业执照正本和副本；
（2）原始原始组织代码；
（3）原始税务登记证原件；
（4）盖章，财务盖章，个人名字盖章；
（5）原始法人身份证；
（6）公司的原始章程；
（7）原始验资报告的副本；
（8）开户原始许可证。
2.股权转让公证所需材料：
（1）股权转让协议；
（2）转让股权的公司信息：营业执照的正本，公司章程的正本，公司成立时的原始验资证明，公司股东大会的决议以及其他股东放弃优先购买权；
（3）受让人和转让人的身份证件；
（4）转让人和受让人是中国大陆的法人；
（5）营业执照和公司章程的正本和副本；
（6）法定代表人证明书和法定代表人身份证；
（7）公司董事会或股东大会决议，同意转移或转移股权；
（8）如果转让人或受让人的法定代表人不能亲自进行公证，则还必须提供经过公证的委托书；
（9）如果它不是深圳企业，则上述材料必须经过公证；
香港公司必须由中华人民共和国司法部委托并由中国法律服务（香港）有限公司转让的香港律师公证；
澳门公司需要在澳门进行公证并由中国法律服务（澳门）公司转发；
台湾公司需要由台湾海峡基金会派遣的台湾公证人进行公证；
外国公司由当地国民公证人公证，并经中国驻该国大使馆或领事馆认证。
3.市场监督管理局要求的材料：
（1）申请公司变更注册；
（2）经营者的授权委托书和身份证明；
（3）股东大会的决议（同意股权转让的决议。转让给第三方需要获得一半以上其他股东的同意；或者向股东提交书面通知股权转让给其他股东）；
（4）对公司章程的修订（转让后的股东签名）；
（5）股权转让协议；
（6）新股东的身份证明（必须核实原股东）；
（7）公司营业执照的正本和完整副本。
4.税务变更注册所需的材料：
（1）由法人签署的“公司信息比较表”和“税收登记变更表”
（2）营业执照副本（盖章，正本）
（3）国家税收和地方税收登记证的正本和副本
（4）修改公司章程的副本（盖章，原件）
（注意：税务变更注册需要在企业变更注册后30天内进行处理。）