案例：企业并购的税收筹划技巧-并购融资方法
企业的并购通常需要筹集大量资金，其融资方式主要包括债务融资和股权融资。债务融资利息可以在税前支出，而股权融资股利只能在税后支出。
因此，在企业并购中使用债务融资将产生利息税减免效果，这主要体现在节税收益和提高股本回报率上。节省税款收益反映为负债成本包括在财务费用中，以抵消应纳税所得额，从而相应减少应纳税所得额。在息税前收益率不低于债务成本的前提下，债务融资比率越高，金额越大，节税效果越显着。
当然，最重要的债务杠杆作用是提高股本资本回报率和普通股回报率，这可以通过以下公式完全反映出来：
股本回报率（税前）=利息和税项之前的投资回报率+债务/股本资本×（未扣除利息和税款成本之前的投资回报率）
案例分析：
如果甲公司需要为实施并购而融资500万元，则假定融资后的息税前利润为100万元。
提供了三种融资方式：
方案1：完全使用股权资本进行融资；
方案二，债务资本与股权资本融资之比为10:90；
方案三，债务资本与股权资本融资之比为50:50。
假设债务基金的成本为10％，企业所得税税率为25％。在这种情况下，您如何选择解决方案？
当息税前利润为人民币100万元时，税前投资收益= 100÷500×100％= 20％> 10％（债务资本成本率），则税后投资收益如下企业债务融资的比例上升。
因此，应选择第三个选项，即50％的债务资本融资和50％的股权资本融资。该计划的纳税额最小，即企业应纳税额=（100-500×50％×10％）×25％= 18.75（万元）
提醒：但是，并购公司还必须考虑大量债务融资对公司资本结构的影响。
作者简介：银行职员杨磊（Yang Lei）从事现金管理业务，并对公司资金管理研究充满热情。
企业海外业务的扩展产生了对海外资金管理的需求。建立海外资金中心需要从三个方面考虑：提高资本集中度，防范和控制风险，税收和法规，其中包括税收成本和风险考虑始终是一个非常重要的因素，企业可以从库房主体的选择和资金池的结构等方面进行节税操作。
国内企业的“走出去”步伐加快了，“全球化”运营已成为一种趋势。改革开放以来，中国经济发展迅速，促使众多国内优秀企业成长为世界百强知名企业。近年来，“一带一路”倡议的出台和发展为中国企业“走出去”创造了良好的商机。
对公司资金管理和升级资金管理模式的需求很大。随着“走出去”公司在海外的扩张以及跨国公司的全球布局，公司资金管理也开始发生全球变化，资金模型和功能在实践中也在不断发展和升级。
海外金库的概念和功能
随着企业海外业务的加速发展，企业对海外资金管理的需求变得越来越紧迫，越来越多的跨国企业选择建立海外资金中心来统一管理和分配海外资金。公司海外财务中心的功能主要分为两类：
首先，是跨国公司的“内部银行”，以协调资金的管理和分配，提高资金使用效率，并降低集团的整体财务成本；
第二个是企业的结算中心，它统一收取和支付会员单位费用，管理会员公司的现金和兑换，对冲及其他活动，从而减少了结算成本，减少了集团资本占用，降低了财务成本，并将集团总部增加到整体资金。控制。
选择海外财务中心时应考虑的因素
在选择海外资金中心时，公司通常需要考虑资本中心的政治环境，财务环境，税收法规，银行服务，时差等，以及其自身的业务发展目标，成本有效性和其他因素。因子。
实际上，大多数公司将在荷兰，卢森堡，新加坡和香港等金融服务发达，资本自由流动，税率低或税制简单的国家或地区建立海外财务中心，中国。从“走出去”企业的情况来看，中资企业对在香港或新加坡建立全球资本中心更感兴趣。现在，以香港和新加坡为例，说明在选择海外财资中心时需要考虑的各种因素。它还分析了香港，中国和新加坡作为“走出去”的公司设立海外资金中心的地点的优势。
库房中心的选择将对企业集团的未来发展产生深远影响。一般而言，在选择设立资金中心的场所时，公司会考虑三个方面：提高资本集中度，预防和控制风险，税收和法规。
1.从促进集中管理的角度
的考虑角度：选择地点需要促进集中交易帐户以实现集团集中管理的目标，而成本效益分析应包括简化合作伙伴银行关系策略以及总体存款和贷款的需求。
一般来说，公司会选择在一家海外控股公司或已建立机构的地区建立一个金库，并选择一家具有本地综合实力的银行作为主要的金融业务合作伙伴整理并精简合作银行结帐并与小组合作实施集中管理。
2.从改善风险管理和投资管理能力的角度
的考虑角度：考虑本地市场存款的安全性和收益要求，本地市场资金的流动性，产品和服务的深度以及本地法律，仲裁和政治等，以促进实施集团的内部治理政策，包括外汇，利率和交易对手风险。
中国香港和新加坡具有以下优势：
中国香港作为亚太地区的金融中心，拥有全面的现金管理和国库产品及服务，以及完善而可靠的法律体系。设在中国香港的资金中心可以有效地增强集团的风险管理和投资管理能力；
新加坡是世界第四大国际金融中心，世界第三大外汇交易中心和世界第二大财富管理中心。同时，新加坡是举世闻名的自由港，拥有利率自由化，法律和监管体系完成。
3.法律和税收方面的考虑
的考虑角度：考虑到当地的货币政策和外汇管制的程度，当地法规是否允许公司参与本地，跨境和海外资金收集服务。企业需要考虑或避免建立对内部交易的存款和贷款利息征收预提税，对银行存款的利息征收预提税的场所，并考虑当地法规中弱化的资本规定（如果有）是否不利到组的状态。
香港，中国和新加坡针对与库房相关的业务的法规和税收政策如下：
1.当地法规
香港，中国大陆和新加坡没有外汇管制，也不征收任何股息税或预提税（新加坡必须遵守FTC的优惠政策）。香港，中国和新加坡的监管机构对跨境资金收集和分配，企业跨境融资，内部结算，收款和支付等没有其他监管限制，是建立企业资金中心的有利场所。
2.税收优惠
许多国家和地区都建立了财资管理中心，以吸引跨国公司和企业集团，并经常引入各种税收和政策优惠。
中国香港：为了吸引跨国公司和内地公司在中国香港设立公司财务中心，香港政府在税收法规修正案中引入了相关的税收优惠，该修正案于6月生效。 2016年3月3日。此税收优惠无需提前应用。仅在提交年度纳税申报表时才需要向香港税务局申报。税收优惠有两个方面：
符合条件的利息费用扣除在特定条件下，计算资本利得税时可以扣除公司资本中心在运营集团内部融资期间发生的利息支出（非香港关联公司需要支付相关费用利息收入缴税不少于中国香港适用的税率）。
集团内部融资的条件是：
（1）参与资金集中管理的会员公司可以是香港中国公司或非香港中国公司，至少需要其中4家；
（2）每月平均收集和/或分配的资金数量至少为4；
（3）每笔贷款交易不得少于250,000港元或等值的外币。
符合条件的利得税减免是对库存业务中符合条件的利润的所得税减免50％（即8.25％）。合格的公司财务中心和合格的财务利润条件如下：
（1）在中国香港进行国库中心和国库活动的中央控制；
（2）资金活动/交易的利润和总资产不得少于资金中心的利润和资产的75％；
（3）需要从中国内地或非香港联营公司提供的资金服务/交易中产生合格的利润，包括资金池管理（例如建立资金池，进行现金流量预测等） 。），付款管理（集中式付款服务），投资服务（提供增值服务，例如存款，存款证明，债券，票据等），风险管理（提供金融风险，例如利率风险，外汇风险等）
“请记住，几年前华为首次在香港发行点心债券。我请一位美国实习生分析了华为的第一份外部财务报表。这位美国人给了我"伟大"的结论。”中银国际董事总经理兼研究部副主任王伟博士在接受《第一财经》记者独家采访时回忆说。
上周，华为在国内债券发行中的首次亮相引起了各界的热烈讨论。实际上，华为在海外发行债券的历史悠久。2012年是华为在债券市场上的第一场真实演出。当时，华为在香港市场发行了人民币10亿元（3年期）的点心债券，利率为5.3％。包括中国工商银行，渣打银行和汇丰银行。
“当时，点心债券很受欢迎，债券基本上是由几家主要银行"集体购买"的。”王伟告诉记者。除点心债券外，华为还在后续行动中多次发行美元债券，二级市场活跃。投资者主要来自亚洲，中东和欧洲，品牌知名度很高。截至2019年上半年，华为应付债券总额约为307.82亿元人民币。
市场讨论的重点是为什么钱不差的华为发行债券，但实际上，对于苹果，恒大和华为等各种类型的“摇钱树”来说，债务融资的目的是更大财务灵活性，优化的债务结构和多样化的（多市场，多货币，多期限）融资渠道。在当前复杂多变的全球环境中，减少对美元融资的依赖并增加融资的灵活性就显得尤为重要。王伟还表示，华为在国内首次发行60亿元人民币债券仅仅是个开始。经过考验，国内债券市场也将成为华为重要的融资渠道。
华为海外债券发行简史
华为已在海外发行了2张点心债券和4张美元债券。
2012年，华为正式发行10亿元人民币的3年期点心债券，2014年发行16亿元人民币的3年期点心债券，2015年发行10亿美元的10年期美元债券，2016年发行了20亿美元。10年期美元债券，2017年发行5笔10年期美元债券，发行规模为15亿美元。
华为的点心债很受欢迎。一方面，点心债券的发行期相对较短，符合银行对资产到期日的偏好，相对收益也相对较高。尽管流动性很差，但在法律，评级和和解方面都可以满足国际投资者的要求。因此，当时的点心债券也为那些对人民币资产持乐观态度，不愿进入国内银行间债券市场的国际投资者提供了配置。机会。
尽管当时点心债券的流动性不是很高，而且华为的点心债券很快被几家主要银行“团购”，但王伟提到，华为随后在二级市场上发行的美元债券非常活跃，和投资者结构具有多元化特征。 “美元债券的投资者中约有80％来自亚洲，其余20％位于亚洲，中东和欧洲。美元债券的投资者中有90％以上来自亚洲。该地区范围更广，这表明海外投资者对华为的认可度很高。 “他说。
的数据还显示，即使“不差钱”，华为的确从债务融资中受益。王伟的研究还显示，在过去几年中，债务融资支持了华为作为一家非上市公司的快速扩张，这也反映在营业额从2012年的2222亿加速到2018年的7212亿（2019年上半年达到4010亿）。
华为近年来通过海外债券融资支持了快速发展。
“华为已从之前的收入1-2亿元实现规模近8000亿元。这与华为充分利用债券市场的能力密切相关。债务融资是资本市场融资的工具可以反复使用。灵活性很高。如果公司仅依靠银行贷款，则将无法确保市场有效性，第二是贷款的短期，第三是限制。简而言之，缺乏灵活性。 “他说。
发行资金背后
但是，“展示肌肉”可能不是主要目的。华为最近通过官方渠道回应：华为一直坚持通过合理的融资布局优化其资本结构，以确保公司的财务稳定。中国的国内债券市场发展迅速，目前的市场容量是世界第二大债券市场。债券融资已成为中国重要的融资渠道之一。公司通过国内债券发行来打开国内债券市场，这将进一步丰富融资渠道，优化整体融资布局。
华为公司的运营资金主要来自公司自身的业务积累和外部融资，主要基于公司自身的业务积累（过去5年约占90％），以及外部融资作为补充（过去5年年份约占10％）。公司经营稳定，现金流充裕。从债券发行中获得的资金将用于继续专注于ICT基础设施的建设，从而为客户提供更好的产品解决方案和服务。
如果仍然很难理解华为为何发行债券，那么一个更好的例子是，世界上最富有的公司苹果拥有超过2000亿美元的现金，并计划发行债券筹集70亿美元。在不远的将来。出于税收考虑，苹果公司允许将海外利润保留在税收优惠地区，而在美国的国内支出则通过债券融资（包括回购股票）部分补充。
自今年以来，许多美国公司还利用了接近历史低点的机会，并争相在投资级公司债券市场发行债券融资。截至9月初，以迪士尼为代表的21家公司在美国发行债券的规模达到了创纪录的近270亿美元。
在王伟看来，债务资本的优势体现在很多方面，例如，它可以降低资金成本。实际上，从资金成本的计算公式和结果可以发现，在股市低迷的背景下，债务资本的资本成本明显低于股权资本，因此在一定条件下，债务资本的成本较低。使用高成本债务融资代替高成本股权融资。它可以优化企业的资本结构，从而降低企业的总体资本成本。此外，它还具有节税的作用。可以从销售收入中扣除债务资本的利息作为财务费用，从而减少企业所得税。更重要的是，适当规模的债务可以为企业带来财务杠杆并加速其发展。
债券不用担心抛售，仅60亿美元就能试水
当前值得关注的问题是谁将购买华为的债券？未来，作为“民营企业和兄弟企业”，华为将如何在国内债券市场上展现自己的实力？
业内人士还告诉记者，由于华为提议的两张中期票据都在银行间市场中，因此该市场的参与者包括：商业银行及其在中国具有法人资格的授权分支机构；以及中国具有法人资格的非银行金融机构和非金融机构；经中国人民银行批准从事人民币业务的外国银行分行以及经中国人民银行批准进入银行间债券市场的其他机构投资者。“债券并不急于出售。债券规模仅为60亿元，期限为三年，很可能会被风险偏好较低的银行出售。”
目前，中国10年期政府债券收益率已达到接近3％的水平，可以说达到了非常低的水位。 “目前，这实际上是发行十年或更长期限的长期债券的绝佳窗口。但是，这次华为只发行了3年期债券，预计它将为发行长期债券铺平道路。王伟告诉记者。
他认为，发行债券是为了合理利用财务杠杆并提高公司的财务灵活性。对于华为来说更是如此，减少对美元融资的依赖是理所当然的。另外，华为目前没有上市计划，因此“ 60亿可能只是试水，将来华为可能会继续在中国发行人民币债券。”
实际上，中国大多数上市公司的资产负债率一直很低。另一方面，上市公司的融资偏好仍然是股权融资。一些公司甚至资产负债率接近于零，但仍然渴望。通过发行股票进行融资。在成熟的证券市场中，公司债券作为一种融资手段，无论在发行数量还是发行数量上都远远超过了股票市场的融资。美国股市是最发达的市场，但早在2002年，通过公司债券融资获得的美国资金就比股票融资高出15倍。
破产重组制度被公认为是拯救破产企业最有效的法律制度，但目前的重组成功率普遍较低。一个非常重要的原因是重组过程中的税收负担影响了重组者的积极性。
如何通过节税提高破产重组率？
当前的法律尚未发布有关公司破产和重组领域的税收法律法规。实际上，案例批准，公告，通知，答复和地方政府合作已用于解决破产程序中与税收相关的问题。确定性和权威性也不足。
因此，本文基于现有的法律法规，立法精神和政策背景，结合破产和重组示例，研究了公司破产和重组中与税收有关的问题，并提出了合法化和税收筹划建议，以尽量减少合法性。破产重组的税收成本将提高破产重组的效率，并有助于重组的成功。
一
观察债务人资产和负债的主要税收困难
进入破产重组程序。由于债务人资产的资不抵债，货币中通常只剩下很少的钱，而且应收账款相对较小或需要提供减值准备。部分库存也可能正在破产。债权人以前曾用它们来偿还债务，或者存在实现库存的问题。此外，可能会有长期股权投资，但往往有相互担保的关联公司，而且它们都在同一时间繁荣。它很可能会计提减值准备，因此在许多制造公司进入破产程序后，主要资产很可能是固定资产，即建筑物，办公楼和其他建筑物，机械，设备，车辆以及无形资产，例如土地土地使用权，生产许可证，生产能力指标，商标，发明专利和其他知识产权，其中土地使用权通常具有相当的价值。
但是，上述更有价值的固定资产和无形资产通常被抵押，甚至被反复抵押，并等待扣押。
根据破产法，破产企业可以全部或部分以可变价格出售，但其资产分为要出售的不同类别，或收购方打算使用的特定资产，或高质量资产被分离并单独出售，例如土地使用权，工厂建筑物等以及公开拍卖是通过司法程序进行的。买方支付拍卖款后，将转移相应资产的所有权。从税法的角度来看，必须按照一般的税收处理方法来对待这种做法。即使将债务用资产清算，正常税收也被视为税法中的一项销售，并且还必须按照规定纳税。
并且，根据债务人的资产，可能涉及的税种包括契税，营业税/增值税，城市维护和建筑税，教育附加费，企业所得税，土地增值税，印花税，土地增值税等，以及由于目前的司法拍卖程序通常是“所有税费均由买方负担”，如果债务人持有的土地使用权的历史成本低，则当前评估价高，即土地溢价。率很高，您将面临巨额付款。土地增值税的可能性，国家税务总局未明确发布关于免征破产企业房地产所有权变更的土地增值税的通知，还存在企业法人化的问题。免除债务引起的所得税。
从立法的角度来看，破产和重组公司在减轻税负方面面临的最大问题和困难是，现行税法主要是建立正常业务的税法，几乎没有税破产企业。优惠（如果有的话）主要针对特殊的法人实体，例如金融机构和国有企业。
二
破产重组程序的税收分析
（1）与破产和重组有关的优惠税收政策
《财政部国家税务总局关于全面启动营业税改增值税试点的通知》（财税[2016] 36号）明确规定，纳税人通过合并，分立，出售等方式资产重组过程中的更换，更换等转让全部或部分不动产及相关债权，债务和劳动给其他单位和个人的方法不包括在增值税征税范围内，不包括所涉及的货物，房地产和土地使用权的转让征收。增值税。财政部，国家税务总局关于继续支持企事业单位改制和改制政策的通知（财税[2018] 17号）明确指出，破产人有土地，房屋所有权和从业人员原企业的享受减免税减免。
从当前的公司重组税收优惠政策中，我们可以看到，税收优惠政策主要针对目标企业的整体转让，这是一项大型资产一揽子转让，包括资产，负债，劳务的转让（员工安置和就业）等也就是说，一篮苹果，好的和坏的都被完全包装了，而不是从一堆烂苹果中挑选好苹果并单独出售高质量的资产，否则公司行李和坏资产的价值只会贬值，尤其是职工安置问题将使一些大型生产企业大量失业，影响社会稳定。因此，破产重组是为了鼓励僵尸公司振兴和重用其资源，并维持公司原有的实质性业务活动。如果资产收购方只想要破产公司的某种资产，就不愿接受公司员工的负担和破产公司的债务，也就不会继续经营下去。对于原始业务运营，很难享受这些税收优惠。
此外，在实践中，某些案例是逐案批准的。例如，在温州中城建设集团有限公司的重组案中，税务部门在重组完成后产生了免收债务的收入和债务重组收入。在温州中级人民法院，hai海法院和税务部门商定了巨额企业所得税后，终于同意暂时搁置税收负担。
但是，由于中国实行税法原则，基层税务机关无权减少或免税，税务机关也担心执法风险。因此，案件批准并非普遍适用，优惠税收的力度因地而异，但这具有一定的参考意义，也可以看出，政府对破产重整的支持和对重整的鼓励都是为了挽救企业。
（二）特殊税收处理方法分析
根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 60号）全部变现价值企业全部资产的交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费余额+债务清算损益等，并在依法弥补损失后可以用作企业清算收入。
在作者参与的大型生产企业破产和重组案中，使用了资产出售式重组模型进行重组。对于整个评估资产，包括土地使用权，厂房和变现率需要整修和拆除的极低设备及相关设备和设施，将以总资产评估值的80％转移到重整炉，这是上述公式的可抵扣额。
资产的税基基于公司提供的资产负债表中的资产金额，并假设公司根据税法进行会计处理。如果土地使用权和具有较高评估价值的建筑物的历史成本较低，则会影响资产的账面价值与评估价值之间的差额，并增加企业收益。清算费用和相关税费是正常且必要的费用，理论上在破产重组程序中用作破产费用。
“债务清算损益余额”可以理解为公司破产重组过程中的债务重组收入。根据破产法，债务人从重组计划完成之时起就不再承担偿还债务的责任。即，破产重组企业应当根据所支付的债务清算金额与债务税基数之间的差额确认债务重组收益。
从司法实践的角度来看，在破产案件中，普通债权人集团的最终付款比例通常为10％至20％，甚至低于10％。这意味着在破产重组中，公司债务人通常拥有大量债务人。债务免税收入或债务减免收入，现行的税收政策，除个人批准外，没有出台减免债务减税文件，这意味着债务免税收入必须依法征收企业所得税，这显然会打击战略投资者。公司的热情使重组工作更加严峻。
在此，本文呼吁美国从追求储蓄业务和鼓励重组的价值出发，并参考美国所得税法，以区分正常运营情况和破产和破产等特殊情况，并排除破产企业的债务减免。待遇（类似于中国企业所得税中的非应税收入）。毕竟，破产企业是一家异常经营的企业，并且通常存在破产，重债和现金流枯竭等情况。如果您承担免征企业所得税的大量债务，无疑会恶化。
但是，破产和重组本质上是一种特殊的债务重组。 《财政部国家税务总局关于企业改制业务处理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] 59号），《国家税务总局关于企业所得税处理促进企业重组有关问题的通知》（财税[2014] 109号）明确指出，可以将符合要求的特殊税收处理方法用于企业重组递延税，值得一提的是纳税不免税。
具体包括：公司债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50％以上，可以在该期间内平均分配到每年的应纳税所得额中。 5个纳税年度。在一定程度上，债务人的公司现金流量枯竭和当期无法缴纳高额税款的困境得到了推迟。
（3）重组模型和税收负担结果
由于公司破产法与税法之间的矛盾和矛盾，重组模型的选择，影响税收的相关因素以及税收负担的程度都不相同。重组期间也应仔细考虑。
当前，通常有三种重组模式。一种是更传统的企业生存重组类型。它的突出特点是保持破产企业的法人资格并在原始企业的范围内进行重组。这是一种销售型的改革模型，在改革体系较为发达的国家越来越多地使用。它将债务人有价值的全部或大部分营业业务出售给他人，以便它可以在新企业中继续经营。其突出特点是不保留原债务人企业的存在，资产转让后债务人企业被清算注销。第三是清算型重组，是为了清算债务而清算，出售和分配债务人的财产。
其中，持久型改革模型和销售型改革模型更为典型，也是主要的改革模型。
在连续重组模式下，虽然企业可以重生，但是由于原始公司法人身份持续存在，因此它仍然是税法中的相同纳税主体，并且必须继续承担原始企业的纳税义务，税收抵免无法比较。快速解决。另外，由于重组计划的执行周期长，通常需要几年时间。在法院对索赔的宣布做出裁定之后，可能会出现补充索赔，以及一些或有债务，补充税收索赔和行政罚款。结果，在连续改革模式下，许多税收负担无法轻易消除，不确定性也很多，债务风险也无法得到有效隔离。
销售类型的改革模型不再保留原始公司法人的资格，原始企业相当于税法中的破产和清算，并最终被取消。可以避免上述与税收有关的问题，而且改革者是一个独立的经济实体。该操作使企业得以重生，摆脱了原有企业的负担，有效地隔离了债务风险。销售型重整模型比现有的重整模型更快，更高效，并且重整时间相对较短。
如果S市人民法院审理了破产重组案，受让人将使用土地，厂房和设备等破产财产的全部价值，用全部财产成立一家新企业，吸收前破产企业的雇员，并取得法定税特许经营，原破产企业进入清算。
三
公司破产中的节税计划
在处置僵尸企业的过程中，从政府到最高人民法院，他们坚持“尽可能多地合并和重组，减少破产和清算”，以使企业摆脱困境。困境和复兴。税收负担，合理降低改革成本，提高改革效率。
（1）尽量减少应纳税所得额
由于破产重组在公司重组中也适用于债务重组的相关税收规定，即适用特殊的税收处理方法，因此公司债务重组所确认的应纳税所得额占应纳税所得额的50％以上那一年的企业数量，可以是在5个纳税年度内，它平均分配到每年的应纳税收入中。但是，这要求保持重组企业的法人资格，保持与税法相同的纳税主体，根据财税[2009] 59号文件的规定，重组资产的原始实质在变更后的十二个月内不得改变。企业重组生意活动。
（二）使用“债转股”递延公司所得税支付
根据财税[2009] 59号的规定，当债务人公司将其债权转换为权益时，债务人公司可能会暂时不确认收益，债权人也可能不会暂时确认损失。对于将产生巨额债务重组收入的破产公司而言，这是合理的。节省税款是一种选择。值得注意的是，债转股的原始债权人（即其后的股东）在未来股权转让时，股权投资收益中股权投资成本的计税依据应为股权转让的计税依据。原始债务。此时，股权转让如果有保险费，则必须缴纳个人所得税或公司所得税。
（3）整体剥离和出售优质资产
根据中国的《税收征管法》，如果要取消公司，则必须清缴税款，但是破产业务持续的时间越长，潜在的风险和税负也会增加。因此，另一种方法是剥离破产企业的一些优质资产和运营价值资产。这部分优质资产采用出售方式的重整模式，出售价格用于清偿债务，对破产企业有利。隔离风险，减轻原始企业的负担，轻轻松松地进入战场，避免公司重组中的劣质资产被拖拽和重组，并在短时间内恢复企业的业务运作，确保快速发展重组计划的进展。
有很多成功的破产和重组运作模式的例子。美国-通用汽车历史上第四大破产案件是通过成立新的通用汽车公司。原来的通用汽车公司将其优质资产出售给了新的通用汽车公司。该价格用于偿还债务。老通用汽车最终进行了破产和清算，重组计划的实质性工作在40天之内完成，通用汽车焕发了青春。
（文章从关注不良资产的公共股权转移）