苏宁云商资产支持证券节税结构设计分析
苏宁云商资产支持证券是2014年发行的证券化产品。其结构设计具有开创性。之后，中国市场上的大多数产品都遵循这种结构。
这些资产支持证券真正实现了对金融机构持有资产的评估和增值，为金融机构贡献了许多利润，并支付了数亿元的企业所得税和其他税款。
但是结构设计允许金融家拥有第一笔回购权，因此它仍然是使用房地产作为信用增强抵押品的债务融资。
1.转让相关资产
这11家商店的资产主要以苏宁云尚持有的销售公司的名义分配。苏宁云尚首先从11家销售公司中分离出11家项目公司。 11家项目公司各自拥有11家商店资产。苏宁云尚拥有11个项目公司的100％股权。根据税收法律法规，现阶段无需缴纳土地增值税，增值税，契税或企业所得税。
2.建立SPV
苏宁云尚出资13.76亿元在上海保税区建立11家全资SPV公司。原始股权持有人新成立的SPV的注册资本不得少于项目公司股权价值的1/3，并且可以先支付实收部分。
3.设立契约式私募基金
中信金石基金管理有限公司成立了“中信苏宁私募股权投资基金”，苏宁云业务以现金认购了全部私募投资基金的份额。
4.原始所有者将项目公司的股权转让给SPV
11家SPV公司从苏宁云商的区域销售公司购买了他们所持有的每个项目公司的全部股权。SPV公司与原始股权所有者签署了“项目公司股权转让协议”，以根据整个公司的资产评估价值收购项目公司的100％股权。
5.私募股权基金向原始股权所有者购买SPV股权
中信金石代表私募股权基金收购了苏宁云尚持有的SPV公司的股权。私人股本基金与SPV的原始股东签署了SPV股权转让协议，并获得了SPV的100％股权。
6.建立债务
私募股权基金向11家SPV公司发行了股东贷款。贷款额为项目公司股权价值的2/3，约定利率参照金融机构同期的类似利率确定。在股份+债务的结构中，在SPV的资产负债表中，作为负债应付的贷款与所有者权益的比率不超过2：1。现阶段建设债务的节税效果明显。根据税法，如果非金融企业接受债务人的债务投资与关联方的股权投资之比不超过2：1，则可以扣除实际支付给关联方的利息费用税前。非金融企业从非金融企业借款的利息支出，不超过同期按照金融企业同类贷款利率计算的利息支出，可以扣除税项。
7.建立资产支持证券
发行资产支持证券以从投资者筹集资金。资产支持的专项计划产品A用于获取苏宁云尚所持有的11个项目公司的债务之前18年的利息，产品B用于购买苏宁云尚所持有的私募股权基金的100％。私募股权基金持有11个项目公司的100％股权和100％后偿债权，以及18年优先债权后获得收益的权利和本金的主要部分。产品B实现了基本资产从原始所有者到特别计划的转移，如图2所示。
此链接涉及土地增值税，所得税和增值税。
根据大德两行公司的资产评估结果，该存储项目的土地所有权和商品房价值为43.42亿元，这11家存储资产的账面价值约为16亿元。税收方面，苏宁云商将支付巨额的土地增值税。项目公司股权的转移不涉及房地产产权的转移，无须缴纳土地增值税和契税。应该注意的是，由于项目公司的资产主要是财产资产，因此怀疑在转让项目公司的股权时以股权的名义进行了房地产转让。因此，在操作项目时，您应积极与主管税务机关沟通。在所得税方面，根据苏宁云商2014年年度报告，项目公司交易价格和账面价值的盈余在扣除相关税费后确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，约人民币计入当期营业外收入24.75亿元，税后净利润约为20.46亿元。经考虑初次购置物业的评估和增值，税后净利润约为19.77亿元。
8.项目公司合并SPV公司
11个项目公司分别撤回并合并了11家SPV公司。反向合并的目的是构造债务，原始股权所有者成为实际的融资人。在吸收合并的这一部分，将不征收土地增资税，增值税或契税。此外，尽管清算收入需按25％的税率缴纳所得税，但清算收入减少对企业的影响较小。
9.营业税