许多企业家老板在决策时没有问题，但是在财政和税收方面，他们有些沮丧。这也是正常的。谁称国家政策变化如此之快，规定太多？今天，我将告诉您如何经营企业进行投资以有效地节省税收。（{}} 案件
王总裁和几个朋友打算成立一家技术服务公司A（所有股东均为个人）。专业设备的初期投资为2200万元，办公投资为1500万元，其他投资为500万元。为降低经营责任风险，计划注册资本为人民币500万元。在企业持续经营和发展的情况下，如何利用剩余的3700万元使股东的总体税负降至最低？分析
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一，除注册资本外的投资3700万元，是通过公司贷款支付的。如何纳税？
（1）公司向股东借款时，单位应当向股东发行贷款收据，并按照收据记录。
借：银行存款4200
贷款：实收资本500
其他应付款项-XX股东3700
（2）借款有利息，必须签署贷款协议（合同）。协议（合同）规定了贷款的年利率。到期时，根据协议中约定的贷款利率计算利息。
（3）向个人支付利息（假设年利率为6.5％），预扣并支付6％的增值税（实际上超过3％），以及额外的预扣和支付的个人所得税的20％。（{}}年利息= 3700 * 6.5％= 240.5万元（（））增值税= 240.5 /（1 + 6％）* 6％= 1361万
附加税= 13.61 * 12％= 1,630万（{}}个人所得税= 240.5 * 20％= 481,000元
资本账簿印花税= 500 * 0.5‰= 2.5万元（自2018年5月1日起，资本账簿印花税的印花税减半为十分之一）
应纳税总额= 13.61 + 1.63 + 48.1 + 0.25 = 636,000元
（4）如果企业可以按照《企业所得税法》及其执行规定的有关规定提供相关信息，并证明相关交易活动符合独立交易原则或者企业的实际税负不高于境内关联方的，计算应纳税所得额时应扣除实际支付给境内关联方的利息支出。
（5）在计算应纳税所得额时，企业向关联方支付的实际利息支出不得以2：1的比例扣除，超额部分不得在当年及以后年度扣除。如果不符合独立交易的原则，甲公司的企业所得税前可抵扣的利息限额为1000×6.5％＝ 65万元。
2.除注册资本外，如何从资本公积中扣除人民币3,700万元的投资？
（1）公司股东实际出资超过注册资本的部分记入资本公积。单位应当向股东发行收据，并根据收据进行记录。
贷款：实收资本500（{}}资本公积3700
（2）在已记录的资金账簿上支付印花税，并根据已缴资本和资本准备金总额0.5‰来计算贴花。
印花税= 4200 * 0.5‰= 21,000元（自2018年5月1日起，对基金账簿贴花按五十分之一的税率减半征收印花税）
通过对以上两种不同的供资方式进行分析，很明显无需计算税收差异。不难得出结论，对于投资者来说，企业的后续发展只不过是两种情况：
I.乐观的操作条件：
资本准备金支出：如果业务形势乐观，则肯定需要追加投资或改变股权结构。此时，从资本公积转增资本是最合适，最理想的选择。没有税。成本增加。
公司借贷的支出：如果公司经营情况乐观，尽管借贷利息可以作为所得税前的一部分，并可以少缴所得税，但对于整个股东而言，则需要支付税费，但是公司必须发展中，很难将这部分资金返还给股东，导致企业需要增加一部分税收成本。
II。操作不良：
资本公积支出：如果经营状况不佳，资本公积支出不会增加增值企业的税收成本和资本流动压力，这可以使企业加强资本周转以克服困难。
公司借贷支出：如果经营状况不好，不仅要承受经营压力，还要承受税收成本，资金流动压力，使企业经营恶化，这是最主要的。不当。
作者简介：银行职员杨磊（Yang Lei）从事现金管理业务，并对公司资金管理研究充满热情。
企业海外业务的扩展产生了对海外资金管理的需求。建立海外资金中心需要从三个方面考虑：提高资本集中度，防范和控制风险，税收和法规，其中包括税收成本和风险考虑始终是一个非常重要的因素，企业可以从库房主体的选择和资金池的结构等方面进行节税操作。
国内企业的“走出去”步伐加快了，“全球化”运营已成为一种趋势。改革开放以来，中国经济发展迅速，促使众多国内优秀企业成长为世界百强知名企业。近年来，“一带一路”倡议的出台和发展为中国企业“走出去”创造了良好的商机。
对公司资金管理和升级资金管理模式的需求很大。随着“走出去”公司在海外的扩张以及跨国公司的全球布局，公司资金管理也开始发生全球变化，资金模型和功能在实践中也在不断发展和升级。
海外金库的概念和功能
随着企业海外业务的加速发展，企业对海外资金管理的需求变得越来越紧迫，越来越多的跨国企业选择建立海外资金中心来统一管理和分配海外资金。公司海外财务中心的功能主要分为两类：
首先，是跨国公司的“内部银行”，以协调资金的管理和分配，提高资金使用效率，并降低集团的整体财务成本；
第二个是企业的结算中心，它统一收取和支付会员单位的费用，管理会员公司的现金和兑换，对冲及其他活动，从而减少结算成本，减少集团资本占用，降低财务成本，并增加总部的总资金控制。
选择海外财务中心时应考虑的因素
在选择海外资金中心时，公司通常需要考虑资本中心的政治环境，财务环境，税收法规，银行服务，时差等，以及其自身的业务发展目标，成本有效性和其他因素。因子。
实际上，大多数公司将在荷兰，卢森堡，新加坡和香港等金融服务发达，资本自由流动，税率低或税制简单的国家或地区建立海外财务中心，中国。从“走出去”企业的情况来看，中资企业对在香港或新加坡建立全球资本中心更感兴趣。现在，以香港和新加坡为例，说明选择海外金库时需要考虑的各种因素。它还分析了香港，中国和新加坡作为“走出去”的公司设立海外资金中心的地点的优势。
库房中心的选择将对企业集团的未来发展产生深远影响。一般来说，在选择建立资金中心的场所时，公司会考虑三个方面：提高资本集中度，预防和控制风险，税收和法规。
1.从促进集中管理的角度
的考虑角度：选择地点需要促进集中交易帐户以实现集团集中管理的目标，而成本效益分析应包括简化合作伙伴银行关系策略以及总体存款和贷款的需求。
一般来说，公司会选择在一家海外控股公司或已建立机构的地区建立一个金库，并选择一家具有本地综合实力的银行作为主要的金融业务合作伙伴整理并精简合作银行结帐并与小组合作实施集中管理。
2.从改善风险管理和投资管理能力的角度
的考虑角度：考虑本地市场存款的安全性和收益要求，本地市场资金的流动性，产品和服务的深度以及本地法律，仲裁和政治等，以促进实施集团的内部治理政策，包括外汇，利率和交易对手风险。
中国香港和新加坡具有以下优势：
中国香港作为亚太地区的金融中心，拥有全面的现金管理和国库产品及服务，以及完善而可靠的法律体系。设在中国香港的资金中心可以有效地增强集团的风险管理和投资管理能力；
新加坡是世界第四大国际金融中心，世界第三大外汇交易中心和世界第二大财富管理中心。同时，新加坡是举世闻名的自由港，拥有利率自由化，法律和监管体系。完成。
3.法律和税收方面的考虑
的考虑角度：考虑到当地的货币政策和外汇管制的程度，当地法规是否允许公司参与本地，跨境和海外资金收集服务。企业需要考虑或避免建立对内部交易的存贷款利息征收预扣税，对银行存款利息征收预扣税的场所，并考虑当地法规中弱化资本规定（如果有）是否不利到组的状态。
香港，中国和新加坡针对与库房相关的业务的法规和税收政策如下：
1.当地法规
香港，中国大陆和新加坡没有外汇管制，也不征收任何股息税或预提税（新加坡必须遵守FTC的优惠政策）。香港，中国和新加坡的监管机构对跨境资金收集和分配，企业跨境融资，内部结算，收款和支付等没有其他监管限制，是建立企业财资中心的有利场所。
2.税收优惠
许多国家和地区都建立了财资管理中心，以吸引跨国公司和企业集团，并经常引入各种税收和政策优惠。
中国香港：为了吸引跨国公司和内地公司在中国香港设立公司财务中心，香港政府在税收法规修正案中引入了相关的税收优惠，该修正案于6月生效。 2016年3月3日。此税收优惠无需提前应用。仅在提交年度纳税申报表时才需要向香港税务局申报。税收优惠有两个方面：
符合条件的利息费用扣除在特定条件下，计算资本利得税时可以扣除公司资本中心在运营集团内部融资期间发生的利息支出（非香港关联公司需要支付相关费用利息收入缴税不少于中国香港适用的税率）。
集团内部融资的条件是：
（1）参与资金集中管理的会员公司可以是香港中国公司或非香港中国公司，至少需要其中4家；
（2）每月平均收集和/或分配的资金数量至少为4；
（3）每笔贷款交易不得少于250,000港元或等值的外币。
符合条件的利得税减免是对库存业务中符合条件的利润的所得税减免50％（即8.25％）。合格的公司财务中心和合格的财务利润条件如下：
（1）在中国香港进行国库中心和国库活动的中央控制；
（2）资金活动/交易的利润和总资产不得少于资金中心的利润和资产的75％；
（3）需要从中国内地或非香港联营公司提供的资金服务/交易中产生合格的利润，包括资金池管理（例如建立资金池，进行现金流量预测等） 。），付款管理（集中式付款服务），投资服务（提供增值服务，例如存款，存款证明，债券，票据等），风险管理（提供有关金融风险的意见，例如利率风险，外汇风险和相关对冲工具）例如远期和期货合约等。），与资金管理有关的咨询服务（提供投资建议，融资咨询服务等），融资服务（例如提供担保，备用信用证，应收账款等）。
新加坡：为了吸引来自世界各地的公司在新加坡建立金融和资本管理中心，新加坡经济发展局于2016年推出了最新版的FTC税收减免“金融和库房中心奖励”，允许公司从合格的服务和业务中受益在费用，利息，股息和收入上获得较低的税收。税收优惠政策主要分为两个方面：
所得税优惠金融和基金管理业务偿还给银行或经特殊批准的关联公司的贷款利息免征预提税。符合条件的公司要求的所得税税率已从17％降至8％。
（1）适用于从在集团内提供合格服务的公司收取的费用；
（2）适用于来自自身合格业务活动的收入以及来自经批准的代表处或分支机构的间接收入；
（3）适用于从金融工具交易中获得的利息，股息和收益。
美国财政部就向新加坡境外的银行和公司的非新元借款支付的预扣税优惠利息；海外认可的代表处和分支机构在美国国库中心的存款和利息支付，如果将这些资金用于符合条件的商业活动和服务，则可以享受预扣税优惠。申请税收优惠的企业必须满足：
（1）年度运营费用为350万新元；
（2）雇用至少10名专业人员和其他相关条件。税收优惠期为5年，可以延长。
3.税收协定
为了解决国际双重征税问题并调整两国之间的税收利益分配，世界各国普遍采用了缔结双边税收协定的有效方法。为了避免国际双重征税，缔约国双方必须作出相应的让步，以达成一项条约，使缔约国双方居民都享有优惠待遇。
中国香港：与39个国家或地区（包括墨西哥，日本，俄罗斯）签署（《 2016年香港税收（修订）（第2号）条例》中的“公司财务中心”）
新加坡：已与75个国家（包括澳大利亚，墨西哥，日本，俄罗斯）签署（新加坡金融和库务管理中心税收优惠计划，这是PWC截至2018年4月的政策解释）在政治环境，金融环境，外汇管制和税收政策方面，香港，中国和新加坡是海外金库的非常合适的地点。在实际选择过程中，企业还需要综合考虑自身业务发展的需求和建立资金中心的预算成本。
海外金库中心的税收成本，风险考虑因素和计划建议
在海外金库的建立和运营中，税收成本和风险的考虑一直是非常重要的因素。对于公司来说，弄清与离岸金库中心有关的税收成本和税收风险很重要。
税收成本和风险注意事项
1.涉及的税收
（1）所得税。在某些国家和地区，为了吸引大型跨国集团建立本地财资中心，它们通常会提供优惠政策，例如上述的香港，中国和新加坡。因此，公司除了了解地方税法外，还需要了解地方政府对库房的税收优惠政策，并充分利用税收优惠政策来降低税收成本。
（2）预扣所得税。利息预提所得税是一种常见的税收成本。一般来说，利息支付者是预扣所得税的代扣代缴人，利息接收者是实际的纳税人，但实际上，在某些情况下，税收安排是通过商务谈判来传递的。
计算利息预扣所得税时，首先需要了解付款人所在国家或地区的税法和法规（税率），然后是财务中心是否已签署了国际与付款人所在国家或地区的税收协定。例如，中国内地税法规定的预提所得税率为10％，而根据中国内地与香港之间的税收协定，预提所得税率为7％。
（3）增值税和其他流转税。除了所得税和利息预提所得税外，跨境支付利息还可能涉及流转税。例如，中国支付外国利息。除了预扣所得税外，它还必须支付增值税。
2.转让定价风险
海外金库中心与成员单位之间的转移定价策略通常会对集团的总体税收成本和税收风险产生重大影响。作为跨境资金分配中心，金库中心通常涉及与会员单位的许多相关交易。如果财务中心的税负较低或有某些税收优惠措施，则可以通过全球资本分配来降低集团的总体成本。提供税收条件。
但是，在特定的业务运营中，企业需要澄清金库中心和交易对手所在地的相关法律法规和政策，并特别注意合理的业务目的并防止税收风险。
3.防止资本稀疏规定的影响
弱资本也被称为“资本隐瞒”，“股份隐瞒”或“收益回报”。防止资本金稀少的规定规定了公司可从关联方获得的最大贷款额。如果发现其债务融资比率过高而没有合理的商业原因，则可以判定为避税。这种免税原则是：
首先，利息支出可以在投资企业所得税之前支出，但是股息不能支出。
其次，在某些国家/地区，股息的预提税率高于利息的预提税率。例如，美国对股息征收预提税，并免除利息税。基于上述避税的可能性，许多国家已经采用了防止资本弱化的法规。
因此，企业还必须充分考虑财资中心所在地区和相关地区的资本弱化法规。
有关全部内容，请参阅《美国财政部中国》杂志2019年4月期。
一，证券交易所并购的定义和特征
证券交易所合并和收购是指按公司股份的一定比例收购目标公司的公司股份，目标公司终止或成为收购公司的子公司。
（1）证券交易所合并的优势
1.收购方不需要支付大量现金，因此公司的营运资金不会被挤出。
2.收购交易完成后，目标公司被包括在合并公司中，但是目标公司的股东仍然保留其所有者权益，并且可以分享合并公司的增值。
3.目标公司的股东可以推迟收入的实现并享受税收优惠。
（II）证券交易所合并的缺点
1.对于收购方而言，新发行的股份已改变其原始股权结构，导致股东权益“摊薄”。结果，原始股东甚至可能失去对公司的控制权。
2.股票的发行受美国证券交易委员会的监督，并受其所在地证券交易所上市规则的限制。繁琐而缓慢的发行程序使投标人有时间组织投标，也使他们不愿被投标是时候采取反并购措施了。
3.股票交易所收购通常会吸引风险套利者。套利集团造成的抛售压力以及每股收益的预期摊薄将导致收购方的股价下跌。
（C）第一证券交易所和第三委员会的合并
目前，中国的《证券法》以股票互换和并购为目标，即使在A股市场，也尚未形成有效的监管体系。新三板市场的股票交易和并购需要借鉴成熟的海外资本市场的立法经验，并从提高立法水平，提高证券交易所比例，股票价格等关键方面进行完善。交流，并保障股东的诉权。
首先，股票互换优于现金支付
到目前为止，尽管在NEEQ中尚无股票互换和并购的先例，但在A股市场中股票互换和并购是很普遍的。与传统的现金支付相比，股票互换具有许多优势。
过去，它有效地减轻了并购的财务压力，并降低了并购成本。通过换股，并购公司不必向目标公司支付现金，不仅可以直接美化并购公司的资产负债表，现金流量表等，而且可以大大缓解营运资金压力。并购公司。
第二，依法实现减免税。在股权互换交易中，当目标公司发生税收亏损时，并购企业可以从其日常利润中扣除税收亏损，这对于保护并购资金的盈余并减少税收损失具有重要意义。税收负担。此外，在完成转换和合并交易后，卖方不会收到现金或资产，而是另一家公司的股票。因此，仅在实现股份持有时才需要纳税。这是通过延迟确认收入来实现的。递延所得税有利于企业税收筹划。
此外，这有利于对目标公司的高级管理层进行股权激励。证券交易所的合并和收购通常涉及大量的人力资源整合，特别是目标公司高级管理人员的更新问题。通过换股，目标公司的高级管理层直接获得了并购公司的股票期权，这有利于激励他们努力工作，实现所持股票的增值收益，并增强他们的信心。并确定并购公司的有效性。
其次，提高立法水平并改善监管
实际上，中国证券监督管理委员会2002年发布的《收购上市公司管理办法》应被视为对机构层面的股票互换和合并的认可。第六条明确规定，可以通过“可以依法转让的证券和法律，行政法规规定的其他支付方式”进行收购上市公司的支付方式。显然，这种方法仅适用于上市公司。在法律上，新修订的《 2005年证券法》第85条专门增加了“其他法律方法”以收购要约收购和协议收购。结果，并购企业通过有针对性的增发而获得了运营。受法律支持；根据《 2006年公司法》第27条和国家工商行政管理总局于2009年发布的《股权出资登记管理办法》，投资者可以出资。此外，《首次公开发行股票的管理办法》和《外国投资者并购境内企业的规定》也涉及证券交易所的并购。但是，中国的证券交易所并购法律制度，特别是新三板的证券交易所并购法律制度，尚未形成完善的制度，缺乏可操作的制度设计。建议从三个方面入手，构建全面的法律法规体系。
首先，提高立法水平并为股票互换和合并引入宏观-微观综合法律体系。以美国为例，《商业公司法》是在联邦一级引入的，其第11章专门规定了股票互换和合并。据此，各州根据当地实际情况出台了州公司法，详细说明了并购公司和目标公司在公司并购中的基本权利，合并的总体程序，反收购措施。可能涉及合并以及证券交易所合并的实施。方法，该方法确定公司法制度层面的基本证券交易基础。在证券法层面，通过著名的《威廉斯法案》，提供了重要的要求，例如股权信息披露要求，公开发售系统和反欺诈，这对于保护参与股份公司的股东具有重要意义。掉期交易。。此外，诸如克莱顿法，谢尔曼法，合并准则和联邦贸易委员会法之类的反垄断法律体系主要确保必须在公平的市场环境中进行证券交易所和并购。考虑到中国的实际情况，建议采取特殊立法与分权立法相结合的立法模式。一方面，《公司法》和《证券法》中有专门的章节，以从基本法律层面规范证券交易所的并购活动，并提高立法水平。同时，鉴于新三板上市公司的特殊性，中国证券监督管理委员会和国家中小企业股份转让制度发布了新三板股份互换和合并的监管规则和自律规则，以确保它们接近于上市公司。一线市场的现实。另一方面，可以将证券交易所合并和收购的相关要求并入其他专门立法中，例如反托拉斯法，从而使上述基本立法，专门立法，监管规则和自我监管规则相互呼应，并构成有机法律法规体系。
其次，着重规范转换价格和转换比例的确定，主要目的是确定相对公平的并购对价并保护相关股东的股权。建议需要通过立法强制进行股票并购的交易各方引入第三方独立金融机构进行评估，并由专业会计师和律师对目标公司发表公平的财务报告意见和法律意见。然后，公司董事会和股东大会必须确定转换。股价和兑换率。关于确定股权互换比例的方法，建议立法完善并确认目前在国内并购市场上使用的每股增值成本方法。并购双方的成本价值，主要根据并购基准日经会计师事务所审计的每股净资产计算。在此基础上，通过预期增长奖金系数进行调整，并综合考虑企业并购的融资能力。信誉和上市（挂牌）等因素最终决定了股本交换率。此外，我们需要密切注意现金期权和股价之间的关系。尽管君氏生物股份有限公司和中和药业都自愿选择放弃现金选择权，但大多数股票交易中仍存在现金选择权。建议通过立法阐明现金期权与股票交易价格之间的定量逻辑关系，以防止合并和收购公司在交易前压低股价。该交易将给出较低的现金期权价格，并且与股价存在巨大差异。损害目标公司股东利益的行为。
最后，加强对目标公司股东的诉讼保护机制，并在《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”。《公司法》明确赋予股东的基本权利之一，就是通过诉讼保护股东享有的权利。在公司法的框架下，股东不仅可以起诉公司，董事，监事和其他高级管理人员，还可以直接起诉通过派生诉讼损害公司利益的其他人。但是，证券交易所的并购交易具有其自然的特性：完成证券交易所的并购后，原目标公司可能成为并购企业的子公司，原目标公司的股东直接成为并购企业的股东。并购企业的股东以及目标公司的原始股东都流失了。由于拥有目标公司（即不再是目标公司的股东）的所有权，自然不能提出股东代表诉讼，从而失去了对目标公司和控股股东的监督和控制。在这种情况下，美国判例法建立了“双重股东代表诉讼”系统，其中母公司（合并与收购企业）的股东可以向违约子公司的控股股东和高级管理人员代表子公司（目标起诉）诉讼。建议在中国《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”制度，以保护中小股东在证券交易所合并中的切身利益。
第二和第三届董事会将催生第一次证券交易所合并
（1）新闻事件
中和药业已于2015年7月10日发布公告，指出大会已审议了《关于调整《俊氏生物机械公司对中和药业吸收合并的实施时间的议案》。本次合并发行的对象为在合并和股权登记日市场收市后在证券登记结算机构登记的中和药业的股东。根据计划，俊石生物将以2：1的估值比率合并并合并新的第三板上市公司中和药业，两家新药研发公司将以此为基础实现资源共享。如果交易完成，NEEQ将创建第一个证券交易所合并。根据计划，中和药业的转换价格为1.32元/股，俊石生物将以26.23元/股的价格发行735万股，用于吸收和合并中和药业，股本转换比例为1： 19.87，即转换股东所持有的中和药业每19.87股可以换成骏实生物发行的1股。
（两）条评论
[首次国内证券交易所并购案：美的集团股票交易所并购美的电器]
美的集团吸收并购上市公司美的电器有限公司的交易于2013年6月27日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会的有条件批准，美的集团得以整体上市并成为国内首例。美的电器公司秘书李菲德表示，在证券交易所的并购案中，主要原因是避免对集团的控制结构进行大规模调整。如果将美的集团以外的下属资产注入美的集团，则该集团公司需要注销。重组完成后，集团负责人将需要在一家上市公司任职，内部结构将面临调整，这不利于集团层面的稳定。
[第一次NEEB股权交换并购：Junshi Biotech的证券交易所并购中和制药]
方法此次合并的交易双方都是由上海宝应资产管理有限公司董事长熊军控制的新药研发公司，而君实生物将作为生存方向向新股发行。中和药业全体股东吸收合并中和药业。合并完成后，中和药业将被注销。中和药业于2014年1月24日在新三板挂牌交易。根据2014年年报数据，公司实现营业收入566.04万元，归属于母公司的净利润-2,078,800元，经营活动产生的现金流量净额活动为-1699.66。万元同比下降102.12％，2011年至2014年连续4年亏损。从2013年到2014年，Junshi Bio也连续两年遭受损失。
君氏生物股份合并和中和药业合并成为新三板首例股份合并案。在比较性证券交易所合并和收购的情况下，交易方的主要要求是借入和交换股份并实现上市。资产证券化是交易双方的主要考虑因素，而资源整合通常放在第二位。中和药业的重点是资源整合，而不是曲线上市。实际上，Junshi Bio已向国家股票转让公司提交了上市申请。换股将与上市同时进行。新的第三委员会的上市是股权交换和中和药业合并的前提。两家还从事新型单克隆抗体药物研发和产业化的公司将能够实现人才，技术，资金，管理和其他资源的共享，并相互补充优势，扭转亏损局面。
III。新的第三板资产重组措施和并购选择以及并购融资方法和资本结构
（1）并购模式选择
基本理念：以企业的竞争环境为背景，全面分析公司的核心能力和未来发展方向，然后以此为基础来制定合理的并购模型。
1。相关产业环境分析。它主要分析收购方所处行业和要进入的行业的技术特征，生命周期和竞争地位。行业的生命周期位置决定了不同的并购模型，如下图所示。
混合并购意味着目标公司与并购企业不在同一行业，并且没有垂直关系。对于新领域，需要考虑该行业的结构特征和市场机会，包括该行业的预期投资回报率，发展前景，竞争程度，进入壁垒和产品生命周期。
2.战略资源分析。所谓的战略资源实际上是企业的核心能力。并购应了解其关键资源能力是什么，以及缺陷是什么。其次，必须分析目标公司战略资源的特点和不足。
最后，有必要根据其核心能力从互补和协同资源的角度选择合并和收购的目标。
（II）交易方式的选择
1.并购交易的类型。并购交易有三种方式：
2.三种方式之间的区别
①收购方承担的不同风险如果资产被收购，它们将不承担目标公司的债务，甚至可以原谅未来可能发生的“或有债务”；如果是股权收购，则收购方就是目标公司的股东应对目标公司的债务负责；如果是合并，则幸存公司或新成立的公司应对目标公司的债务承担全部责任。
②如果要协商的对象不同，则如果资产被收购或合并，则收购方仅需与目标公司进行协商；如果是股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表进行谈判，并可能面临被某些股东阻碍的风险。
③目标公司员工的负担不同。如果您选择收购资产，则收购方不需要接受目标公司的员工，也不需要继承目标公司的退休金计划。如果您选择收购或合并股权，则收购方必须接受原始的目标公司。有员工并继承旧的退休金计划。
④合并协议和转让程序复杂性不同的关键在于合并后目标公司是否具有主体资格。如果是资产购买，则并购双方的主要资格不会改变，因此企业购买仅是买卖合同，手续相对简单。其中，股权收购的转让程序相对简单。由于合并方法改变了双方的主体资格，因此交接程序更加复杂，变更后的权利必须一一检查并接受，目标公司的原始合同也必须相应变更。
（C）财务方式的选择
1.选择融资方式。融资方式分为内部融资和外部融资。由于外部融资的使用更为广泛，因此我们仅在此处讨论外部融资。
①债务融资。指并购方使用债务为并购筹集资金，主要包括向银行，公司债券，票据融资和租赁融资等金融机构提供的贷款。债券融资要求收购方具有较高的债务承受能力和安全的偿债能力，并需要可行的融资渠道和工具。它通常适用于公司的超常规扩张，同时保持独立性并避免稀释原始股东权益。
②股权融资。股权融资主要包括股票发行，证券交易所合并和股权融资。
③混合融资。并购中的申请分为混合融资安排和混合融资工具。
2.选择付款方式。并购支付方式的选择直接取决于并购的成败和交易价格的高低，这主要取决于并购企业的条件和被收购公司的实际情况。税收政策和特定的会计处理方法也会影响付款方式的选择。
①现金支付。现金支付是指购买方通过购买方的股东支付一定数量的现金，以获得购买方的控制人的方式。
现金付款是使用最广泛的付款方式，可以采用银行汇票，支票，电汇或现金付款证明的形式。
优点：简单，快速，有利于企业在并购后进行重组和整合。
缺点：收购方的付款压力更大；被收购方在取得现金后无法取得收购后企业的股权，因此可能无法推迟资本利得的确认，从而无法享受税收优惠。
为了克服上述缺点，可以在实际的合并和收购中使用递延或分期付款。
②股票付款。指增加发行公司股份，然后按照一定的股份交换比例将新发行的股份换成被收购公司的股份的投资者。
优势：套现压力较小，不会影响公司的现金状况；并购企业的股份不得折价发行；资本收益可以递延到出售股票为止，并达到合理的避税目的；并购企业的股东仍然拥有该企业的所有权，并且可以分享并购企业的附加值。
缺点：稀释了控股股东对大股东的控制权，并可能稀释了公司的每股收益和每股净资产。
超过一半的国际大型合并和收购都采用了股票互换和合并，其中大部分用于商誉收购。
③全面支付证券。指使用各种付款工具（例如现金，股票，认股权证，可转换债券和其他债券）来支付购买价。除了现金和股票：
权证：由上市公司发行的证书，赋予持有人权利在指定的时间认购公司发行的指定数量的股份，即转换比率。并购公司可能会推迟支付股息，因为认股权证不是股票，并且其持有者不能被视为股东。
可转换债券：这意味着债券持有人可以按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股。并购公司可以以比普通股票更低的利率和更宽松的合同条件出售债券。当公司开发新产品或业务时，可转换债券可以在转换期间内获得预期的额外利润。
（4）并购的财务方法和资本结构
支付对于许多公司而言，增长是其生存和发展的基本条件，而企业并购是公司外部扩张的主要渠道（Weston，Chung和Hoag，1998年）。合并是指两个或两个以上公司的合并，法律中只有一个公司是法律主体：收购是指购买公司控制权（Van"s Homeand Wachowicz，1998）。考虑到并购之间的实质性相似之处（都强调事实上的控制），这两者通常统称为“并购”。尽管在反托拉斯国家/地区，并购受到某些限制，例如对韩国企业集团的看门狗投资限制。
然而，为了追求协同效应，企业家一直在进行不同形式的并购交易。与惠普和康柏最近的合并一样，新浪网收购了SunTV的控股权。
在公司并购中，通常涉及不同的金融交易工具和财务行为，从而导致不同的财务方法。这些不同的并购财务方法将对被收购企业的资本结构产生不同的影响，直到影响到企业价值为止。本研究的目的是考虑使用相关的资本结构理论对并购财务方法的最佳选择。
首先，是公司合并和收购的财务方法的主要选择。当收购企业决定对市场上的目标公司发动并购战时，它必须首先面临两个基本问题：一是支付问题；二是支付问题。另一个是融资。问题。支付问题是指并购企业应使用哪些资源来获得对目标企业的控制权；融资问题是指并购企业应使用哪些金融工具来筹集实施并购所需的资源。
（1）付款方式并购付款的主要考虑因素是目标资源或金融工具的获取，主要通过以下方式：
1.现金支付方式现金支付方式是指通过支付现金来收购公司的资产或控制权。现金支付方式要求收购方筹集大量现金来支付收购费用，这将给收购方带来巨大的财务压力。
2.证券支付方法证券支付方法是指收购方企业通过发行新证券（股票或债券）来交换目标企业（资产或股票）的并购过程。具体有两种形式：（1）股票支付方式。采用股票支付方式，收购方通过发行新股来购买目标公司的资产或股票。股票交易的形式更为普遍。证券交易所是指收购企业发行新股以换取目标企业的股票。（2）保证金支付方式。采用债券支付方式，收购方通过发行债券来收购目标公司的资产或股票。用于并购支付方式的此类债券必须具有可观的流动性和一定的信用等级。
3.杠杆收购（杠杆收购，LBO）杠杆收购是指少数投资者通过债务收购目标公司的资产或股份。与上述债券支付方法相比，一个显着的不同是，杠杆收购以其高债务比率而闻名。杠杆收购的一种特殊情况是管理层收购（MBO）：公司管理机构使用杠杆来购买公司的股票。
（2）融资方法融资方法涉及为并购筹集资源的金融工具：它主要有两个主要渠道：内部融资和外部融资。
1.内部融资内部融资是指并购公司将留存收益用于并购支付，相应的支付方式主要是现金支付。
2.外部融资外部融资是指并购企业通过外部渠道进行并购支付的资金购置。外部融资包括债务融资和股权融资。
（1）债务融资。债务融资是指收购公司发行的债券，以为并购筹集资金。融资方法对应于债券支付方法和杠杆收购方法。（2）股权融资。股本融资是指发行人发行股本证券（例如股票）以筹集并购款项的资金。这种类型的融资对应于股票支付方式或交换方式。
2.并购的财务方法的最优选择-资本结构理论分析通过以上分析，我们发现并购的支付方式和融资方式问题最终归因于并购企业使用哪种金融工具实施并购的问题。他们讨论的重点是相同的：它们都涉及公司融资。因此，这里我们将支付方式和融资方式称为并购融资方式。本文采用资本结构理论，分析了不同的并购财务方式对公司价值及其最优选择的影响。
（1）MM定理及其扩展的Modigliani数量和Miller（1958）提出了资本结构独立性理论（与资本结构无关）或投资现金流理论。该理论指出，公司价值仅与公司资产及其投资决策有关，并且取决于公司的基本盈利能力（投资现金流量）和风险：资本结构的调整不会改变公司的平均资本成本和公司价值。MM定理对于并购活动的财务方法的意义在于，并购财务方法的差异不会影响被收购企业的价值。
Miller（1977）扩展了MM定理，并提出了税收屏蔽与破产成本的折衷理论。该理论认为，债务具有税收屏蔽作用，可以增加不利于公司价值的公司价值和破产成本。当债务的边际税盾收益大于其边际破产成本时，应选择债务融资以增加公司价值；相反，应放弃债务融资以避免公司价值发生不利变化。根据税收和破产成本理论，当债务发行的边际税盾收益大于其边际破产成本时，收购公司应选择债务融资来实施并购交易，例如债券支付或杠杆收购。
（2）代理费用代理费用来自利益冲突。代理成本模型表明，资本结构取决于代理成本。代理成本研究领域的早期先驱是Jensen＆Meckling（1976）和更早的Famatand Miller（1972）的工作。Jensen＆Meckling（1976）将企业视为契约关系，并区分了两种利益冲突：一种是股东与管理者之间的冲突；另一种是股东与管理者之间的冲突。另一个是股东与债权人之间的冲突。
1.股东与管理者之间的利益冲突股东与管理者之间的利益冲突源于管理者所持有的剩余索偿额不到100％。尽管经理承担全部经营活动费用，但是，它不能捕获所有业务活动的收益。这将导致管理者在管理企业资源上投入更少的精力，或者可能将公司资源转移给个人利益。这种管理行为的低效率将随着经理人股份的增加而减少。Jensen＆Meckling进一步认为，债务融资将增加经理人的股份份额（假设经理人在公司的投资是不变的），从而减轻了经理人和股东之间的利益冲突所造成的价值损失。
Jensen（1986a）在研究公司自由现金流的代理成本时指出，债务的存在将要求公司偿还现金，并最终减少经理人可用的自由现金流，从而限制了经理的追求不利于最大化股东利益的管理行为。Jensen（1986b）进一步认为，更高的债务水平将激励管理层提高工作效率。Grossmantand Hart（1982）认为，公司破产机制将限制公司管理机构的道德风险行为。并鼓励管理当局进行更有效的投资活动，以避免因清算（财务状况不佳）引起的代理权丢失。
从股东－经理代理成本理论的角度来看，债务融资有助于遏制管理行为的道德风险倾向，降低其相应的代理成本，并提高管理效率。
2.股东与债权人之间的利益冲突股东与债权人之间的利益冲突源于债务契约，促使股东做出次优投资决策。由于有限责任，股东将投资风险转移给债权人；结果，股东将从破产中受益：例如，投资于高风险项目（即使它们的价值降低）。Black-Scholes（1973）使用期权工具分析了公司的债务。他认为债务融资及其隐含的期权性质将激励股东以牺牲债权人的利益为代价最大化自身价值，并最终导致整体公司价值下降。该效应称为资产替代效应。此外，当敏锐的债权人看到股东的风险转移给他们时，他们将需要更高的溢价（或最终由股东承担的监督成本）；从而增加了债务的资本成本并降低了企业的整体价值。
从Jensen和Meckling的分析中可以看出：一方面，债务融资有助于缓解股东与管理者之间的利益冲突，从而减少代理机构在管理行为上的损失；另一方面，债务融资会诱使股东采取冒险行为。产生资产替代效应。Jensen和Meckling（1976）的代理成本理论对并购财务方法选择的启示是，当债务融资的边际收益大于其边际成本时，收购公司应选择债务融资方法（债务支付）。方法和杠杆收购）来实现企业增值；相反，收购公司应放弃债务融资方式以避免公司价值下降。
（C）不对称信息
在公司知识的信息结构中，内部人（内部人或经理）和外部人（外部人或外部投资者）之间存在信息不对称；公司收入来源或投资机会的特征内部人士有私人信息。非对称信息下的资本结构理论主要有两种观点：一种是信号理论，这一领域的研究始于Ross（1977）和Leland＆Pyle（1977）的研究。另一种观点是可以设计资本结构为了减轻信息不对称引起的公司投资决策的效率低下，这种类型的研究来自Myers Living和Majluf（1984）和Myers（1984）的研究结果。
Ross（1977）提出了用于资本结构确定的信号激励理论。该理论认为，企业管理机构可以通过改变资本结构来传递有关企业盈利能力和风险的信息，而资本结构可以作为传递内部人私人信息的信号。在罗斯（Ross）的模型中，公司的外部投资者将看到更高的债务水平，这是高质量或前景更好的信号。利兰德股份
Pyle（1977）通过对管理风险规避（managerialrisk aversion）的研究认为：公司杠杆的增加将使管理者保留更大比例的（风险）股权；基于风险规避，更大的股权份额将减少经理人的福利；但是对于质量较高的项目的经理来说，这种收益减少的幅度较小。因此，高质量公司的管理者将通过平衡债务来传递此信号（高质量）。
Myers和Majluf（1984）的研究发现，如果投资者对公司资产价值的了解少于内部人士，那么市场就会对股票定价错误。股票价格被低估将导致新股东获得较新项目的净现值（NPV），这将对现有股东造成净损失。在这种情况下，即使NPV为正的投资项目也将被现有股东拒绝。公司只能通过发行不会被市场严重低估的新证券来避免投资不足。因此，内部资金（内部减去
资金），无风险债务甚至风险较小的债务比股权融资要好。Myers（1984）将这种新项目融资的优缺点排名称为“啄食顺序”。
Hansen（1987）研究了并购付款方式的信号效应，并得出结论，付款方式的选择揭示了未来的投资机会或现金流量。现金的使用表明收购方的现有资产可以产生大量现金流量；收购方有能力充分利用目标公司拥有的或通过并购形成的投资机会。现金收购也可能反映收购方关于收购获利能力的秘密信息。因此，使用现金是一个好兆头。不对称信息下资本结构的主要理论观点可以归纳如下：对于新项目的融资，发行债务是表明企业素质较高的信号。还是存在融资的“层级顺序”：内部融资优于（无风险或低风险）债务融资，而债务融资优于股权融资。这些理论的启示是，收购公司应首选现金支付方式，其次是债券支付方式（或杠杆收购），最后是股票支付方式。
（四项）公司控制
随着1980年代收购活动的增加，金融文献开始研究公司控制市场与资本结构之间的联系。这些研究揭示了一个事实，即普通股股东具有债权人没有的投票权。在这些研究中，有Williamson（1988）的交易成本理论和Amihud，Levand Travlos（1990）的控制权稀释控制理论。
Williamson（1988）使用交易成本和资产分析工具的专业化指出，不同的融资方式代表着不同的治理结构。威廉姆森认为，债务融资是一种更简单的治理结构。股权融资是一种更为复杂的治理方法，可以实现更高程度的处置和更高的组织成本。威廉姆森的最终结论是：资产特殊性低的投资项目应通过债务融资；对于资产专用性较高的投资项目，股权融资是更合适的金融工具。
Amihud Lev和Travlos（1990）研究了公司控制与公司购置融资之间的关系，并提出了以下假设：专注于控制并拥有大量公司股票的管理人员不愿通过发行股票来进行项目融资。在为避免稀释风险和失去对资产的控制权，他们更有可能选择现金或债务来资助新项目。他们的经验结果支持上述假设：收购企业的经理人持有的股份越大，就越有可能采用现金融资方式。有控制欲的管理人员将更喜欢现金或债券支付方式。
威廉姆森（Williamson）交易成本理论的启示是，如果目标公司的资产特殊性低，则收购公司应选择债务融资（债券支付方式或杠杆收购）；高，收购公司应选择股权融资（股票支付或交换方式）。阿米哈德（Amihud）表演Lev和Travlos的控制权稀释理论的启示是，如果收购公司的管理层想要避免控制权的稀释，则应选择现金支付方式或债务支付方式。
并购过程中税收筹划的重点
1.并购前的税收筹划
1.横向并购
横向并购，涉及在同一业务活动中运营并竞争的两家公司。从税收的角度来看，横向并购的业务范围一般不会发生变化，因此并购后的应税类别和税收联系将保持一致。但是，由于并购后企业规模的变化，横向并购可能会导致企业增值税和所得税纳税人的属性发生变化。（在增值税类别中，由于并购规模的扩大，上市公司收购的小规模纳税人可以成为一般纳税人，可以用来抵扣进项增值税。将目标公司设置为子公司；如果小型税后纳税人的税后收益最大，则将目标公司设置为分支公司。在企业所得税中，被上市公司收购的小型公司可能不再符合小型和低利润企业的标准提高了企业收入的适用税率。此时，应将目标公司设置为子公司，并与被收购公司分开纳税。
2.垂直合并与收购
在生产和运营的不同阶段的企业之间进行垂直合并和收购。从税收的角度来看，垂直并购将对并购公司产生以下影响：
首先，纵向并购与横向并购相同，并且由于扩张，它们将面临纳税人地位和属性的变化。其次，对于并购企业而言，从供应商处购买或向客户出售已成为企业的内部购买和销售行为，可以减少增值税和消费税的原始税收联系。尽管从理论上说，它的总体税收负担是恒定的，但考虑到货币的时间价值，如果它可以延迟企业的税收时间，它也可以使企业获得节税收益。此外，如果目标公司的大量期初存货可用于抵扣，则收购公司在收购当年应缴纳的增值税额将减少。第三，由于纵向并购将企业扩展到其他领域，因此它也可能改变其纳税人的属性并增加其税收类型和联系。例如，钢铁企业对汽车企业的并购将增加消费税，增加消费税。石油行业的石油生产企业在收购上游采矿企业时将需要缴纳资源税。从这个角度来看，由于并购后公司规模的变化，其适用的税率和税收优惠政策可能会发生相应的变化。因此，在选择纵向合并和收购时，有必要同时考虑纳税人身份，属性，税收联系和适用税率的变化，并比较综合成本和收益。（{}} 3.混合并购
混合并购是从事不相关业务类型的公司之间的并购。从税收的角度来看，混合型并购在进入其他行业时对其合并产生最大的税收影响。混合并购可能会大大增加企业的应纳税类型，并影响纳税人的属性，税种和并购的税收联系。。例如，如果一家机械制造公司收购了一家房地产公司，那么除了原始的增值税和所得税外，收购后的企业还要缴纳营业税，契税，房地产税和土地增值税。 。如果被收购公司有未抵扣的进项税，则被收购企业无需缴纳所得税，就可以实现双赢。
另外，在并购之前，您还应注意关联方等税收筹划和损失补偿方法，因为后者相对简单，并且可以避免大股东损害小股东的利益。对于中型股东，上市审查机构对前者有更高的要求，并且关联方需要进行必要的披露，此处不作介绍。
第二，并购过程中的税收筹划
公司并购的付款方式与税收处理密切相关，不同的付款方式将导致不同的税收处理。几乎所有国家/地区都根据不同的付款方式确定应税和免税交易。公司并购的支付方式主要包括现金支付，股票支付和混合证券支付。这导致以下问题。
1.购买现金或股票资产？
现金付款有两种形式。 ①资产的现金购买是指收购方以现金购买目标公司的部分或全部资产，将其合并为收购方或对目标公司进行管理控制。 ②以现金购买股票指收购方使用现金购买目标公司的部分或全部股票，并对目标公司实施运营管理控制。并购企业决定采用现金收购时，必须决定是使用现金购买资产还是现金股票。两者的税收负担完全不同。购买方在应税收购中购买目标企业的资产时，目标企业必须确认应纳税所得额和损失，并为其应纳税所得额或损失缴纳企业级税。此外，公司股东必须从其目标公司的收入中支付其清算收入税。结果，现金购买资产导致双重征税，也就是说，目标公司的股东实际上对其收入征税了两次，第一次是公司的名义，第二次是清算分配的名义。
相对而言，如果收购方直接从目标公司购买股权
应税或免税收购不需要在公司一级确认应税损益，目标公司的股东只需为其收入缴纳一次所得税。暂时不考虑流转税，使用现金收购股票比使用现金收购资产具有更大的税收优惠。
2.现金并购或私募并购
在整体资产转让中，与现金并购相比，股权支付并购和目标公司在税收方面具有以下优势：