让我们今天讨论。上市公司并购非上市公司的股权，可以做什么样的节税规划？
在上述股权转让中，买卖双方都将承担十分之五的印花税，而股权的卖方是企业或个人，分别涉及企业所得税或个人所得税。所得税。
上述股权的卖方对象，如果是一家企业，则一般企业所得税为25％，符合条件的小型和微薄企业，其企业所得税率为20％，如果是高科技企业企业，企业所得税税率为15％。
如果上述主要股权的主要卖方是个人，则涉及个人所得税，股权转让的所得税率为20％。
根据上述情况，进行税收筹划。步骤很简单，第一步是
1.通过比价转移使个人资产合法化。
2.在税收低迷时期，应按优惠税率缴税。
与其他财务计划程序一样，很难为被收购公司的公司股权转让的节税计划制定标准化和统一的操作方法。
在与客户沟通的过程中，顾问应注意以下信息：
1.多少自然股东愿意进行税收筹划？他们是近亲吗？
的多少股东占被收购公司的权益？
2.此合并和收购案例是现金购买或股票购买，或两者兼而有之。
计划收购的百分比是多少，总金额是多少？
3.预计何时合并？
利用以上信息，我们可以根据客户的实际情况进行计划。
合并和收购公司的公司股权转让的税收筹划。目前，在税收大萧条中所缴纳的税收总额和所有相关服务费可以控制在交易额的6％左右。
编者注：资本运营是一种高端市场资源分配方法，可以立即改变企业的资产结构，业务结构和组织结构。股权交易是资本运营中最常见的业务类型，也是最复杂的业务类型，也是最广泛的税收安排范围。股权转让人的身份和转让方法的不同将导致与税收相关的结果不同。在本文中，一位中国税务律师通过案例向读者分析了股权交易中的税务处理问题。
I.股权转让或投资撤回？
A于2013年3月获得A公司10％的股权，并支付了人民币100万元的价格。2016年8月，A以180万元的价格变现了A公司10％的股权。截至2016年7月31日，甲公司的所有者权益为人民币1,700万元，其中实收资本为人民币1,000万元，盈余公积为人民币120万元，未分配利润为人民币580万元。
由于A（法人或自然人）的身份和转让方式不同，因此股权转让的税务相关结果也有所不同。
（I）居民企业的股权转让
国家税务总局关于执行《企业所得税法》若干问题的通知（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算的问题”规定企业转让股权收益应当转让协议生效且股权变更程序完成后，确认收入的实现。股权转让收益是扣除取得股权所发生的成本后的股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得扣除以被投资单位的未分配利润等股东留存收益的权益为基础进行分配的金额。甲公司应确认投资转让收入为80万元，不扣除股东甲的留存收益和其他留存收益的可抵扣金额70万元。
因此，对于此次股权转让交易，甲公司应缴纳企业所得税20万元（不计相关税费）。
（II）居民企业撤资
国家税务总局关于若干企业所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）第5条“投资企业提取或减少投资的税收待遇”规定，投资企业应退出被投资企业或减少投资时，将取得的资产中等于初始出资的部分确认为投资回收；根据实收资本的减少计算的与被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积相当的部分，确认为股息收入；其余被确认为投资资产转让收益。被投资企业的经营亏损，应当按照规定结转并弥补。被投资企业不得进行调整以降低其投资成本或将其确认为投资损失。
《中国企业所得税法》第二十六条第二款规定，符合条件的居民企业之间的股息，股息和其他股权投资收入为免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第83条规定，《企业所得税法》第二十六条第二款所述的合格居民企业之间的权益，股利和红利投资收益是指居民企业直接投资其他居民企业取得的投资收益。它不包括通过持有居民企业的公开发行和上市股票少于12个月获得的投资收益。
甲公司因撤资而收回的补偿收入180万元中，有100万元是从投资中撤出的，未缴纳企业所得税；按10％的投资比例计算，它享有甲公司的累计未分配利润和盈余公积70万。人民币，应当确认为股利收入，可以按规定免征企业所得税；剩余的人民币100,000元（确认为投资转让收入）应缴纳人民币25,000元的企业所得税。
（3）自然人股权转让或投资撤回
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，对于股权转让的个人，股权转让所得余额减去股权原始价值和合理支出后的余额为应纳税所得额，应按照“财产转移“收入”需缴纳个人所得税。第二十条规定，有下列情形之一的，扣缴义务人和纳税人应当在下个月的十五日内依法向主管税务机关申报税收：
（1）受让人已支付或部分支付了股权转让价；
（2）股权转让协议已经签署并生效；
（3）受让人实际上已经履行了股东的职责或享有股东的权益；
（4）有关国家部门的判决，登记或公告生效；
（5）这些措施第3条第4至7条的行为已经完成；
（6）税务机关认定为股权已经转移的其他情况。
股权转让协议签署并生效后，自然人A将承担应纳税额，并应缴纳个人所得税16万元（暂时不考虑相关税费）。
《国家税务总局关于个人终止投资并收回经营收入征收个人所得税的公告》（国家税务总局公告[2011] 41号）规定，个人终止对下列各项的投资，合资和业务合作：很多原因从被投资企业或合作项目中以其他名义取得的股权转让收入，违约金，补偿金，补偿款和代收款项，被投资企业的其他投资者和合作项目的经营伙伴均为个人。应纳税所得额应按照“利润转移收入”项目的适用规定计算和缴纳。
的应税收入的计算公式如下：
应税收入=个人转让所得的总收入，违约赔偿金，补偿金，补偿金和由个人获得的其他追回金额-原始实际出资额（投入金额）和相关税费。
自然人A的投资收入应缴纳个人所得税16万元（暂时不考虑相关税项）。
II。股权转让税收筹划的其他方式
（I）主题规划法
根据《股权转让收益个人所得税管理办法（试行）》，股权转让协议签订并生效后，自然人股东将承担税金并按20％缴纳个人所得税。《国家税务总局关于实施《企业所得税法》若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业股权转让在取得转让协议时予以确认。效力和股权变更程序已完成。相对而言，在产生税收义务时，公司拥有相对灵活的股权转让空间。而且，以企业为主体可以采取更多的税收优惠政策，以达到节税的目的。
（2）“转弯前划分”计划方法
根据《国家税务总局关于企业所得税法实施中若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条“拥有被投资企业的资格股息，股息免征收入根据“所得税”规定，公司税筹划股权转让的关键是将应税收入转换为免税收入。因此，企业可以先转移股利，再转移股本，使企业享有的被投资企业未分配利润享受免税待遇。
（C）递延税收筹划法
对于股权收购，可以采用特殊税收待遇以满足特定条件，以实现递延所得税的效果。根据财税[2009] 59号文，如果资产重组业务符合并选择采用特殊税收待遇，则无论是被收购方的股东还是被收购方的股东，均以被收购方股权的原税基为基础。新投资的衡量标准。计税依据。《关于资产（股权）转让的企业所得税征收和管理的公告》（2015年第40号）详细说明并澄清了与对资产（股权）转让应用“免税”（特殊税收待遇）有关的相关问题。。股权转让的“递延税”政策已扩展到所有类型的企业。在股权转让过程中，企业可以积极争取实行特殊的税收待遇政策。
（IV）税收结构规划法
企业可以通过在具有税收优惠的地区建立股权平台来降低股权转让的税收成本。对于在低税负区注册的公司型控股平台，不仅可以方便资本运营，而且可以享受股权转让的低税负。公开信息披露的上市公司包括：上市公司“北京汇冠新技术有限公司”的控股股东“北京丹北投资有限公司”，更名为“西藏丹北投资”。有限公司。”;上市公司“广东金刚玻璃”股东“汕头金刚玻璃工业有限公司”变更为“拉萨金刚玻璃工业有限公司”；上市公司“焦作万方铝业有限公司”的控股股东“拉萨经济技术开发区格奥高投资控股有限公司”被重命名“西藏古格投资控股有限公司”。
总结一下
中国税务建议，在实施股权转让之前，公司可以一方面使用内部税务部门，另一方面可以利用外部税务律师的力量来改变投资主体，公司结构等。 。，结合股权转让合同和其他文件中与税收有关的条款的规划，在提高交易税成本确定性的同时，力求获得最大的税收利益。
“中国税收CRS个人税收风险评估系统”（单击以输入并提交个人信息）
企业家，首席财务官家族，朋友：大家晚上好！
欢迎大家收听“ CFO谈话”，以了解并关注CFO俱乐部中的杰出财务人员。我叫王正良。我于2007年参加了CFO的五项研究。今天很荣幸与您分享“股权转让和高科技优惠政策的税收筹划”主题。
我已经担任公司首席财务官多年。现在，我是东莞诚朗会计师事务所，东莞诚朗税务事务所和东莞诚朗企业服务有限公司的总经理。多年来，我们为大型企业提供股份制改革和上市咨询。，审计，熟悉并购，资产重组等相关业务。特别是，他在税务筹划，合并和分立，转让定价，企业风险咨询以及大型企业的股份制改革方面积累了丰富的实践经验。
我今天与您分享的主题是“股权转让的税收筹划和高科技的优惠政策”。
1.股权转让的税收筹划
随着经济的发展，股权转让变得越来越活跃。股权转让产生的所得税和税收成本已成为股权转让过程中个人和企业面临的最突出问题。但是，随着法律，法规和税收制度的逐步完善，股权转让的税收筹划不再像以前那样方便了，但也并非无奈，仍然可以在政策范围内进行合理的筹划。
股权转让支付税的基本公式为：（{}}股权转让应付税金=税基（股权转让收入）×税率
在此公式中，“股权转让收入”是税基，是变量； “税率”是政策。
从此公式还可以看出，有两种方法可以进行税收筹划：第一，减少税基；第二，减少税基。第二，灵活合理地运用政策。
以下从两种情况分析了股权转让的税收筹划：
示例1：
我的客户之一是一家外资公司。它成立于2001年。投资者（英国）是维尔京群岛的一家离岸公司。它在东莞租用了一家工厂，注册资本为8亿港币。实收资本为4.8亿港元。
自2013年以来，该公司的行业已逐渐被智能手机取代，收入和收益迅速下降。2015年3月，董事会决定与时俱进，生产手机相关产品，需要追加投资5亿元。但是资金来自何处，董事会还讨论了：
1.企业是从大陆银行借来的，没有硬资产，很明显他们不能借款；
2.从境外企业转出，境外企业不能提取资金；
3.“新三板”的融资
4.股份转让和吸收新股东的投资？
这时，公司董事长从台湾飞过来，请我讨论一下。决定首先转让一些股份，并获得开发新产品和市场的资金。受让方成立于2015年6月，出资3.5亿元，受让方拥有35％的股权，并成功完成了股权转让。
签订了股权转让合同，开始了股权转让工作，可转让所得税也相当可观。从公司成立到2010年，公司发展迅速。尽管2013年至2015年3月亏损，但截至2015年3月31日的账面未分配利润仍为8700万元。
根据前面的公式，我们知道要转移的所得税金额取决于税基。通常是：
股权转让收入=（转让时的实际净资产-获得股权的成本）×股权转让的比例。
也就是说，此时的税基为3045万元[（净资产5.67亿元，实收资本4.8亿元）×35％]；净资产=实收资本+未分配利润]。按10％的预提所得税计算，转让所得税为304.5万元。
这时，公司董事长再次从台湾打来电话：300万说是大是小，但并不小，但是当公司资金困难时，这个数字仍然很大。同时，请我和他想办法。进入企业后，我做了两件事：一是整理每年的利润；二是整理一下自己的利润。另一种是要求企业盘点库存并对无法长期出售并长时间存放在仓库中的物料进行分类。
通过汇总每年的利润，发现截至2015年3月31日的账面利润为8700万元，其中：2008年1月1日之前实现的利润为5700万元，从1月1日开始实现的利润。 ，2008年至2012年2013年至2015年3月31日，实现利润3,441万元，亏损521万元。
通过库存清算，发现有836万元的产品已经过时，难以在市场上销售。
鉴于此，我为企业提供了以下两个技巧：
首先，公司董事会决定降低难售产品的价格836万元，并按照企业会计准则处理。2015年4月以350万元的价格成交。
其次，请会计师事务所发布特殊的利润分配审核报告，以在2008年1月1日之前分配利润。
通过以上两项措施，企业的税收负担从304.5万元减少到115.5万元，同时在财务困难的情况下，公司的现金增加了350万元。
1.由于处理了难以出售的库存，获得了350万现金，未分配利润从8700万减少到8214万，减少了486万（836-350）。
2.由于2008年1月1日之前的利润分配，公司的净资产减少了4913万元，或5780万元×（1-15％）。
实际净资产为51301万元（实收资本4.8亿元+ 2008年1月1日之前的未分配利润867万元，+ 2008年1月1日至2015年3月31日的利润，2920万元-处理了486万元的库存）。（3）股权转让收益=（净资产51311万元-实收资本4.8亿元）×35％= 1151.54万元
。
4.实际缴纳的预扣所得税为1155.4×10％= 115.5万元。
此处说明：2008年1月1日之前从利润分配中扣除预提所得税；
以上示例说明：
1.合并公司资产是税收筹划的一种方式；
2.正确分类公司资产也是公司税收筹划的一种方法。
示例2：
2016年5月，一位公司董事长打电话给我：一家公司准备将其出售给深圳一家房地产公司的一块土地，已经进行了三个多月的谈判，而双方无法达成协议达成协议。3亿元的土地价格不低，主要原因是上缴各种税费1.6亿元。如果被出售：结果是企业没有利润。收到此案后，我去了公司了解情况：
该企业成立于2001年，注册资本为2000万元人民币，两名股东各持有50％的股份。成立后，购买了一块35英亩的土地。除了缴纳土地使用税和正常维护费用外，没有开发，也没有业务活动。账面土地购置成本为3200万元，未分配利润为780万元。
从表面上看，它不是无利可图的，而是高利润的。但是，据了解，除了账面成本3500万元外，还有近1亿元的土地平整费，借贷费等费用。但是，这些费用尚未获得法律证据，也没有对企业进行会计处理。在早期的房地产行业，这种情况比比皆是。
我去了企业，给了两个技巧：
首先，请税务部门检查费用；第二，将土地出让改为股权转让。
首先，整理出该地点的实际费用，总利息，税费共计9600万元。准备成本信息并将其提交给税务相关人员。反馈是大部分成本将不被确认。税务批准成本计划已经搁浅。
然后实施了第二个计划，将土地出售改为股权转让。由于实施了股权转让计划，税收减少了10826万元：
1.转让的所得税：（转让收入3亿元-账面成本3500万元-账面亏损780万元）×20％= 5144万元；
2.印花税30万元。
2.支付土地出让金1.6亿元，将节省1.0826亿元。
实际上，这里可以对股权转让进行进一步的税收计划，从而将税收降低到较低的水平。
这种情况说明，股权转让可以用于不同税收之间的税收筹划。
II。高科技优惠政策
国家已从多个地方为企业提供税收优惠，充分利用它们来促进企业的发展，没有必要徒劳地使用它们。但是，如何使用这些良好的优惠政策必须有两个基础：一是了解政策；二是加强政策的制定。二是要了解政策。
以下从国家对高科技企业的鼓励政策中解释了高科技企业的优势：
对高科技公司的税收优惠包括：
1.公司所得税税率从25％降低至15％；
2，研发费用扣除75％；
3.一些地区（例如深圳）也对股权转让给予减免。
除了税收优惠政策外，还有财政补贴，以广东省为例：
1.培育30万元的股份制企业补贴（深圳除外）；
2.为库存企业提供300,000美元的补贴；
3.各个城市（城镇）的补贴从100,000到160万不等；
4.省（市）研发费用折让约10％；
5.深圳还有其他补贴，例如住房。
尽管采取了这些优惠政策，但仍有许多合格的企业被排除在高科技门外，主要是因为他们对高科技政策的了解不足，而有些企业却不了解高科技政策。同时。以下示例有助于了解高科技税收政策：
范例3：
在2015年上半年，我去了一家生产锯子和从事锯子业务的公司。我发现该公司符合高科技企业的资格，但不是高科技企业。我和老板谈了高科技企业政策。这位老板也不老套，说：他对高科技企业有所了解，但没有深入。既然有很多好处，为什么不使用它们呢？承诺将这项业务委托给我们。我在2016年赢得了高科技大奖。
2017年4月，公司进行了企业所得税的结算和结算。与2015年相比，企业所得税的缴纳情况如下：
2015年销售收入8900万元，企业所得税应税收入223.5万元，上缴企业所得税58.58万元，未享受税收优惠。2016年通过高新技术认证，成为高新技术企业。 2016年实现销售收入1.03亿元，账面净利润289.4万元，研发费用497.5万元。减去企业所得税应纳税所得额。即：2016年应纳税所得额=账面利润289.4+扣除497.5×75％=-8373万元。
几天前，这位老板打电话给我，请我喝酒，说：王贤，谢谢！您的建议之一使我毫不费力地赚了上百万。确实是这样。我计算出，政府补贴125万元，三年企业所得税250万元，三年研究与开发费用补贴100万元，共475万元。
简而言之，公司税收和税收政策应受到每个老板和财务人员的高度重视。合理的税收筹划可以为企业带来好处，对政策的理解和理解也可以为企业带来好处。