[案例]公司业务经常使用甲公司董事长的别克家用车，因此董事长决定以20万元购买该车，但由于转让手续，公司必须缴纳相关税款超过1万元人民币，感觉不经济，因此尚未办理车辆转让手续。根据新的会计准则，实质比形式更为重要，公司财务部门以银行转帐付款收据，个人收据和购车发票复印件等附件为基础，在购货中购买20万元“固定资产”账户支出折旧如期计提。目前，该公司2009年的税收结算工作正在进行中。请问：A公司的上述待遇正确吗？可以在税前扣除折旧吗？如何规避税收风险？
[分析]上述处理方式在会计或税收方面不可行。1.根据“基本会计准则”的合法性要求，作为会计基础的原始附件必须具有最低限度的正式要求，而不仅仅是其经济实质。没有获得转让交易发票就违反了购买二手车的规定。《中华民国发票管理办法》的有关规定。即使您查看经济实质，在会计核算中有什么证据证明所购车辆属于公司用途呢？2.企业购买的资产必须具有真实和合法的证明，才能预先缴纳所得税。白条所产生的费用不得在所得税前扣除。更重要的是，根据《财政部和国家税务总局关于个人购置房屋或其他财产的企业征收个人所得税的批复》（财税[2008] 83号）和国家税务总局的批复。外商投资企业和外国企业的税收关于印发实物给职工福利如何计算和征收个人所得税问题的通知（国税发〔1995〕115号），
节税计划和印花税案例分析。尽管印花税是一种小税，但某些企业还是有必要节省。印花税的具体规定已在前面介绍过，我们将重点讨论此案。
A公司向B公司承包了一个3000万元的项目。B公司将C项目的1000万元分包给C公司，并将Ding公司的800万元分包给了D公司。每个公司应缴的印花税计算如下：（1）A公司的应纳税额= 3000万元×0.03％= 90万元;（2）B公司的应纳税额= 3000万元×0.03％+ 1000万元×0.03％+ 800万元×0.03％= 14.4万元，（3）C公司的应纳税额= 1000万元×0.03％= 30万元，（4）丁公司的应纳税额= 800万元×0.03％=20400元，如果B公司与A公司进行谈判，让A公司与C公司，D公司分别签订1000万元和800万元的合同，剩下的1200万元合同由A，B签订，则A， C，D应交税额保持不变，B的应交税额为1200万元×0.03％= 36万元，比原税额节省10800元（14400元-36600元）。
因此，减少流通环节可以避免重复支付印花税，因为在商品或服务的流通中，每次签订合同时，印花税必须支付一次。如果可以预先确定下一个流通环节，则可以完全节省印花税。这里还有一个要注意的问题。 A公司与C公司和D公司之间签署的工作量必须与B最初打算分包给C公司和D公司的工作量相同。否则，乙方将损失两个分包项目的分包利润。因此，B公司必须首先说服A公司继续进行。如果您能掌握相关案例和技能，您将成为节税计划的专家。
2012年2月，上市公司A股份有限公司分为公司B和公司C。分割后，乙公司和丙公司继承并承担了甲公司的所有资产，负债，权益，业务和人员；公司A的股东成为公司B和C的股东; A公司的终止上市不受注销程序的约束。批准后，B公司和C公司的股票在证券交易所上市。A公司的主要股东为D公司持有26.90％，E公司持有22.29％，F公司持有17.92％，其他公众持股占总股本的32.89％。对于在分配日A公司的所有股东，A公司所持每股股票将转换为B公司一股和C公司一股。在此基础上，公司D相互无偿转让公司D持有的公司C的股份和公司E持有的公司B的股份。上述股份转让是该分拆上市的一部分，该公司的股票将在分拆后上市。在完成之前。
①增值税和营业税的处理
根据“国家税务总局关于与纳税人资产重组有关的增值税问题的公告”（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，本次交易所涉及的货物转移不受增值税的约束。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组税收的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），该交易属于新成立的部门，属于产权转让的范围，涉及土地使用权房地产转让不收取营业税。
②土地增值税的处理
财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特定问题的通知（财税字[1995] 048号）关于房地产并购和转让的税收和免税第二条规定：合并中，合并后的企业将房地产转让给合并企业，暂免征收土地出让金。 “根据这一规定，股份公司无需为土地使用权和房地产的转让缴纳土地增值税。
③契税和印花税的处理
《财政部和国家税务总局关于企事业单位改制重组税收政策的通知》（财税[2012] 4号）规定：“ 2012年1月1日至12月31日，2014，根据法律和合同，公司分为与原始公司的投资实体相同的两个或两个以上公司，并且衍生方和新方免征其所有权的契税。原始公司的土地和房屋。因此，公司B和C该公司无需为其转让公司A的土地和房屋所有权缴纳契税。
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）第3条规定：“企业因重组免于贴花”这意味着在重组后，原始企业的全部或部分产权将转让给新企业。新企业签署的产权转让文件免于贴花。其他财产转让文件应按照规定贴花。
在上一篇文章中，我们讨论了员工持股平台的三种形式：自然人持股，有限合伙制持股和有限责任公司持股。这三种形式的股权分析和税负比较。三种形式各有利弊。选择用于设计员工权益激励计划的组织形式需要多次权衡。
那么，减少限制性股票销售的税收筹划方法是什么？
一，自然人股东
1.解除禁令后的高股权转让
上市公司在限制销售期间根据限制股票形成的股票也被视为限制股票。禁令解除后，转让已发行股票或转换股份仍需缴纳个人所得税，但禁令解除后，上市公司形成的股份不是限制性股份，个人转让时免征个人所得税。因此，自然人股东可以要求上市公司在解除限售股份后实施较高比例的奖金和股份转让。转让这些股份无需缴纳个人所得税。
2.适用15％的费用批准率
解除转让后限制性股票的应税收入通常很低，个人的转让收入减去购置成本。如果扣除实际购置成本，则金额很小。根据财税[2009] 167号文，如果纳税人未能提供限制性股票原值的完整真实证明，又不能准确计算限制性股票原值的，由主管税务机关核实。受限制股份转让收入的15％。限制性股票的原始价值和合理的税收。因此，如果获得个人限制性股票的成本少于转让收入的15％，则可以考虑采用成本验证方法来节省税款。
第二，公司股东
1.协议转移
有限责任公司持股平台，在解除禁令后，限制性股票的企业所得税率为25％，向自然人股东分配股息时，个人所得税为20％，实行双重征税，税收负担高达40％。因此，法人股股东在解除限售股份之前，可以通过大宗交易将持有的限售股份以较低的价格转让给自然人股东。禁令解除后，自然人股东将通过上述自然人持股计划直接减少持股量，以减轻整体税收负担。
2.更改减少地点和公司性质
积极争取各地税收优惠政策，在低洼地区建立员工持股平台，享受地方税收优惠政策。例如，天津有企业所得税，个人所得税和增值税三大税区。 70％-80奖励支持。
如果将员工持股平台设置为有限合伙制，则可以进一步节省税款。有限合伙企业无需缴纳企业所得税，并且可以减少其在上市公司中的股权后避免“二次征税”。个人所得税税率为20％，这对于拥有大量股票转移的员工持股平台来说非常好。
其他三个建议
1.选择区域优惠税收政策
（1）考虑地方税收优惠的力度：
不同地区具有不同的税收保留率和激励机制。影响企业节税金额的两个重要因素是：区域保留率和区域支持的力度，企业的实际节税额=企业的应纳税额*公园保留率*公园支持率。
（2）政策执行：
政策的真实性：确保定居点和公园签署有效的协议，为将来的政策实施奠定基础
该计划的合法性：合法性是所有业务运营的前提。今年，每个人都会深刻感受到税务检查的全面攻击。今年，许多地方在批准收藏时都非常谨慎。如果有人说无论业务量多大都可以做到批准收藏，那么您必须注意。
赎回周期：时间就是金钱。不同的公园对于不同的税收有不同的赎回周期。它们分为每月，每季度，每半年和每年赎回。当然，越快越好。
孟卫东，会计师，税务师，国际财务经理，山东新城税务会计事务所主任，立新税务所山东渤海分局理事长，山东注册税务师协会常任理事，从业20余年。年，服务目标受众超过300个，涵盖各个行业，包括制造业，金融业，建筑业和房地产业，运输与物流业，上市公司，中央和国有企业以及财税部门。他在财税工作方面积累了丰富的工作经验，对中国的财税制度，政策和法规有深刻的了解和独到见解，擅长将会计，税务和法律知识应用于公司税相关的处理。这是实用和可操作的。更强壮特别擅长企业重组税收筹划，企业税收风险评估控制，房地产行业商业模式和税收，财务预算和房地产开发项目融资。
以下是孟卫东改变董事思想以创造企业价值的现场录像
我叫孟卫东，孟是孟子的孟。我来自山东滨州，齐鲁的孔子和孟次的故乡。我和我的团队现在经营一家名为山东新城税务会计事务所的税务会计事务所。
新城律师事务所还是一家古老的税务中介机构，拥有许多荣誉称号-山东省标准税务所，山东省优秀税务所，山东十大税务所，山东省A级税务会计师事务所的税务组织，省高级税务会计师事务所的党组织等。我还是山东省注册税务师协会的常务理事。我从事金融和税务咨询已有20多年，为300多个客户提供服务，涉及各个行业。他对中国的财税制度，政策法规有一定的认识和见解。
我专注于研究税收优惠与税收筹划之间的关系。我相信，大多数成功的税收筹划案例都是基于享受税收优惠政策。在这方面，我也非常愿意与您分享我的经验。。
商业思维+财务思维可以为企业创造价值
老实说，我现在要为公司提供财务咨询，因为我发现许多公司的财务人员现在都将精力投入到专业技术上，所以我没有告诉他们很多专业知识，但是你会发现您的专业不一定能为公司创造很多价值，也不一定会得到老板的认可。财务在所有组织结构中有多重要？一些财务人员相对强大，而一些财务人员在公司中没有太多发言权。公司财务状况取决于老板的批准。获得老板的批准取决于您对公司的贡献。
财务人员不能没有技术，因为技术是基础，但绝对不是您的技术，而是您的想法决定一个人是否可以成功，或者它是否可以为公司创造价值！技术永远无法学习，我们的税收政策每天都在变化，我们的会计准则每天都在变化。如果您在生活中花费有限的时间来学习无限的知识，那么这是不可能的-您已经完成了税收改革的三个阶段，黄金税收，了解了国家和地方税收的合并，然后税收改革即将来临。特殊的税收减免政策和社会保障政策又来了……社会在变化，政策在变化，您作为公司的财务人员无法跟上。老板要你买票，你去买票，老板问你如果您增加成本，则会违反您的意愿增加成本。您的想法仍然是如何减少对企业的税收。这是不可能的。您是否没有发现改革后这些违法行为造成的损失有多高？现在，大数据是如此强大，您甚至无法想象。这迫使我们的财务人员改变主意和思维。只有当财务人员的财务思想结构变得更大时，才为您的公司完成。显而易见的贡献可以使您的老板感觉到业务思想与财务思想相融合，从而使他可以感觉到财务的重要性，并且您在老板心中的地位将得到改善。
这是您将财务和税务知识应用到企业的最后一句话！
政策是趋势，尤其是财政和税收法规。如果发生事故，就会发生预警，并可能进入黑名单，迫使我们的公司遵守法律法规并遵守我国的各种法律法规。在这样的背景下，财务职能发生了根本变化。簿记，管理和税收时代已经过去。目前有一些较大的公司正在使用ERP来代替簿记工作吗？现在，机器人可以直接将原始文档直接自动注册为簿记凭证，换句话说，这反映了财务人员的个人能力，财务为公司创造价值的时代已经到来。只有您的财务人员为公司创造价值，您才能变得更有价值。无论您学得多么好，您都是注册会计师和注册税务师。您不会为老板创造任何价值。他可能听不懂您说的话，但仍然没用，这是行之有效的最后一句话！您的财务和税收知识适用于企业，这是硬道理！
既省钱又省钱
就像一杯水，您不需要知道其中的分子式，您只需要知道每天喝几杯就足够了。学习申请！随着社会的发展，我发现会计的定义和金融的定义在不断变化，因为会计为经济服务，经济也发生了变化。金融的定义是否也应该改变？商业是冒犯，金融是防御，商业可以赚钱，金融可以省钱。中国经济改革开放四十年前，是广泛的管理。无论如何，黑猫和白猫在捉老鼠时都是好猫。只要老板果敢大胆，敢于投资并去生产线，他通常就会赚钱。但这已成为过去。过去，公司过去常常是靠赚钱来赚钱。金融只是簿记。内部管理是否到位都没关系。但是现在，企业利润越来越低。除了通过商业赚钱之外，财务又如何呢？为了省钱，节省的是利润。业务是开源的，财务节流的，业务是发展的，财务是控制风险，尤其是税收风险。那么，是花了钱还是赚了钱？
改变主意之后，您会发现财务在赚钱。那么财务人员如何为公司赚钱？有很多方法可以赚钱。今天，我将告诉您几种通过税收赚钱的方法。税收是财务的重点。从这一点上，我将与您分享几种通过税收赚钱的方法。当然，逃税也是为公司赚钱的一种方式。我担任财务顾问已有很多年了，我知道虚假发票过多。但是我想告诉你，将来不要逃税。您最初购买的发票，只要在上游运行，您仍将承担责任。现在，我们公司不再能够依靠这种技巧来赚钱，您迟早会找到您的！大数据现在太强大了，让我告诉您，金税第三阶段正在监控企业（包括我们的财务人员）的程度，当您开具发票时，他就有时间进行监控。如果您是会计师，则通常会在晚上12点和早晨1点开具发票，并且您的公司不是卡拉OK公司，也不是娱乐公司。这样的公司一定有问题。逃税会计已经成为过去。
税法很复杂，您必须学习！
今天，我们将讨论节税问题。我谈论节税更多是关于原则，逻辑和思考。节约税收的前提是税法的第一本。关于税法的研究是无穷尽的，但是我希望每个人都想研究那些公司经常使用的税收政策。如果您不经常使用该政策，则不必阅读该政策。足以理解，但您必须学习。
-中小企业免征企业所得税优惠，这意味着从2019年1月1日至2021年12月31日，中小企业的年应纳税所得额不超过人民币100万元，减少了25％。计算应纳税所得额，并按20％的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额在一百万元以上三百万元以下的，减收应纳税所得额的50％，按20％计算税率须缴纳企业所得税。看起来实际上有这么多的数字：不足100万的企业为5％，针对300万至300万的企业所得税为10％，但您必须了解小型和小型利润企业的情况：年应纳税所得额不超过300万元人民币员工人数不超过300人，总资产不超过5000万元。
第二是业务水平。财务人员，您真的了解贵公司的业务模式吗？如果您不了解商业模式，那就像蒙上了眼睛。如果财务人员不了解业务，不了解公司的业务模型，不了解股权，不了解策略，不了解顶层设计，甚至会进行会计核算，甚至如果您是注册会计师您总是做的是小额信贷！
税收筹划的核心是更改交易模型
我去一家公司做一个项目。我直接交流的第一件事是公司的商业模式。这是我做财务的起点。如果您不了解该业务，则将无法进行计划。实际上，只有更改交易，您才能缴纳更少的税款。这是税收筹划的核心。我们无法更改税率，但是可以更改交易模型。我们可以看一个例子。甲公司以两亿元的价格将土地转让给乙公司。合同签订时，乙公司支付一亿元。甲公司在接下来的六个月内完成了土地交付工作。结算完成后，乙公司再支付一亿元。但是，在接下来的时期，A公司感到遗憾的是，土地价格可能增长过快，或者有其他想法，并且不想出售土地，因此A公司尚未完成转让和结算程序。这不是很多吗？但是甲公司用乙公司的钱花了半年时间。双方协商，甲公司应以同期最高银行利率支付乙公司的利息。然后，双方签署了补充协议。为了同意撤销原始合同，甲方向乙公司支付了六个月的资本占用费，同期最高利率为10％，并支付了500万利息。在这种情况下，B公司收取了500万美元的资本占用费。乙公司必须根据贷款服务支付500÷1.06×6％= 2,833万元的增值税。乙公司的会计这样做是很正常的。这是无可非议的，但是如果我能以B公司的会计师身份参加从事这项业务将有助于该业务改变其思维方式和交易模式。同样，如果您移动2个单词，结果也会改变。哪两个字？它是将利息更改为违约金，因此无需缴税，因为仅需要缴纳增值税的应纳税行为即可缴纳增值税。根据增值税的相关管理规定，我们查看违约金。有两种情况下的违约金。一是买方向卖方收取违约金。谁打破了违约金？卖方违反合同，买方收到卖方的违约金。买方要支付增值税吗？没有加税，为什么？他不交增值税，因为他不出售商品，也没有发生应税行为。如果利息变成违约金，则无需支付增值税。您节省28.3万。你有结果，你的老板很高兴。这不是非法的。如果您不进行更改，则利息为增值税，而您不付款。这是违法的，这是财务为公司创造的价值！
反向思考，合理节省税款
您必须进行税收筹划，您必须与他人思考不同。今天，您的公司有利润，但是我可以让您少交或少交企业所得税，而且这必须是完全合法的。我可以告诉你一个故事，这个故事是真实的，它发生在18年末。
一位老板从事环保材料。公司规模不大。但是在过去的几年中，他做得很好。我们与他的公司进行了交谈，并说在18年中，该公司已实现了150万的丰厚利润。他说，如果我的利润少于一百万，我仍然可以享受小型和微型企业的优惠所得税，只缴纳10％的所得税。现在我赚了更多的钱，我必须缴纳25％的所得税，即我必须缴纳375,000的所得税！我几乎赚了50万元，几乎都缴了税！
我在下半年开玩笑地对他说：看你的奥迪A6超过6年了。您的大老板还应该换车，并花一百万美元购买梅赛德斯·奔驰的场景！
我为他算了一笔账，如果我以100万的价格购买汽车，则增值税为100 / 1.16 * 16％= 1379万，一次性税前支出为8621万，并且利润发生了变化从150万到63.79并可以享受小微企业的优惠政策。其收入减为应税收入的50％，企业所得税的税率为20％。实际缴纳的企业所得税为63.79 * 50％* 20％= 63,800企业所得税150 * 25％= 375,000，节省37.5-6.38 = 3112百万，再加上已扣除的137,900增值税，这意味着您购买了100万辆汽车，而该国支付了您449,900！
他说，有这样一件好事吗？我说过你明天会回去与您的财务讨论。最终结果是，他在回去与公司财务进行讨论之后才这样做。
在税务医疗检查中发现：该政策看起来不错，不会被使用
我们的财务人员知道（财税[2018] 54号）财政部和国家税务总局关于企业所得税减免设备政策的通知：1.自1月起的企业2018年1月1日至2020年12月31日期内新购设备，其单价不超过500万元的，允许计入当期成本，在应纳税所得额中扣除，不再按年计提折旧。 ;电器是指房屋和建筑物以外的固定资产。
我刚才使用了此政策，但是实际上有多少财务人员会灵活使用它？我们国家财政和税收部门现行的税收优惠政策太多。企业购买的设备为节能节水设备或环保设备，只要符合专用设备的有关条件，即可占专用设备投资额的10％。当年的企业所得税抵免额是可抵扣的。买电动机的规模小到可以享受税收优惠，但税务局的申报数据反映出大多数企业已经放弃了这种优惠。
为了鼓励研发，国家反复提高了研发费用的抵扣比例，现在研发费用的抵扣比例已提高到75％，这意味着一家公司在研发费用中投资100万元，可以税前征税为175万元。扣除额是如此之大！但是，有多少家公司将宣布并享受应享受的税收优惠呢？这确实是一个值得我们研究的问题，也是我们对税务分析师的遗憾！
许多公司财务人员仍然坚持少缴税款，所使用的方法也不是很聪明。改变和改变主意的时候到了。在这里，我还呼吁财务人员参与一些社会问题。提供培训课程，走走走走以了解更多信息，或雇用专业机构在企业中进行身体检查。
税务医疗检查可帮助公司节省税款
实际上，我们进入公司进行身体检查并没有太大的麻烦。通常，首先要了解公司的实际情况，了解老板拥有多少公司，了解公司的股权结构，了解他的公司结构并了解他。公司的每个模块做什么，其实收资本，公司的基本情况，业务范围，公司的员工人数以及部门的数量，首先必须对公司有一个全面的了解公司，第二步是了解他公司的顶层设计和资产重组，第三步是解决公司的一些细节，例如老板在公共和私人事务之间的无辜问题，股东贷款问题以及其他应付款过多的问题。监管票据和簿记缺陷，关联方借款问题，股权转让问题等。
在资产重组计划方面，我们的刘启军，刘主任是该领域的专家。在实战中，他为企业设计了多种方案。下面，我们邀请刘董事介绍资产重组的一些经验。。
刘启军，中国注册税务会计师，会计师兼国际财务经理，长期从事公司税务相关审计，专门从事公司资产重组和税务相关风险研究，并领导工作团队提供为许多大型企业集团提供税务咨询服务。良好的声誉；在企业所得税的汇兑，与税收有关的风险管理与控制，税收筹划等方面也具有更多实践经验，善于将理论，政策研究和具体的工作实践相结合，并创造性地解决了企业财务和税收方面遇到的许多问题问题多方面，为企业解决了实际困难。
公司重组和减税的税务从业者
我是山东新城税务会计有限公司的税务会计师刘启军，从事会计和税务工作已有20多年的历史。我长期从事公司重组的税收政策研究。我愿意与您讨论与公司重组和重组有关的问题。
在某种程度上，我认为公司重组是公司发展的必然产物之一。重组后，有利于资源的合理配置和人才的引进。
公司资产的重组不可避免地涉及税收的征收和合理逃税（也称为税收筹划）问题。在过去的10年中，国家税务总局共发布了15份财税文件和一般税收通知，从2009年《财税》第59号文件到2018年《财税》第57号文件，对企业所得税，土地增值税以及重组交易期间的增值。税收，契约和其他复杂的税费，更不用说公司财务人员，甚至那些从事与税收相关的专业服务的人员，要弄清思路并准确理解税收文件的实质也不容易。
一般来说，公司重组有两种方式：应税重组和免税重组。
我们帮助公司克服陷阱
我们服务的客户是当地的房地产开发企业（以下称为客户企业）。近年来，它发展迅速，资金雄厚，发展势头强劲。 2017年4月，它有意以10亿美元收购了该领域的一家公司（在省内），这是一家面临债务危机的房地产企业（以下简称为外国房地产企业），该外国房地产企业的销售终端市场尚未售出，且开发用地位置良好。收购价格为10亿元，拟议的条件是：股权购买，税费全部由客户公司承担，并将公司转让给客户公司。并放开了风：此操作不需要土地流转，手续简单，税收少，项目位置好，当地房地产市场非常活跃，房子不担心出售，成本非常高有效，等待签单公司排队。
客户公司非常兴奋，但是10亿美元的交易额不得不让他们三思而后行。客户公司找到了我们，并要求评估该资产重组计划。有没有风险？这是一个东西。面包还是陷阱？如果可行，提出一个税收计划。
客户需求是我们行动的关键！利用我们的专业技能为企业提供准确的服务：首先，我们将与企业一起去外国房地产公司进行实地调查。我们将从其他财务人员和该书的现场审计中学到，我们知道外国房地产公司有2位自然人股东3000万元，除了当天末和土地总面积外，基本上没有其他有效资产。所售物业尚未获得房地产证，也未进行土地增值税清算。土地征用时间长，支付金额近亿元。没有合规法案，土地付款的支付证书不完整。当时，市场价格估计为10亿元人民币，资产增值并出售。
经过以上分析，我们提供专业意见：无法有效控制风险，不建议进行合并和收购。
外国住房公司提出了第二个计划：出售资产，将价格提高至15亿美元，缴纳税费，转让资产以及清算货币和商品。
看似简单的购买股票的程序和简单的交易实际上隐藏了隐患。我们已经调查了当地房地产价格和当地税务机关的限制性规定。从资产购销后的毛利中扣除税款后，净利润几乎为零，同时承担不确定性的高风险！
最终，客户公司听取了我们的建议，放弃了冲动的兼并重组计划。后来，我听说国外的房地产公司由于各种原因很快破产并清算。
通过我们的贴心服务，我们帮助客户避免了巨大的税收风险和经济损失，他们的客户对我们没有任何疑虑。我们也很满意。
企业主皱眉，我们让他微笑
为了满足业务发展的需要，一个私营企业所有者在过去的几年中已经建立了两个100％拥有的全资子公司。生产规模各不相同，但生产过程和过程基本相似。随着外部市场环境的不断变化以及国家今年加大对环境污染治理的投入，董事会决定减少中间环节，重组和整合两家子公司，形成合力，有利于集权化。调配资源，共同应对外部市场环境的变化。采取的措施包括合并机器和设备等优质资产，合并原材料，制成品和半成品，合并使用生产车间，在选择生产基地后重新分配劳动和就业人员，所有债务和债务的转移等
该企业的老板咨询了当地税务部门，并答复说该销售的价值超过1000万元，包括增值税，契税，印花税，土地增值税等。
老板突然变大了。曾经像自己儿子一样的两家公司开始分开生活。现在他们在一起生活，但他们并不是真正的销售。我该如何缴纳这么多税？无法解决。
我们以所有人都可以理解的通用语言解释应税重组和免税重组的优缺点，并协助公司和税务机关进行沟通。我们认为，该重组业务符合适用于特殊税收待遇的特殊情况，即根据国家税务总局的规定，对同一控制下的资产进行转移，以及人员，债务和债务的转移财政部关于公司改制业务的通知《关于企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] 59号）和国家税务总局关于企业所得税征收和资产转让管理（股权）问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号） ）应豁免重组后，只需支付少量印花税即可完成有效的资产转移。
最后，税务机关支持我们的想法和做法。在后续工作中，我们指导企业按照税务部门的要求上报并完成手续，此事得到了圆满解决，节约税收980万元以上。
通过以上两个具体案例，已证明税务分析师在公司重组，减税和减费浪潮中非常有前途。税务会计事务所是税收征管关系中不可或缺的重要组成部分。税务会计行业是朝阳行业。与税收有关的中介机构在税收保护方面起着不可替代的作用。我们对此充满信心！
来自新城税务会计师的消息：
职业既是我们谋生的工具，也是他人的光辉。我们积极运用我们的专业技能来增强个人和团体的潜力。我们希望我们每天都能有所作为，为他人和自己做出改变。
我们也希望在社会实践中做出自己的努力，运用核心技能，优质的服务和见解来帮助解决社会中一些与税收相关的问题，建立社会诚信，牢记使命，实现中国人的使命。梦想做出更多贡献。
【摘要】
•1.企业发展模式的选择
•第二，公司并购与资本市场
•公司并购理论入门
•第四，公司并购的一般模式
•与公司并购相关的法律法规
•公司并购案例
•VII。财务顾问在公司并购中的角色和作用
I.企业发展模式的选择
1.企业发展模型
从小到大的企业发展无非就是采用两种发展模式。
第一种模式：公司通过内部扩张从公司产品的运营中获取利润，并投资其中的一部分或全部以促进生产和经营规模的扩大，从而使公司得以大规模发展。
第二种模式：公司采用外部扩张的方式，以战略联盟，技术转让，吸收外资，并购等为代表，使公司能够迅速扩大生产规模和经营规模，形成巨人企业。
2.企业发展的条件
两种开发模型都有其自身的优缺点，并且每种模型都需要不同的内部和外部条件。从现代企业的发展历史来看，企业以外部扩张方式发展所需的内部和外部条件要高于企业采用内部扩张方式的内部和外部条件。外部扩张发展模式要求市场体系中的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场和产权市场更加发达。
3.企业发展与企业并购
纵观中西方公司的历史，我们发现公司并购对提高资源分配效率和行业的快速发展做出了极其重要的贡献。如果没有企业并购的方法，现代工业社会中的每个大型企业都无法成长。从对企业并购发展的历史观察中可以看出，在市场经济条件下，企业发展模式与企业并购是相互依存的。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂伯格（George Stieberg）对此有一个鲜明的描述：“在现代经济学史上，一个公司通过合并竞争对手而成为一家大型企业是一个突出现象。”没有一家大型美国公司通过某种方式的合并而成长，并且几乎没有大型企业主要通过内部扩张来成长。 ”
II。企业并购与资本市场
1.资本运作
企业并购是市场经济发展中不可避免的现象，在促进生产社会化和提高劳动生产率方面发挥着积极作用。企业并购是资本运营的体现。资本运作的基本条件是资本的证券化，例如股权。一方面，资本运营是股权转让，另一方面是收入股权和控股股权。因此，并购和重组是资本运营的最常见形式，也是资本运营的核心。
2.企业并购与资本市场
贸易公司不同于普通的普通商品。他们需要大量资金来支持数十万，数亿美元。由于并购，在美国进行的一次性交易可能达到数百亿美元。短期信贷很难满足其资本需求，而且企业合并和收购的大部分资金都与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式和规模有着非常密切的关系，并决定着企业并购融资的设计和实施条件。
企业并购资金需求的特点：
（1）公司并购所需的资金数额巨大，通常仅依靠企业内部融资而往往依靠外部金融机构的支持往往很难解决问题。
（2）公司并购所需的时间既灵活又紧迫。
（3）公司合并和收购所需资金的不确定性。
（4）公司并购所需资金的成本弹性。
（5）公司合并和收购所需的金融工具和利率的多样性。
资本市场的发展对公司并购产生更大的影响。
一方面，资本市场的发展为企业并购提供了财务支持。反过来，公司并购对资本的需求也刺激和促进了资本市场的发展。
另一方面，资本市场的发展和演变，尤其是金融工具的创新，对公司并购融资和公司并购交易方式产生了深远影响，使小型企业有可能吞并大型企业。最典型的是LBO和MBO。
III。公司并购理论导论
（1）解释并购的理论
解释了大多数企业合并和收购原因的理论如下：
1.组织行为理论
2.微观经济学理论
3.企业发展理论
4.公司财务理论
5.交易成本理论
6.不对称信息论和博弈论等。
（二）并购理论
由于企业所处经济时代的不同和研究的切入点的不同，已经形成了六种主要的公司并购理论。他们是：
首先，效率理论
企业并购可以提高业务绩效并增加社会福利。公司管理层提高了工作效率，形成了“ 1 + 1> 2”的协同效应。包括5个子理论：
1.规模经济理论：扩大运营规模可以降低平均成本并增加利润
2.管理协同理论：强调管理在运营效率中的决定性作用。企业间的管理效率水平已成为企业并购的动力。
4.交易成本理论（内部化理论）：为了节省交易成本，企业习惯于替换市场交易，而外部市场交易则通过公司并购内部化为企业可控制的分配。
5.金融协同理论：不同时期现金流量的差异以及合理的避税方法为并购提供了动力。
第二，代理理论
代理费用是由于道德风险，逆向选择，不确定性和其他因素的影响而产生的。
包含3个子理论：
1.减少代理成本理论：公司的代理问题可以通过适当的组织程序来解决，而公司并购提供了解决代理问题的外部机制。
2.根据理论：所有权和控制权分离后，公司不再遵循利润最大化的原则，而是选择可以使公司长期稳定发展的决策。代理人的报酬由公司的规模决定，职业安全程度相应提高。
3.闲置现金流量理论：减少闲置现金流量有助于减少公司所有者与经营者之间的冲突。
第三，低估市场价值的理论
当目标公司的股票价格低于其实际价格时，将发生合并。该度量是Tobin q值。
第四，市场力量理论
旨在减少竞争对手的并购活动，以增强对商业环境的控制，增加市场份额，增加市场份额并增加长期获利机会。
第五，财富再分配理论
投资者的信息和评估不一致，导致对股票价值的判断不同，从而导致并购公司的股价波动，并导致并购公司与目标公司之间的财富转移。
第六，竞争策略理论
采用领先一步的竞争策略。公司合并和收购是实施此策略的更好方法。结果，公司实现了有效的扩展。
第七，效率提升理论
所谓的控制权效率提高，是指由于获得公司控制权而提高公司效率和价值的效果，并以此为基础解释和预测参与交易的买卖双方。并购在不同条件下的行为选择。
第四，公司并购的一般模式
并购和重组模式的选择主要受到国家法律和法规的影响，例如《公司法》，相关政策以及金融工具的发展程度。
类型是：
1.横向并购
2.垂直合并与收购（{}} 3.混合并购主要的
方法是：
1.并购
2.债务合并和收购（债务类合并和收购）
3.资产并购（{}} 4.分隔
（六种）资产重组方式
资产重组方法主要分为：
首先，基于资产的重组模型主要围绕固定资产和子公司进行，例如固定资产重组，流动资产重组，长期投资重组，子公司重组，项目重组，专利权重组，商标权重组，商业产品重组等；
其次，基于资本的重组模型以资本运营为手段，例如债务重组和债务重组；
第三，基于股权的重组模型，所持股份的整合和转让等。
（七）资产重组和关联交易
资产重组必须涉及关联方交易。关联交易本身是中立的交易，主要是为了降低交易成本，并利用内部管理力量来确保合同的有效执行以提高效率或将关联方的特殊关系用于某种形式的交易。行动取得了一些成果。但是关联交易不是纯粹的市场行为，也不是内幕交易的一部分。
目的：
①迅速扩大资产规模。
②为资产转移或交换提供便利和机会。
1，关联交易的核心
首先，价格。
要求关联交易的价格与市场公允价格一致，以防止关联交易的异常转移损害其他股东的利益；
第二，信息披露。
识别关联方和信息披露。
第三，批准程序（上市公司）。
（在必要时）独立董事，董事会决议，股东大会决议和主管部门批准。（{}} 4.关联交易的分类
首先是生产性相关交易。
主要发生在生产及相关材料的采购，产品销售，提供劳务，担保，
无形资产转让，租赁等
通过生产性关联交易：
（1）将利润从高税率企业转移到低税率企业。
（2）可以通过高利率或共同融资和共同利息支出来节省税款。
（3）通过关联交易将费用从低税区转移到高税区。
（4）根据应收账款和应付账款长度的差额，通过关联方之间的资金使用来进行利润转移。
第二，非生产性关联交易。
主要包括资产重组，股权转让，在建工程的转让和收购等。
资产转移等。
5.关联交易的一般方法
（1）关联方之间的买卖业务（以低于市场价格的价格购买原材料，继续以高于市场价格的价格出售商品并转移利润）
（2）关联方之间的资产转让，置换和资产剥离。
（3）关联方之间的费用摊销（关联方承担公司的各种费用，例如巨额广告费等）。
（4）关联方之间的资产租赁（以非常低的成本获得关联方资产的经营权和收益权）。
（5）关联方之间的资产托管（向关联方支付少量管理费以换取大笔营业收入）等（{}} 6.避免关联方交易中的利益冲突
公司的股东，董事，监事和高级管理人员在关联交易中有利益或利益冲突时，必须采取回避措施，以免影响关联交易决策。
五，公司并购中涉及的法律法规
在美国，根据法律和财务规则，公司并购被描述为一种博弈。这里，简要介绍了企业并购的法律，法规和相关政策。
1.组织结构的运作水平
2.股权运营的运营水平
3.资产重组和财务会计的运营水平
（1）组织结构的运作水平
1.公司法，合同法
2，“上市公司治理准则”
3.《上市公司股东大会的监管意见》
4.“上市公司章程细则”
5.《关于在上市公司中设立独立董事的指导意见》
6.《中华人民共和国公司注册管理条例》
7，“公司注册管理中若干问题的规定”
（二）股权运营的运营水平
1.公司法，证券法
2，“收购上市公司管理办法”及其信息披露准则
3.《国有股东持有上市公司转让股份管理暂行办法》等
4.“大宗交易管理措施”，“流通股份转让管理规则”（交易所）
5.《暂停和终止亏损上市公司上市的实施办法》（修订本）
6，《最高人民法院关于冻结和拍卖上市公司国有股和社会法人股的若干问题的规定》
7.《财政部关于抵押上市公司国有股的通知》
8.“关于股份制公司国有股权管理有关问题的通知”
（III）资产重组和财务会计的运营水平
1.《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令[2008] 53号及其信息披露
2，“上市规则”
3.“关于规范上市公司和关联方获取商标和其他无形资产的信息披露的通知”
4.“关于为他人提供担保的上市公司问题的通知”
5.“有关关联方之间出售资产的会计处理问题的暂行规定”
6，“关于将要发行的上市公司进行重组和重组的指导意见”
7.“关于规范国有土地租赁的若干意见”
8.《国有企业改革中土地使用权分配管理暂行规定》
9.《关于调整涉及资产评估项目的管理权的通知》
10.“企业会计系统”
11.商业债务重组会计准则，商业非货币交易会计准则，商业库存会计准则等。
12.应收帐款，库存等的八项准备金
13，“ IPO股票咨询工作的措施”
六，公司并购的环境和案例
▶近年来，中国证监会积极推进市场基础体系建设，资本市场取得了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体素质不断提高。稳步提高。
▶股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为方式正在发生深刻变化。上市公司的并购和重组变得越来越活跃。方法不断创新，方案变得越来越复杂，寻求公司控制以实现行业发展整合，协同增效等已成为并购和重组市场的主流
▶2007年，通过并购注入上市公司的资产总额约为739亿元，使上市公司的总市值增加了7,700亿元，平均每股收益增长了75％
▶在过去的十年中，中国资本市场上的300多家上市公司通过并购和重组改善了基本面，提高了盈利能力，可持续发展能力和竞争力。许多上市公司通过并购实现了行业整合。，整体上市，加强控制等，目的是做大做强，也催生了一些具有国际竞争力的优质企业简要分析
案
情况1
领先股：有针对性地发行整体资产置换和公开发售
发生：1998年6月26日
地点：上海
交易所：上海证券交易所
上海纺织控股（集团）公司（简称控股集团）
资产置换额：52,922.03万元
私募：配售了2994.914万股的国有股和1350万股原始公开股
发行价格：每股人民币5.15元（{}}案例2
情况3（{}}案例4
股，吸收并合并新木股份。类似的案例包括华光陶瓷（代码000655）和山东汇宝集团的合并。
详细的案例分析
6.1河北省建设投资并购重组国际大厦
6.1.1项目背景
▶自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）有限公司的主要酒店，
由于过度的市场竞争，商业贸易的盈利能力持续下降。
▶除公司的三家酒店外，除国际建筑酒店分公司（其利润微薄）外，控股公司五华大厦自1998年开业以来一直亏损，合资公司世贸广场在开业之年将遭受重大损失，并且在未来几年内不会扭转这种情况损失很大。
▶公司的经营和财务状况遇到了更大的困难，阻碍了公司的可持续发展并影响了公司股东权益的实现
▶公司的第一和第二大股东严重不相容，给公司的运营造成困难
▶为了扭转经营困难的不利局面，公司在政府部门的领导下进行了股权重组和资产重组
6.1.2项目参与者
▶收购方：河北省建设投资公司（以下简称建设投资公司）
▶目标公司：石家庄国际大厦（集团）有限公司，简称“国际大厦”，代码000600
▶重组方法：股权收购（协议转让）和重大资产重组
▶公司的最大股东是石家庄国大集团有限公司（以下简称国大集团），该公司持有4192万国有法人股，占公司股份的27.27％。
▶公司第二大股东是河北开元房地产开发有限公司（以下简称“开元房地产”），其持有法人股份2885万股，占公司股份的18.77％。
6.1.5分析与评估
▶我们必须全面考虑和分析公司面临的问题，并且基于公司未来的可持续发展，我们不仅必须考虑短期利益。虽然五华大厦和世界贸易广场的股权转让有利于减少亏损，但公司的主营业务并未发生根本变化，盈利能力仍然较弱，仍然没有持续发展的能力。
▶通过资产重组，收购具有强大盈利能力和相对稳定收益的高质量资产，形成了新的业务核心和利润增长点，为可持续发展的良性循环奠定了基础
▶结合大股东的发展战略，充分依靠大股东的资源优势和区域优势
▶处理股东与关联方之间的关系
6.2豫园控股资产重组案
6.2.1项目背景
豫园控股有限公司前身为“河北华宇股份有限公司”。公司的业务范围广泛多样，主要包括：陶瓷产品的生产和销售；有机农产品的生产，销售和技术咨询；木材及其产品的获取和加工和销售。
邯郸陶瓷集团有限公司（以下简称汉陶集团）是豫园控股上市时的创始人。它成立于1952年。1997年，经邯郸市政府批准，改组为国有独资的邯郸陶瓷集团有限公司。合并前，它持有公司7180万股股票，占公司总股本的69.15％，成为公司的第一大股东。
6.2豫园控股并购重组案
6.2.5分析与评估
▶法律法规不完善，导致上市公司并购过程中缺乏必要的监督和监督
▶个别控股股东加入公司的动机并不纯粹。目的不是要发展公司并使公司变得更好和更强大，而是想办法掠夺上市公司的权利。
▶同时，民营企业带来了先进的管理经验，公司治理和管理设置
有重大缺陷
▶盲目投资，多元化投资以及主要业务不突出是公司业务失败的另一个重要原因
▶经验教训：不当，恶意或错误的收购可能给公司造成严重的不利后果，甚至是灾难。监管机构应进一步加强并购的监管和深度
▶ST豫园仍在重组中
6.3长江证券的石化回购和合并
6.3.1项目背景
▶中国石油化工股份有限公司在香港，纽约和伦敦的证券交易所上市时，它曾向海外投资者承诺，该公司将按照国际股票市场规则进行转型和运营，确保其独立性，并整合其下属列表。公司避免关联交易和同行竞争
▶2006年，中国石化将其子公司齐鲁石化，扬子石化，中国石油天然气和石油大明私有化，以进行国内上市公司的股权分置改革。
▶中国石化提议通过主要资产出售，有针对性的股票回购，以及与长江证券合并和合并的新股的收购，以及与原有股权合并的总体计划，对石化进行私有化改革以实现彼此
6.3.2项目参与者
▶收购方：长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）
▶目标公司：石家庄炼油化工有限公司（以下简称石化公司），代码000783
▶原始公司的控股股东中国石油化工股份有限公司（Sinopec）
▶并购和重组方法：股权回购和吸收合并
VII。财务顾问的角色和作用
（I）并购和财务顾问
并购（重组）是一项复杂的系统工程，它是各个方面，每个链接和每个步骤的严格组合。它具有强烈的科学，当代和艺术特色。因此，如何完成企业的合并和收购（重组）取决于人员，时间，地点，法规，政策和复杂性。
程度。财务顾问和企业并购促进了共同发展，其原因如下：
1.企业规模
商业运作的规模和资产的规模以及资产的复杂性在增加，与之相对应的公司并购的方法和手段也越来越复杂。受经验，方法和方法的限制，专业人员的参与为公司在复杂环境中实施公司合并和收购计划提供了强大的技术支持。因此，从历史上看，财务顾问参与并购是不可避免的。
2.效率和专业分工
当然，追求效率和专业分工是市场经济的要求。对企业价值和企业前景的评估随市场环境的变化而变化。一旦做出并购决定，并购企业希望签署协议以尽快并在短时间内完成并购交易。没有财务顾问，依靠擅长产品管理的优秀公司经理来掌握并购交易的成功是不现实的，并且很难很好地完成并购交易。财务顾问可以大大提高并购效率。
3，“公开，公正，公正”的原则要求
一般来说，公司并购将对公共利益或第三方利益产生重大影响。为了防止公司并购操纵并购交易或使用公司并购进行不正当的内幕交易，这违反了公共利益或第三方利益，监管机构公众和公众都有权利和责任要求独立于并购交易收益的财务顾问发布财务顾问报告，对并购交易的公平性和公正性发表独立意见，并保持“ “三公”资本市场原则。
4.日益复杂的法律环境
随着资产和金融工具种类的增加，相应的法规也变得越来越多样化和复杂。企业并购不仅成为企业之间资产的买卖或企业的买卖，而且还成为在复杂法律框架下支持公司战略发展的资本运营。既熟悉并购相关法律法规又擅长资本运营的财务顾问公司并购（重组）扮演着越来越重要的角色，有时可以决定公司并购的成败。
（二）并购中财务顾问的主要工作
公司合并和收购中财务顾问的主要工作如下：
1.企业合并和收购的总体计划是计划，设计，调整，解释和协助实施的。
2.与公司并购（重组），关于并购和重组的工作报告等相关的尽职调查
3.与相关政府部门和相关监管机构的沟通与协调。
4.控制并购的进度，并协调各种中介机构的工作流程。
5.协助企业进行并购定价，并协助企业进行有关并购的谈判。
6.协助并购企业进行信息披露和相关会议安排。
（3）财务顾问在并购中的作用
应该说，财务顾问在公司并购中的角色和角色是相互因果的，无论他们扮演什么角色都可以发挥作用。在这里，角色更加关注行为过程，而角色更加关注行为结果。财务顾问项目人员在公司并购中扮演着多个复杂的角色。发挥每个角色应做的事情。财务顾问的整体角色。
1，服务器角色
财务顾问为公司合并和收购提供知识产品和相应的服务。不同的财务顾问提供差异化的财务顾问服务。服务水平的差距主要体现在经验的积累，知识的使用和紧急情况的处理，以及将知识和能力传递给客户并让客户满意的心态和方式上。它反映了财务咨询服务的质量水平。提供服务产品的能力较高，并具有良好的沟通技巧。
2，“队长”角色
财务顾问作为“船长”的角色主要体现在两个层次上。
的第一步是计划公司的并购，并为受聘后的客户制定可行的运营计划。在此阶段，财务顾问扮演计划者和说服者的角色。
第二个层面是，由于公司并购的期限很长，各种外部经济和政策环境的变化以及不可预测的紧急情况可能会影响“并购船”的航行过程或沉入礁石或翻船者，此时，财务顾问扮演着导航员或向导的角色。合作与协调是“船长”的主要工作手段。
3.实施计划协调员的作用
客户内的相关部门，中介机构，债权人，相关的政府部门等。如总体工作计划和工作流程的安排和调整，多部门问题的协调解决等，使并购计划的制定可以分阶段，分阶段顺利进行。大部分工作由财务顾问执行。
4.搅拌器的作用
在执行公司并购计划的过程中，很可能不利于并购计划或相关债权人或相关政府部门的政策变更将不会为其并购提供支持和合作自身利益和其他原因，这将极大地影响并购决策者并购经营者的心态和士气。这时，财务顾问不仅修改和调整了并购计划，更重要的是，采取了有效的方法和手段说服客户对并购成功的信心，并认为经过不懈的努力，并购并最终获得成功。在并购过程中，有时必须鼓励客户及其士气。（{}} 5.中间人角色
财务顾问作为中介有两个主要方面。
一方面，专业性决定了工作的目的和结果是要善于抓住利益的平衡并促进并购的完成而又不损害客户的利益。了解时间安排，掌握环境和心理变化。
另一方面，当客户的利益与他人的利益大相径庭时，
财务顾问充当协调各方利益的中介人，并采取可能的手段和方法
缩小彼此之间的利差。
6.问题解决者的作用
客户相对不熟悉企业合并和收购的整套游戏规则和程序。为了使客户做出并购决策，需要回答大量问题。企业并购和重组是一个非常复杂的过程。每个并购案都有自己独特的个性。一个成功的并购案不能完全适用于另一个。因此，在并购计划的实施过程中，将始终存在客户需要解决的问题，财务顾问可能会面临需要解决的新问题。
7.领导实施国家法律的作用
在大多数情况下，参与合并和收购的客户和当事人具有追随心态。财务顾问的合规性经常成为公司合规性的模型。成功进行企业并购的影响不可低估。只有在程序和执行结果方面符合法律法规的公司并购才能被社会认可和接受。
（4）财务顾问的角色
从社会宏观和社会上并购的实施结果来看，财务顾问扮演着以下重要角色：
1.监督并保证并购和重组的质量
并购重组质量的含义：
（1）并购交易是公平合理的，并被各方接受；
（2）并购交易程序和实体内容是规范和合法的；
（3）并购交易的结果符合社会的整体利益，并得到社会各阶层的认可和接受。
从计划开始到相关协议的实施结束，都将检查合并和收购过程中每个细节的质量。因此，具有高专业水准并遵守法律法规的财务顾问可以参与公司并购，这可以在监视和保证并购质量方面发挥作用。
2.坚持“三个公众”原则起着重要作用
监管机构和政府有关部门制定的与“三个公众”有关的法律法规只是从宏观角度为国内资本市场参与者的资本运作设定了基本的经营原则。为了具体实施，必须在相关企业和财务顾问的运营中实施。财务顾问可以在实施“三个公众”原则中发挥重要的指导作用。（{}} 3.有效分配资源的中介作用
财务顾问通过公司并购来参与社会资源的有效分配。有效资源分配的主体是企业，财务顾问依靠自身的经验和较高的专业素质来领导或协助企业进行并购，并在完成有效资源分配过程中担当独特的中介角色。 。