从税收的角度来看，对于合并方而言，它主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于被合并方，在企业合并撤销后，企业的资产进行合并和转让，企业的股东取得收益。因此，合并后的企业涉及资产转让的税收。财税[2009] 59号文件第4条第4款规定，除遵守本通知的规定外，还应按照以下规定进行税收处理：（1）合并企业应以公允价值计量。确定接受合并企业资产和负债的税基。 （二）合并企业及其股东应当按照清算办法处理所得税。 （三）合并企业的损失，在合并中不予赔偿。以上待遇，即一般税收待遇。
示例：甲公司与乙公司合并。乙公司合并后，其账面净值为5000万元，公允价值为6000万元。乙方股东合并后获得了新企业的股权4000万元，其他非股权支付2,000万元。在此次合并中，甲公司接受乙公司的公允价值为6,000万元的净资产。企业资产评估价值1000万元，需要按规定缴纳企业所得税，并按清算分配。
财税[2009] 59号第5条规定，企业重组符合下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的商业目的，不得减少，免除或延迟缴税。主要目的是。 （2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中规定的比例。 （三）企业重组后，连续十二个月不得改变重组资产的原始实质性经营活动。 （4）重组交易对价中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例执行。 （5）在企业重组中获得股权支付的原始大股东，不得在重组后连续十二个月内转让所收购的股权。该文件还规定，符合通知书第五条规定条件的企业合并，企业合并时股东应占股本支付的比例不少于交易总额的85％。付款，并且相同的控件不需要支付对价。对于企业合并，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收入或损失。
示例：甲公司与乙公司合并。乙公司合并后，其账面净值为5000万元，公允价值为6000万元。乙方股东取得合并企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付总额占交易支付总额的比例为92％（5500÷ 6000×100％），超过85％。性税待遇，即1000万元的资产增值部分，不征收企业所得税。同时，转让或亏损并未确认双方的股份置换。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
谈论公司并购的税收筹划
[摘要]合理的税收筹划不仅可以降低并购的成本，而且可以实现并购的最大收益，并且甚至影响并购的兴衰。企业并购的税收筹划包括：选择并购目标企业的税收筹划；选择并购投资方式的税收筹划；选择合并所需的融资方式的税收筹划；选择并购会计处理方法的税收筹划。
[关键字]企业并购；税收筹划；税收负担
并购是企业重要的资本管理方法，公司可以通过并购进行战略重组以实现多元化经营。目标是在管理，管理和财务中发挥协同作用，以便公司获得更大的竞争优势。税收作为影响宏观经济中任何微型企业的重要经济因素，是企业在并购决策和实施中不可忽视的重要规划对象。一些公司甚至将税收优惠作为并购的直接动机之一。不管公司并购的主要动机是什么，合理的税收筹划不仅可以降低并购成本，而且可以最大程度地提高并购收益，甚至影响并购的兴衰。本文试图找到可用于企业并购活动的链接和计划原则，以实现并购的最大经济利益。
一，为并购目标公司选择税收计划
选择目标公司是并购决定中最重要的部分。选择目标公司时，应考虑以下与税收有关的注意事项。合理规划纳税人属性，税收，税收联系，税收负担的因素：
1.目标业务中的不同行业形成不同类型的并购，纳税人属性，税收联系，税收筹划。如果并购企业选择与目标企业在同一行业生产类似产品的竞争对手，那么这是横向合并，以达到消除竞争，扩大市场份额，增强垄断能力和形成规模效应的目的。从税收的角度来看，横向并购通常不会改变并购公司的税收和税收。从纳税人的属性来看，由于合并和收购后规模的扩大，小规模增值税纳税人可以成为一般纳税人。并购企业选择与企业的供应商或客户合并，是一种纵向并购，以达到加强各个生产环节协同生产协同生产的目的。对于并购公司，由于最初是从供应商处购买商品或向客户销售商品，因此减少了增值税征税环节。由于目标公司的产品与并购公司的产品不同，垂直合并和收购也可能改变纳税人的属性并增加其纳税类型和税收联系。例如，钢铁企业对汽车企业的并购将增加消费税。由于税收的增加，可以说相应纳税人的属性也发生了变化，营业税中也增加了消费税。如果并购公司选择与自己没有联系的行业中的公司作为目标公司，那将是混合合并。此类合并和收购将影响目标公司所在行业的并购公司的纳税人主体属性，税种和税收联系。例如，钢铁生产企业收购房地产企业将增加营业税和税收。
2.目标公司注册资金的类型与税收筹划之间的关系。根据资金来源的性质，目标企业可以分为外资企业和内资企业。但是，中国税法对内外资企业的税法有不同的对待，所征收的税费和税率也有很大差异。一般来说，外资企业享受更多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标公司时，可以选择外资企业。如果外资在合并后占合并后企业资本的法定比例，则前款
（I）并购模型设计的税收筹划
此次收购可以分为三个阶段：分析前，中期执行和整合后。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森管材技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。然而，长虹早已重生，并购失败导致长虹蒙受巨大损失。这是由于先前的并购分析和尽职调查中的主要问题。
初步分析调查首先会仔细评估所收购目标的价值，以及合并后目标能否成功消化和整合。尽管“蛇吞”式合并令人兴奋，但很难让蛇消化大象。正如收购IBM的刘虎之在收购前夕所说的那样，“做得好，踏上天际，做得不好，进入地狱。”然后，控制风险，操作风险，资产负债风险等在中国的负债风险（包括或有负债）中尤为重要。统计数据表明，大多数并购均未成功，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠球万向集团。进行合并和收购必须学习如何进行并购前分析。简而言之，合并前的分析必须做好功课。
并购通常分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨国并购，例如联想集团收购手机制造商等，具有不同的并购目的。为了维持原材料的供应，当然，当前资本市场上的许多并购都是为了提倡制造业概念的股价。当然，目的是多重的，有一些是出于外部人的原因。”
在决定进行收购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并进行拆分或债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划，例如，甲公司想要控制上市公司B，它只能控制乙公司的股权。资产收购不能达到合并目的；即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。
第二个考虑是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权争议风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险，投资资产需要调查资产是否存在缺陷，例如是否存在缺陷。等抵押，是否转让以及第三方是否要求权利。股权收购应着重于调查公司起诉哪些案件，是否有行政处罚以及大量未知债务风险。此外，人员问题也是需要重点关注的问题。如果解决方案不好，将影响并购整合。 “中式”工人的烦恼既要兼顾资产购置和股权收购，要明确风险点，然后最大程度地运用并购设计。避免风险。
最后，在购置和风险控制的范围内控制税收计划和税收成本。
避税计划首先需要解决的是哪一方正在计划问题，即收购方是被收购方，还是总税负最小（在相同控制下对总税负的追求最小）。本文以被收购方的避税为出发点。原因如下：首先，大多数购买是“卖方”，即纳税人应纳税，而收购中的收购方则负担最重。其次，收购方经常由于重税而提高售价，并将部分税款转嫁给收购方。 。因此，在某种程度上可以说，收购方的避税也是购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“税前和税后”的效果，在这种情况下，购买者需要更加注意。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及到要购买多少钱的问题，