从税收的角度来看，对于合并方而言，它主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于被合并方，在企业合并撤销后，企业的资产进行合并和转让，企业的股东取得收益。因此，合并后的企业涉及资产转让的税收。财税[2009] 59号文件第4条第4款规定，除遵守本通知的规定外，还应按照以下规定进行税收处理：（1）合并企业应以公允价值计量。确定接受合并企业资产和负债的税基。 （二）合并企业及其股东应当按照清算办法处理所得税。 （三）合并企业的损失，在合并中不予赔偿。以上待遇，即一般税收待遇。
示例：甲公司与乙公司合并。乙公司合并后，其账面净值为5000万元，公允价值为6000万元。乙方股东合并后获得了新企业的股权4000万元，其他非股权支付2,000万元。在此次合并中，甲公司接受乙公司的公允价值为6,000万元的净资产。企业资产评估价值1000万元，需要按规定缴纳企业所得税，并按清算分配。
财税[2009] 59号第5条规定，企业重组符合下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的商业目的，不得减少，免除或延迟缴税。主要目的是。 （2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中规定的比例。 （三）企业重组后，连续十二个月不得改变重组资产的原始实质性经营活动。 （4）重组交易对价中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例执行。 （5）在企业重组中获得股权支付的原始大股东，不得在重组后连续十二个月内转让所收购的股权。该文件还规定，符合通知书第五条规定条件的企业合并，企业合并时股东应占股本支付的比例不少于交易总额的85％。付款，并且相同的控件不需要支付对价。对于企业合并，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收入或损失。
示例：甲公司与乙公司合并。乙公司合并后，其账面净值为5000万元，公允价值为6000万元。乙方股东取得合并企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付总额占交易支付总额的比例为92％（5500÷ 6000×100％），超过85％。性税待遇，即1000万元的资产增值部分，不征收企业所得税。同时，转让或亏损并未确认双方的股份置换。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
在西方，对于公司并购有多种理论解释。一些理论认为，通过有效的并购中的财务活动可以提高效率，并且有可能产生非凡的收益。证券市场的一些分析表明，股票收购会传递目标公司的被低估信息，这将导致收购方和目标公司的股票上涨。结合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律，供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要，最有效的地区和行业。 ，并考虑税收和会计处理方法。由于证券交易的固有规律性而产生的纯货币利益，因此，对公司财产进行合并和收购的财务诱因包括以下几个方面。
避税因素由于股息收入，利息收入，营业收入和资本收益之间的税率差异很大，因此在并购中适当的财务处理可以达到合理的避税效果。税法规定了亏损递延条款。利润丰厚的企业倾向于将那些具有大量累计亏损的企业作为并购的对象。随着企业现金流入的增加，税收收入可以增加企业的价值。使用公司现金流量的收益包括：发行股息，投资证券，回购股票以及收购其他公司。如果支付股息，股东将支付比公司证券市场合并所支付的证券交易税更高的所得税；证券收益率不高；股票回购将增加股票市场并增加成本。收购多余资金的企业将为企业和股东带来一定的税收优惠。在换股。收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因此该过程免税。通过资产的流动和转移，企业实现了追加投资和资产多元化的目的。收购方将可转换债券换为目标企业的股票，这些债券在一段时间后转换为股票。可以从收益中首先扣除已发行债券的利息，并根据扣除的盈余计算所得税。另一方面，企业可以保留这些债券的资本收益，直到将其转换为股票为止。资本收益的延期支付可以使公司支付的资本减少。所得税。
1。节省交易成本。
企业并购实质上是企业组织对市场的替代，并且实现了外部交易的内部化。因为在适当的交易条件下，企业的组织成本可能低于市场上同一交易的成本。降低了生产和经营活动的交易成本。 2.减少代理费用。
当企业的所有权与管理权分离时，由于公司管理层与企业所有者之间的不一致而产生了代理费用，包括所有者与代理商的订约成本，代理监督成本等。通过并购的竞争，将取代目标公司的现任经理，这可以有效地降低其代理成本。
3.降低融资成本。
通过企业合并和收购，您可以扩大业务规模并建立共同担保。通常，大公司更有可能进入资本市场，并且它们可以大量发行股票或债券。由于发行数量众多，股票或债券的发行成本也降低了，从而使公司能够以较低的资本成本获得再融资。 4.获得税收优惠。
在并购过程中，企业可以使用税法中的税后延期条款合理地避免征税，而目前处于亏损状态但具有一定利润潜力的企业是并购的对象，尤其是当合并方为高利润企业时，在税收上具有互补优势。由于股息收入，利息收入，营业收入和资本收益之间的税率差异很大，因此在并购中适当的财务处理可以达到合理的避税效果。 5.增加企业价值。
并购通过有效的控制动作来增加利润并增加公司价值。钍
（I）并购模型设计的税收筹划
此次收购可以分为三个阶段：分析前，中期执行和整合后。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森管材技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。然而，长虹早已重生，并购失败导致长虹蒙受巨大损失。这是由于先前的并购分析和尽职调查中的主要问题。
初步分析调查首先会仔细评估所收购目标的价值，以及合并后目标能否成功消化和整合。尽管“蛇吞”式合并令人兴奋，但很难让蛇消化大象。正如收购IBM的刘虎之在收购前夕所说的那样，“做得好，踏上天际，做得不好，进入地狱。”然后，控制风险，操作风险，资产负债风险等在中国的负债风险（包括或有负债）中尤为重要。统计数据表明，大多数并购均未成功，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠球万向集团。进行合并和收购必须学习如何进行并购前分析。简而言之，合并前的分析必须做好功课。
并购通常分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨国并购，例如联想集团收购手机制造商等，具有不同的并购目的。为了维持原材料的供应，当然，当前资本市场中的许多并购都是为了提倡制造业概念的股价。当然，目的是多重的，有一些是出于外部人的原因。”
在决定进行收购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并进行拆分或债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划，例如，甲公司想要控制上市公司B，它只能控制乙公司的股权。资产收购不能达到合并目的；即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。
第二个考虑是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权争议风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险，投资资产需要调查资产是否存在缺陷，例如是否存在缺陷。等抵押，是否转让以及第三方是否要求权利。股权收购应着重于调查公司起诉哪些案件，是否有行政处罚以及大量未知债务风险。此外，人员问题也是需要重点关注的问题。如果解决方案不好，将影响并购整合。 “中式”工人的烦恼既要兼顾资产购置和股权收购，要明确风险点，然后最大程度地运用并购设计。避免风险。
最后，在购置和风险控制的范围内控制税收计划和税收成本。
避税计划首先需要解决的是哪一方正在计划问题，即收购方是被收购方，还是总税负最小（在相同控制下对总税负的追求最小）。本文以被收购方的避税为出发点。原因如下：首先，大多数购买是“卖方”，即纳税人应纳税，而收购中的收购方则负担最重。其次，收购方经常由于重税而提高售价，并将部分税款转嫁给收购方。 。因此，在某种程度上可以说，收购方的避税也是购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“税前和税后”的效果，在这种情况下，购买者需要更加注意。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及到要购买多少钱的问题，