通过股权转让进行房地产转让的法律风险简介：目前，在工业房地产和商业房地产交易中，由于直接买卖房地产资产所涉及的高交易税和费用（支付：增值税，土地增值）税，公司所得税，印花税，契税等），以及以股权转让的形式转让房地产资产，仅公司股东需要支付公司收入税或个人所得税。所涉及的税收比直接房地产销售要低。因此，越来越多的公司通过股权转让来转让房地产资产。但是，某些目标公司不是房地产项目公司，而是真实实体。以股权转让形式进行的房地产转让往往会产生许多法律问题，这给双方之间的交易带来了隐患，也是争议的根源。本文简要介绍了当今房地产资产股权转让的一些法律问题和解决方案，以供参考。 1。目标公司其他资产所有权的法律问题作为股权转让人，公司转让的目的仅是为了避税而转让公司的房地产资产，不涉及其他资产（例如目标公司的债务和债务，固定资产，知识财产权等）。但是，在实际的股权转让中，股权转让方通常只关注公司的债权和固定资产，而没有足够重视公司的知识产权。作为股权转让方，股权转让完成后，目标公司的股权将丢失。同时，目标公司的管理权也将丢失。公司的注册商标，专利和其他专有技术）进行了合理安排，但这些产权仍属于目标公司。让我们看下面的案例：A公司（股东B和C）在上海青浦工业园区拥有一家价值4000万元的工厂。乙和丙通过股东大会的决议转让上述工业房地产。 D公司计划购买对于上述工业厂房，由于上述直接购买和出售工业房地产，A公司将缴纳500万以上的税款。因此，A公司的股东A和B建议通过股权转让的方式转让该工业厂房，并愿意降低交易价格。D公司以3900万元的价格同意了该交易计划。双方均表示，该交易不涉及其他资产和公司的债务转移。股权转让完成后，B和C偿还了公司的债务和其他公司设备，双方都平安无事。D公司仍在生产以前的产品，但意外发现E公司生产的产品是专利产品，而专利权人是A公司。A公司立即起诉E公司以停止侵权并赔偿经济损失。显然，在这种情况下，E公司的侵权是成立的，尽管E公司辩护说，在转让公司A的股权时，公司的股东B和C没有转让公司的专利，因此专利权应所有，但法院最终支持A公司的主张，命令E公司立即停止生产A公司的专利产品，并赔偿经济损失。 B和C认为这对双方都是双赢的交易，最终以沉重的损失为代价完成了交易。显然，在上述情况下，B和C不理解股权和公司法人的财产是独立的，并且属于两个不同的实体。股权转让合同转让的标的物为股东权益，而不是标的公司的法人财产。 《公司法》第三条明确规定：“公司是公司法人，具有独立法人财产，享有法人财产权。公司对公司的全部财产和股东的债务承担责任。也就是说，在上述情况下，专利权是甲公司的财产。因此，作为股东，原则上，在《股权转让协议》中除非在签订股权转让合同之前进行技术处理，否则不得就公司的债权，固定资产和知识产权达成协议，否则，即使目标公司签署了股权转让协议，也应视为股利，相应地二，股权转让人的法律风险是以股权形式转让房地产目标公司。作为股权的受让方，应聘请专业律师进行严格的尽职调查，以评估目标公司的潜在债务和债务以及商业风险，但是，外部担保的问题是不可避免的是专业律师和专业尽职调查是什么背后是转让人的虚假陈述。无论如何，这些担保责任将首先是目标公司的责任，并且作为唯一要购买房地产的资产公司，在目标公司的股权转让后，他们必须承担外部法律风险。因此，由于目标公司的房地产资产是通过股权转让的方式转移的，因此买方应合理评估和了解股权转让的风险。让我们看一下以下情况：A公司打算将其工业厂房以2600万的价格转让给B公司，经上述交易征税后，各项税费共计320万元，B公司向A公司提出以收购A公司股权的方式完成转让。A公司股东接受了A公司的提议。 B。双方交易已成功完成。但一年后，C银行突然起诉A公司，要求其承担1000万元的贷款担保责任。此时，D公司无力偿债并进入破产程序。最终，法院判决甲公司承担相应的担保责任，甲公司必须归还甲公司的银行贷款。白柏为此多花了1000万元。 3。解决方案基于上述风险。对于交易的双方，可以采用以下方法：1。在股权转让之前，让目标公司完成对其他资产的剥离，使目标公司仅拥有房地产资产和货币资产或负债。目标公司依法享有的债权应通过资产剥离来完成； 2。通过公司分离，要转让的目标公司仅具有房地产资产。将目标公司分为两家公司，其中一家仅剩下房地产资产，另一家公司依法享有该公司的其他资产。分割完成后，可以通过转让房地产资产公司的股权来实现房地产转让。但是，这种方法需要经过法定的宣传程序和纳税，而且分离后的两家公司应对分离前的债务承担连带责任。 3。成立新的项目公司，以目标房地产价格投资项目公司，并在房地产资产投资完成后转让项目公司的股权。新建项目公司的交易方式对受让人来说是最安全的，因为新建项目公司没有其他或有债务。同时，这种交易方式，从实际操作来看，税费仅涉及契税和房地产加工。对于变更登记时的登记费和交易费，对于企业所得税，有必要根据企业的业务状况确定是否需要付款。 4。增资并购方法，即目标公司以目标房地产价格投资于收购方公司，增加收购方公司的注册资本，收购收购方公司部分股权，并在实际房地产投资完成后，转让收购方公司的原始股东。公司持有收购方的全部股权以完成交易。当然，以上只是应注意的两个法律问题和相应解决方案的列表。对于股权转让，实际操作远远不止这两个法律问题。因此，要通过股权转让来转让房地产资产，特别是直接股权转让可以节省交易时间。但是，作为股权转让的双方都应谨慎对待股权转让，并且不同的交易方法具有不同的复杂程度，并且交易中的税收成本也不同。双方都应聘请专业人员提供相应的法律风险防范和财务风险防范。确保交易风险最小化。文字：吴取彬