1.不纳税
2.《国家税务总局关于股本企业转增免缴个人所得税增发股本和红股的通知》（国税发〔1997〕198号）规定。股份公司的资本公积金不是股利或股利自然分配，即个人获得的转换资本的数量，不被视为个人收入，也不征收个人所得税。
3.在阅读了几家新的第三板公司之后，公告宣布将资本公积金转换为股本，明确规定“无需征税”
2012年12月20日，宝华淳有限责任公司浦晓等34名发起人股东共同签署了《上海浦华科技发展有限公司的发起人协议》。
该协议决定，以普华有限公司截至2012年9月30日的经审计所有者权益（净资产）人民币41,988,791.31元，扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后，将人民币37,017,875.56元作为基准，按照1：0.8104按比例将其转换为总股本3,000万股，并将上海普华科技发展有限公司整体变更为上海普华科技发展有限公司。
股权分置改革的痛苦▼
在新三板上市需要进行股份制改革，在中小型民营企业中，大多数自然人股东，计划加入新三板的公司将有多少剩余准备金和未分配利润？根据盈余公积和未分配利润以20％的税率计算，个人所得税缴纳额从数十万到数千万不等，如何突破呢？
（根据国家税务总局公告2015年第20号财税[2015] 41号的规定，可以在备案后五年内缴纳）
解决方法▼
根据目前的政策，结合以前的上市公司的运营方法，公司可以尝试解决以下方法：
方法1：将个人股份转换为法人股份
与个人股东持股相比，居民公司持有股份，并在分配利润时免收公司所得税。股东转换过程可以按同等价格进行转移，以避免对转移收益征收20％的个人所得税。国家税务总局公告2014年第67号通知明确了低价转让的合理原因，可以采用相关政策。
方法2：使用本地优惠政策
广东省和深圳市地方税务局对高新技术企业都有相关的优惠政策，许多在新三板上市的公司被认定为高科技企业和技术创新优势企业。他们可以利用当地的优惠政策。缴纳个人所得税。
方法三：选择合适的折扣率
在股权分置改革中，合格的资本盈余转换为资本时无需缴纳个人税。股份有限公司转换后，如果未按1：1的比例转换股份，则所有剩余的净资产都将转入公司的资本盈余。可以降低税收成本。
方法4：申请当地经济援助
为了促进公司新三板的上市，将在各地颁布相关的补贴政策，企业可以积极争取。例如，山东济南高新区很清楚：公司是由于上市改革过程中盈余公积和未分配利润转为权益而产生的。高新区财政局确认高新区的个人所得税后，将根据高新区保留的新增额予以支持。
以上方法各有优缺点。计划在新三板上市的企业需要根据自身情况和当地税收征管环境选择相应的经营方式。
国税发〔2010〕54号明确规定，从未分配利润，盈余公积金及其他资本公积金中转出资本的征税应予以支付：“加强企业管理，增加注册资本和股本。如果将盈余公积金和股票溢价发行以外的其他资本公积金转换为注册资本和股本，则应当按照利息，股利和股利的项目以及现行政策征收个人所得税。”
国家税务总局2013年第23号公告规定，股权收购交易后，未分配利润和盈余公积转增资本可能涉及双重征税，“一个或多个个人投资收购方通过股权收购的方式收购了被收购公司100％的股权。股权收购前，被收购公司原账面金额累计的盈余，例如“资本公积，盈余公积，未分配利润”等，尚未转换为股本，而是通过股权交易进行转换。当时，它已包含在股权转让价格中，并履行了所得税责任。股权收购后，公司将原账面余额累计的盈余转给个人投资者（新股东，下同）以增加股本。处理以下情况：
（1）如果新股东以不低于净资产价格的价格收购股权，则该公司的原始盈余积累已全部计入股权交易价格，而新股东的盈余收购积累以增加股本的，免征个人所得税。
（2）如果新股东以低于净资产价格的价格收购股权，则购股权价格与原始股本之间的差额已计入公司原始盈余的股票交易价格中积累，新股东获得盈余积累并增加股本不征收个人所得税；股票购买价格与原始所有者权益之间的差额不计入股票交易价格，新股东累计盈余中的一部分，折算为股本时，应当以“利息，股利，股利”为基础该项目征收个人所得税。
以低于净资产价格的价格购买公司股权然后增加股本的新股东应按以下顺序进行：即，首先增加应纳税盈余积累部分，然后增加免税盈余积累部分。”
财税[2015] 116号进一步阐明了资本税转换的税项，文件规定“获得增加股本的个人股东，应按该税项的20％税率征收个人税。的“利息，股息，股息收入”收入。 ”
（1）个人股东的增加股本（不包括资本公积转增为以发行股票溢价形成的股本），适用税项为“利息，股息，股息收入”，税率为20％。
（2）“通过以股票溢价发行收入形成的资本公积金”如果转换为资本，则无需征税。
（3）在个人（在这里，一个或多个自然人）获得被收购企业100％的股权的前提下，新股东将在股权收购后增加股本，该股本将被处理。在两种情况下：
第一种：以不低于净资产的价格进行收购：新股东获得的盈余积累（请注意此处的盈余积累包括盈余储备，未分配利润等）被转换为权益，不再征收税款；
第二种：以低于净资产的价格进行收购：股票收购价格中剩余的盈余部分，将在收购后转换为股本，不再缴税；不包括在股权购买价格中的部分，则需要补税；资本转移的顺序是先增加应税盈余积累，然后再增加非应税盈余积累。
案例：李和王共同投资收购了一家北京贸易公司，李出资300万并获得了75％的股权，王出资100万并获得了25％的股权注册股本为300万元，资本公积，盈余公积，未分配利润等的累计盈余为150万元，净资产为450万元。股权转让完成后的第二个月，贸易公司利用盈余公积90万元增加股本。（为便于理解，案件已简化，不考虑其他税收）
在这种情况下，Li和Wang的总购买价比贸易公司的净资产450万元低了400万元；这是国家税务总局2013年第23号公告规定的第二起案件。400万元减去300万元股本的差额为100万元，低于原累计盈余150万元，也就是说，累计盈余50万元不包括在购买价格中。因此，在收购完成后，当盈余累积900,000股并增加股本时，应纳税的500,000累积盈余金额首先被转移，这被视为利润分配。李和王应该根据各自的持股比例，按照“利息，“股利，股利收入”，按20％的税率缴纳个人所得税：李应交7.5万元，王应交2.5万元；则增加累计盈余40万元，因为这部分已计入权益交易价格不收税。
但是，在这种情况下，如果贸易公司是上市公司或新三板的上市公司或中小型高科技企业，则买方的个人所得税支付额和方式李和王将完全不同。
其次，对上市公司和在新三板上市的公司实行税收优惠
国家税务总局2015年第80号公告，“在全国中小企业股份转让系统中上市的公司或企业的转换资本（不包括发行股票溢价形成的资本公积）实行差异化分红政策。 ”
现行的上市公司股利分红政策参照财税2015年第101号文件的规定：自2015年9月8日起，“通过公开发行股票和转让上市公司股票获得的个人，持有如果股份期限超过一年，则股息股息收入将暂时免征个人所得税。如果从公开发行和转让市场获得的上市公司股票在持股的1个月（含1个月）内，则全部股利分红收益该金额计入应纳税所得额；持股期限超过1个月至1年（含1年）的，应纳税所得额暂时减少50％，计入应纳税所得额；以上所得统一适用于个人所得税的20％税率。 ”
在此，《财税2015年第101号文件》所指的“从公开发行和转让市场获得的上市公司的个人股份”，《财税2101号文件》的规定是：“在发行和转让市场上收购的上市公司的股票包括：
（1）通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统获得的股票；
（2）通过协议转让获得的股份；
（3）通过司法扣除获得的股票；
（4）由于合法继承或家庭财产分割而获得的股票；
（5）通过收购获得的股票；
（6）通过行使认股权证获得的股票；
（7）使用可转换公司债券转换的股票；
（8）获得已发行的股份，配股，股利和公积金以增加资本；
（9）从代理机构股份转让系统转移到主板市场（或中小板和创业板市场）的控股股票；
（十）上市公司的合并，合并后的公司股份转换后的个人持有的合并后的公司股份；
（11）上市公司的拆分，即拆分后的公司股份转换后的单个公司的股份；
（12）从公开发行和转让市场获得的其他股票。”
财税2015年第101号文件还规定了在新三板上市的公司的股息的差别化个人所得税政策：“根据中小企业股份转让系统上市的公司的股息的国家差别化个人所得税政策，有了这个通知法规得到执行。其他有关业务事项，按照《财政部和国家证券监督管理委员会国家税务总局关于实施全国上市公司股利分配个人所得税政策有关问题的通知》的有关规定执行。在国家中小企业股份转让系统中执行。”
可以看出，对于持有上市公司或新三板上市公司的个人股东：
（1）持股期超过1年的自然人股东从股本转换中获得的收入暂时免征个人所得税。
（2）持股期限超过1个月至1年（含1年）的，应纳税所得额应暂时减少50％，并计入应纳税所得额；
（3）持股期间在1个月（含1个月）内的，转换后的收入应全额征税；上述收入应按20％的税率缴纳个人所得税。
（4）请注意，此处不包括由初始投资形成的原始股东。因为这不在财税2012年第85号文件“上市公司的公开发行和转让的股票”的十二条规定的范围内。
在本文第一部分中提到的情况下，如果一家北京贸易公司是上市公司或在新三板上市的公司，并且购买方李和王在一年后重新注资收购完成，您可以享受2015年第101号财税文件的免税政策，无需缴纳个人所得税。
3.中小型高科技企业（未在新三板上市且未在新三板上市的企业）的付款期限为5年
财税2015年第116号文件规定，中小型高科技企业转移资本时，个人股东可以分期享受长达5年的税收优惠。该文件规定，“自2016年1月1日起，从一开始，当全国的中小型高科技企业将未分配的利润，盈余公积，资本公积转移给个人股东以增加其股本时，如果个人股东确实难以一次缴纳个人所得税，他们可以根据实际情况自行缴纳分期付款税款。该计划将在5个日历年（含）以内分期付款，并将相关材料报告给主管税务机关备案。 ”。该文件重申，对于个人获得转换资本，适用的税项应按照“相同利息，股息，股息收入”项下的税率以20％的税率缴纳个人所得税。该文件还规定了中小型高科技企业的判断条件。 “本通知所指的中小型高新技术企业，是指在中国注册，经审计，收集并被认定为高新技术企业的企业。其年销售额和总资产均为产值不超过2亿元，从业人员不超过500人的企业。 ”
国家税务总局2015年第80号公告规定了116号文件的具体实施：“未在国家中小企业股权转让系统中上市且未上市的中小型高科技企业使用未分配利润和盈余。公积金和资本公积金转增股本给个人股东，并符合财税[2015] 116号的有关规定，纳税人可以分期缴纳个人所得税；在国家中小企业股份转让系统中未上市的非上市企业和其他未上市企业增加股本应及时预扣个人所得税。如果获得股权奖励的公司技术人员和参与公司股本转换的股东需要分期缴纳个人所得税，则应当自行制定纳税计划。 ”如果在此期间有必要更改原本的分期付款缴税计划，则应重新制定分期付款缴税计划，企业应将“个人所得税分期付款申请表”重新提交给主管税务机关。 ”
根据上述两个文件，中小型高科技企业的个人股东（未在新三板上市且未在新三板上市）可以在从资本转换中获得收益时分期纳税，税务机关将制定纳税义务计划的权利已全额支付给纳税人，纳税人将根据自己的财务状况确定具体的分期付款和每期付款的税款。在特定的分期付款中，纳税人可以在获得转换后的股本之日起5个日历年内分期确定纳税金额。
在本文第一部分中提到的情况下，如果一家北京贸易公司属于中小型高科技企业，并且购买者李和王确实很难付款转移资本时征税（在这里，该文档未指定真正困难的部分。纳税人可以根据自己的资金来判断和记录。），他可以分期享受最多5年的纳税，每个时期的具体纳税金额为李和王可以根据您的具体情况合理安排。