合并和收购是产权交易的最高形式，是有效市场的必要交易机制。市场通过并购重组合理优化资源配置，使市场更加有效。企业通过并购获得规模经济，降低交易成本，找到被低估的公司，使经营多元化，获得竞争优势并获得协同效应。研究和完善有关税收政策，可以使国家机关依法合理地征税，在减轻企业税负的同时增加国家的财政收入，更好地为国民经济发展服务。
1.合并与收购的税收
并购和重组通常是指企业为了在市场机制下获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个或多个公司的合并，形成了一个新公司或股份的相互参与。并购过程通常涉及公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，契税，印花税，土地增值税等。其中，最重要的是所得税，无论是公司或个人，积极的税收筹划可以极大地减轻并购和重组的税收负担。
1.企业所得税
企业所得税是对中国境内内资企业和经营单位的生产经营收入和其他收入征收的税款。纳税人的范围大于公司所得税。企业所得税纳税人是中华人民共和国境内实行独立经济核算的所有内资企业或其他组织
2，增值税
增值税是一种对货物（包括应税劳务）流通过程中产生的增值税额征收的营业税，以此作为计算税款的基础。从税收计算的原理上来说，增值税是对生产，流通和劳务等多个环节中的商品的增加值或增加值征收的流转税。
3.契税
契税是一种财产所有权，是由所有权发生变化的不动产征收的财产税。应税范围包括：土地使用权出售，赠与和交换，房屋买卖，房屋赠与，房屋交换
4.营业税
营业税（营业税）是对在中国境内提供应税服务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人征收的税。营业税是流转税体系中的主要税种。
5.个人所得税
个人所得税（personal Income tax）是法律规范的总称，该法律规范在税收征管和管理过程中调整收税机构与自然人（居民，非居民）之间发生的社会关系。个人所得税。
从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收处理规定外，应按照以下规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配分配。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免税或延期税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易支付总额中的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
1.公司并购中税收筹划的内涵
企业并购的税收筹划是指从税收的角度出发，在税法规定的范围内，科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻企业的税负，降低并购成本以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原始所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用外国企业的身份进行企业并购重组的税收筹划方法毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，这对企业并购的税收筹划也具有重要意义。影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻公司的整体税收负担，使合并后的纳税人可以享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务类并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
第三，并购融资选择过程中的税收筹划。从税收负担计划的角度来看，企业的内部融资方式与资本使用者和所有者相同。资本使用成本不能在税前扣除。存在双重征税问题，税收负担沉重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。合并不需要偿还本金和大量现金流出，但将稀释股东的每股收益，甚至稀释主要股东的控股股东。扣除会增加税收负担。采用银行和其他方的贷款。除了少量的手续费外，合并的主要成本是借款利息。根据税法，贷款利息通常可以在扣除公司所得税之前扣除，因此从税收筹划的角度来看，从银行和其他金融机构获得的贷款可以起到减少公司所得税和减轻公司税收负担的作用。首先，发行债券的方法在时间和流程上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行可转换公司债券，如果公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，从而可以减轻偿还债务的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进公司管理水平的提高并有效地提高竞争力。因此，未来需要进一步研究以发挥其合理作用。
1.并购中的一些税收问题
2016年10月，C公司重组了其附属公司。公司A和公司B均为公司C的全资子公司。按计划，公司B将负责调整公司A在城市A中的业务。由于业务调整，甲公司在甲市购买的两个物业作为营业场所将面临与乙公司一起处置的情况。
A公司将选择哪种方式处置资产？
拟议处置财产和税率
1.房地产：甲公司于2012年2月购入并取得法定票据，该票据已计入固定资产原值2400万元。2016年10月31日，该物业的市场价格为3,450万元，估计价格为2,600万元，固定资产净值为1,900万元。
2.税率：甲公司和乙公司都是从事商品销售的一般增值税纳税人。适用于所售商品的增值税率为17％，城市维护建设税率为7％，教育费征收率为3％，教育费附加费率为2％；他们都没有享受企业所得税优惠政策，适用的企业所得税税率为25％。暂时不考虑印花税和其他税费，在A市转让此财产的契税率为3％。
税收筹划计划
选项1：市场价格转移
A公司的财务部门建议从资产收益的角度将其按市场价值转移到B公司。
1.增值税以及其他税费。根据国家税务总局关于《纳税人转让房地产增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第14号），一般纳税人转移他们的2016年4月对于30天之前获得的房地产（不包括自建物业），您可以选择应用简单的税款计算方法来计算税款。扣除购买房地产的原价或购买房地产后的余额，取得的价款总额和销售价格，按5％计算应纳税额。纳税人应当按照上述税收计算方法，预先向房地产所在地的地方税务机关缴纳税款，并向事业单位所在地的地方税务机关申报纳税。
A公司的主要业务是商品销售。对于此财产的转让，可以使用简单的税收方法来计算税收。如果以市场价格转让财产，则应税销售额为：（3450-2400）÷（1 + 5％）= 1000（万元），应交增值税：1000×5％= 50（万元），应交城市建设税和教育附加费：50×（7％+ 3％+ 2％）= 6（万元） ），总计56万元。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第7条，旧房和房屋的评估价格是指政府在设立房地产评估机构时的评估权重。转移二手房屋和建筑物。购买价格乘以新的折现率，评估价格必须由当地税务机关确认。与房地产转让有关的税款包括城市维护建设税和转让房地产时支付的印花税。转让房地产所支付的教育附加费也可从同一税项中扣除。《财政部和国家税务总局关于增值税改革后契税，财产税，土地增值税，个人所得税有关问题的通知》（财税[2016] 43号）第三条规定土地增值税纳税人转让房地产获得的收入是不含增值税的收入。对于《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的土地增值税扣除项目，如果允许从进项税额中扣除进项税额，则包括在扣除项目中，不会在销项税额中计算扣除额可以包括在扣除额中。
综上所述，财产转让收入= 3450-50 = 3400（万元），评估价格为2600万元，可扣除的税款为560,000元，扣除的总项目= 2600 + 56 = 2656（万元），增值额= 3400-2656 = 744（万元），增值率= 744÷2656×100％= 28.01％，则应交土地增值税= 744×30％= 223.2（万元）元）。
3.企业所得税。甲公司的财产转让收入= 3400-1900-6-223.2 = 1270.8（万元），应交企业所得税= 1270.8×25％= 317.7（万元）。
优点：易于按市场价格转让。甲公司可以直接增加净收入= 1270.8-317.7 = 953.1（万元）。
缺点：仅从对公司A的个人分析得出。根据财税[2016] 43号文第一条，契税交易价格不包括增值税。B公司购买了该物业。尽管可以抵扣增值税进项税额50万元，但仍要缴纳契税= 3400×3％= 102（万元）。
选项2：无补偿的净值转移
C公司的财务部门认为A公司和B公司均为其全资子公司，应对其进行整体分析，并提出一项计划，以资产净值免费转让。也就是说，公司A和公司B签订了资产自由转让的协议。于2016年10月31日，根据资产账面净值免费转让了这些资产，并按照内部程序报告给C公司以进行审查。
1.增值税以及其他税费。甲公司由于免费转让财产的价格低于其购买成本，因此应缴纳增值税0。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条，如果《条例》第九条第三款所述的转让房地产的交易价格低于房地产评估价格，没有正当理由，是指纳税人申报转让的房地产的实际交易价格低于房地产评估机构评估的交易价格，纳税人无正当理由不能提供证据或采取行动。尽管基于净值的免费转让价格低于房地产评估价格，但甲公司由于公司重组而受到转让协议和内部批准文件的支持，因此土地增值税为零。
3.契税。根据《财政部和国家税务总局关于进一步支持企事业单位改制重组的通知》（财税[2015] 37号），企业内部土地和房屋所有权的转移同一投资实体，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间，以及同一自然人与同一公司的独资个体企业或一人有限公司之间的土地和房屋所有权转让自然人，免征契税。
因此，甲公司与乙公司之间的财产所有权转移可免交契税。
4.企业所得税。根据《财政部和国家税务总局关于促进企业所得税处理有关企业改组的通知》（财税[2014] 109号）第三条，关于股权和资产的转让， 100％直接控制的居民企业之间，以及直接由100％的相同或多个居民公司直接控制的居民公司之间，按帐面净值转让股权或资产。在有合理业务目的的情况下，主要目的不是减少，免除或推迟纳税。或者，在资产转让后连续十二个月内，被转让股权或资产的原始实质性业务活动未发生变化，且出口企业和转让企业均未确认会计损益的，可以选择进行特别核算。性税待遇：1.资产剥离企业和资产剥离企业均不确认收入。2.被转让方企业取得被转让股权或资产的计税基础，以被转让股权或资产的原始账面净值确定。3.转让方企业取得的被转让资产，按其原始账面净值计算。
在公司C的领导下，公司A和公司B的资产净值是免费转让的，出票人和受让人均未确认收入，并采用一致的原则统一进行特殊税收处理。企业不确认收入，也不计算和缴纳企业所得税。
优势：从集团公司的整体考虑，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，在公司C的领导下，公司A和公司B必须合作以依法获得政策支持。同时，公司A对资产转让的热情不高，在公司内部绩效评估中需要得到公司C的考虑和指导。
比较这两种方案，方案二更好
A公司将资产出售给B公司。从集团公司的整体考虑，增值税可以相互抵扣，且税收负担不会增加。企业所得税，因为一侧被用作收入，另一侧可以扣除为所得税前的成本，所以税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
第二和三个技巧，以避免合并和收购中的税收风险
在合并和重组过程中，现有企业可能涉及许多国家税，包括公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税，等等与公司所得税相比，公司重组涉及的其他税种的复杂性相对较低，因此公司所得税被视为公司重组的核心税种。本文重点介绍并购中的企业所得税处理。
国内重组-特殊重组的范围仍不确定
自2008年《企业所得税法》实施以来，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（蔡瑞[ [2009]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业改制业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年第4号公告，以下简称“ 4号公告”），由59号文件和4号公告及其他有关文件共同构成中国企业重组的企业所得税政策系统。
文件59和4号公告借鉴了国际上公司重组税收政策以及征收和管理模式的经验（例如美国税法对商业目的，持续经营和持续股东权益的要求），以及最初的经验。规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税监管体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
符合此税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性业务活动未发生变化），股权期限为有限（重组后没有连续12个月转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法特别允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有或没有特别重组的现金收入很少。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。 （如“ 698文档”）。第698条第698条规定，如果要转让的海外控股公司所在国家（地区）的实际税负低于其居民的12.5％，则外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。不征收海外收入所得税，自股权转让合同签订之日起三十日内，应当将股权转让合同或协议等材料提供给股权转让的中国居民企业所在地的主管税务机关；第6条规定，“海外投资者（实际控制人）如果通过滥用组织形式等间接转让中国居民企业股权，并且其经营目的不合理，是为了逃避企业所得税责任，主管税务机关可以向国家税务总局报告后，根据经济实质审查股权转让交易并拒绝海外控股公司的存在被用作税收安排。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。改为“第14号文档”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
并购中的商业常见问题
许多企业集团出于商业目的需要在集团内进行重组交易，例如产业整合，上市和地理布局调整；一些企业集团完全忽略了重组计划中59号文件和698号文件构成的新税种在法律制度上，照搬《外商投资企业和外国企业股权转让税待遇的通知》（国税函〔1997〕207号，已过期）的固定思路，只要没有股权转让收益或损失，集团内部重组行为没有纳税义务。结果，在完成工商登记后，税务机关发现了涉及股份重组的当事方，要求在税务登记时缴纳税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，也常常会与税务机关确认股权的转让价格。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，并且税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大增加视为权益的转让价格并对公司现金产生负面影响。流。
除了纳税的后果外，对于完全在中国进行的股权重组以及非居民公司直接转让国内企业股权的情况，如果未及时缴纳企业所得税，则税务机关可能会收取滞纳金；对于非居民公司境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。